【重要提示】
本基金经2013年7月31日中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1047号文注册募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会备案，但并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益；因基金价格可升可跌，亦不保证基金份额持有人能全数取回其原本投资。
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资人在投资本基金前，需全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对投资本基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。投资人根据所持有份额享受基金的收益，但同时也需承担相应的投资风险。投资本基金可能遇到的风险包括：标的指数回报与股票市场平均回报偏离的风险、标的指数波动的风险以及基金投资组合回报与标的指数回报偏离的风险，基金份额二级市场交易价格折溢价的风险，基金的退市风险，投资人申购、赎回失败的风险以及基金份额赎回对价的变现风险等等。本基金属股票基金，风险与收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金。本基金为指数型基金，紧密跟踪标的指数，具有和标的指数所代表的股票市场相似的风险收益特征，属于证券投资基金中风险较高、收益较高的品种。
投资有风险，投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同。基金的过往业绩并不代表其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。
一、绪言
《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）和其他相关法律法规的规定以及《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会备案。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指万家上证380交易型开放式指数证券投资基金
2、基金管理人：指万家基金管理有限公司
3、基金托管人：指华夏银行股份有限公司
4、基金合同、《基金合同》或本基金合同：指《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书：指《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》及其定期的更新
7、基金份额发售公告：指《万家上证380交易型开放式指数证券投资基金基金份额发售公告》
8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28第十一届全国人大常委会第30次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
10、《销售办法》：指2013年2月17日中国证券监督管理委员会第28次主席办公会议修订通过、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
18、合格境外机构投资者：指符合现行有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者
19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务
22、销售机构：指万家基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构
23、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
24、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
25、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月
26、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
27、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
28、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
29、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)
30、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
31、上交所《业务细则》：指《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细》
32、交易型开放式指数基金：指《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》定义的“交易型开放式指数基金”
33、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
34、《业务规则》：指上海证券交易所发布实施的《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的其他相关规则和规定
35、登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司
36、登记结算业务：指《中国证券登记结算有限责任公司交易型开放式指数基金登记结算业务实施细则》定义的基金份额的登记、托管和结算业务
37、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为
38、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
39、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为申购赎回清单所规定的赎回对价的行为
40、元：指人民币元
41、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和
42、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
43、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
44、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
45、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体
46、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
47、申购赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告申购对价、赎回对价等信息的文件
48、申购对价：指投资人申购基金份额时，按基金合同和招募说明书规定应交付的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价
49、赎回对价：指基金份额持有人赎回基金份额时，基金管理人按基金合同和招募说明书规定应交付给赎回人的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价
50、标的指数：指上海证券交易所编制并发布的上证380指数及其未来可能发生的变更，或基金管理人根据需要更换的其他指数
51、完全复制法：指一种构建跟踪指数的投资组合的方法。通过购买标的指数中的所有成份证券，并且按照每种成份证券在标的指数中的权重确定购买的比例，以达到复制指数的目的
52、最小申购赎回单位：指本基金申购份额、赎回份额的最低数量，投资人申购或赎回的基金份额应为最小申购赎回单位的整数倍
53、现金替代：指申购或赎回过程中，投资人按基金合同和招募说明书的规定，用于替代组合证券中部分证券的一定数量的现金
54、现金差额：指最小申购赎回单位的资产净值与按当日收盘价计算的最小申购赎回单位中的组合证券市值和现金替代之差；投资人申购或赎回时应支付或应获得的现金差额根据最小申购赎回单位对应的现金差额、申购或赎回的基金份额数计算
55、预估现金部分：指为便于计算基金份额参考净值及申购赎回代理券商预先冻结申请申购或赎回的投资人的相应资金，由基金管理人计算并公布的现金数额
56、指定交易：指《上海证券交易所全面指定交易制度试行办法》中定义的“全面指定交易”
57、基金份额参考净值：上海证券交易所在交易时间内根据基金管理人提供的申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据计算并发布的基金份额参考净值，简称IOPV
58、收益评价日：指基金管理人计算本基金累计报酬率与标的指数同期累计报酬率差额之基准日
59、基金累计报酬率：指收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基金份额净值之比减去1乘以100%（期间如发生基金份额折算，则以基金份额折算日为初始日重新计算）
60、标的指数同期累计报酬率：指收益评价日标的指数收盘值与基金上市前一日标的指数收盘值之比减去1乘以100%（期间如发生基金份额折算，则以基金份额折算日为初始日重新计算）
61、ETF 联接基金：指将绝大多数基金财产投资于本基金，与本基金的投资目标类似，紧密跟踪业绩比较基准，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，采用开放式运作方式的基金
三、基金管理人
(一)基金管理人概况
名称：万家基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
办公地址：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
法定代表人：毕玉国
成立日期：2002年8月23日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【2002】44号
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务
组织形式：有限责任公司
注册资本：壹亿元
存续期间：持续经营
联系人：兰剑
电话：021-38619810 传真：021-38619888
股权结构：
| 股东名称 | 所占股份 |
| 齐鲁证券有限公司 | 49% |
| 新疆国际实业股份有限公司 | 40% |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 11% |
万家基金管理有限公司于2002年8月23日正式成立，注册资本1亿元人民币。目前管理十五只开放式基金，分别为万家180指数证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、万家行业优选股票型证券投资基金、万家货币市场证券投资基金、万家和谐增长混合型证券投资基金、万家双引擎灵活配置混合型证券基金、万家精选股票型证券投资基金、万家稳健增利债券型证券投资基金、万家中证红利指数型证券投资基金、万家添利分级债券型证券投资基金、万家中证创业成长指数分级证券投资基金、万家信用恒利债券型证券投资基金、万家14天理财债券型证券投资基金、万家岁得利定期开放债券型发起式证券投资基金和万家强化收益定期开放债券型证券投资基金。
(二)主要人员情况
1、基金管理人董事会成员
董事长毕玉国先生，中共党员，研究生，高级会计师，曾任莱钢集团莱钢股份公司炼铁厂财务科科长，莱钢集团莱钢股份公司财务处成本科科长，莱钢集团财务部副部长，莱钢驻日照钢铁有限公司财务总监，齐鲁证券经纪有限公司计划财务部总经理。现任齐鲁证券有限公司副总经理兼财务负责人，兼任万家共赢资产管理有限公司董事长，2011年3月起任本公司董事长。
董事马永春先生，政治经济学硕士学位，曾任新疆自治区党委政策研究室科长，新疆通宝投资有限公司总经理，新疆对外经贸集团总经理，新疆天山股份有限公司董事，现任新疆国际实业股份有限公司副董事长兼总经理。
董事吕祥友先生，中共党员，大学本科，硕士学位，高级经济师，曾任莱芜钢铁集团有限公司财务处科长、鲁银投资集团股份有限公司办公室主任兼董事会秘书、天同证券风险处置工作小组托管组成员、齐鲁证券有限公司人力资源部总经理、董事会秘书、党委组织部部长、人力资源部总经理、董事、鲁证期货有限公司董事，现任齐鲁证券有限公司董事会秘书、党委组织部部长、人力资源部总经理、鲁证期货有限公司董事。
董事吕宜振先生，中共党员，博士研究生。曾任易方达基金管理有限公司研究主管、信诚基金管理有限公司研究总监、天弘基金管理有限公司投资总监，2011年5月起加入本公司，曾任公司副总经理，2012年12月起任公司总经理。
独立董事刘兴云先生，中共党员，管理学博士，教授，曾任山东财政学院会计系副主任、党总支书记、教务长、副院长，中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室行政财务部副部长、巡视员兼副部长，现任山东财经大学校长兼党委副书记，并从事企业财务管理方向的理论研究。
独立董事陈增敬先生，中国民主建国会成员，博士研究生，教授，曾任山东烟台十一中学教师，山东大学数学院讲师兼副教授，法国国家信息与自动化研究所博士后，加拿大西安大略大学保险系访问学者、兼职教授，山东大学金融研究院常务副院长兼教授，山东大学数学院副院长（兼）、教授，现任山东大学金融研究院院长（兼数学院副院长）、教授。
独立董事骆玉鼎先生，中共党员，研究生，经济学博士，副教授，曾任上海财经大学金融学院银行系讲师，上海财经大学证券期货学院院长助理，美国国际管理研究生院（雷鸟）访问研究员，上海财经大学证券期货学院副院长兼副教授，新疆财经学院金融系支教教师，上海财经大学金融学院副院长兼常务副院长，上海财经大学金融学院副教授，现任上海财经大学商学院副院长。
2、基金管理人监事会成员
监事会主席李润起先生，硕士学位，经济师。1996年1月起，任宏源证券股份有限公司文艺路营业部客户主管、公司投行部项目经理，2012年3月起任新疆国际实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，现任新疆国际实业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。
监事崔朋朋先生，中共党员，工商管理硕士，经济师，先后任职于山东智星计算机总公司、中创软件、山东山大华特科技股份有限公司、将军控股有限公司。现任山东省国有资产投资控股有限公司项目经理、副部长。
监事兰剑先生，法学硕士，律师、注册会计师，曾在江苏淮安知源律师事务所、上海和华利盛律师事务所从事律师工作，现为本公司信息披露负责人、合规稽核部总监。
监事李丽女士，中共党员，硕士，中级讲师，先后任职于中国工商银行济南分行、济南卓越外语学校、山东中医药大学。2008年3月起任职于万家基金管理有限公司，现任公司综合管理部副总监。
监事蔡鹏鹏女士，本科，先后任职于北京幸福之光商贸有限公司销售主管、北方之星数码技术（北京）有限公司高级客户经理、路通资讯香港有限公司北京代表处高级业务经理，2007年4月起任职于万家基金管理有限公司渠道客服部渠道经理、机构理财部总监助理。现任公司机构理财部副总监。
3、基金管理人高级管理人员
董事长：毕玉国先生（简介请参见基金管理人董事会成员）
总经理：吕宜振先生（简介请参见基金管理人董事会成员）
副总经理：詹志令先生，大学本科，学士学位。1997年至2004年任职于国泰君安证券从事证券营销管理工作；2004年至2005年任职于中银国际证券，任营业部副总经理；2005年至2009年任职于信诚基金管理有限公司，任直销部副总监等职；2009年至2011年任职于天弘基金管理有限公司，任机构理财部总经理兼上海分公司总经理。2011年加入本公司，任机构理财部总监、总经理助理，2013年4月起任公司副总经理。
副总经理：李杰先生，硕士研究生。1994年至2003年任职于国泰君安证券，从事行政管理、机构客户开发等工作；2003年至2007年任职于兴安证券，从事营销管理工作；2007年至2011年任职于齐鲁证券，任营业部高级经理、总经理等职。2011年加入本公司，曾任综合管理部总监、董事会秘书、总经理助理，2013年4月起任公司副总经理。
督察长：李振伟先生，中共党员，大学本科，学士学位，高级经济师。1998年6月起从事证券监管工作，先后任证监会济南证管办党委办公室、上市处主任科员，证监会济南证管办上市处、机构处副处长，证监会山东证监局机构处副处长、处长，本公司总经理、监事会主席等职。2012年3月起任本公司督察长。
4、本基金基金经理简历
张鹏先生，量化投资部副总监，基金经理，经济学硕士，FRM。毕业于复旦大学。长期从事金融工程研究和量化投资工作，曾任上海银行风险管理部副主管、信诚基金量化投资部副总监等职。2012年5月14日加入万家基金管理有限公司，现任量化投资部副总监、万家中证红利指数基金（LOF）基金经理。
5、投资决策委员会成员
委员会主任：吕宜振
委员：刘芳洁、吴涛、华光磊、朱虹
吕宜振先生，万家基金管理有限公司总经理
刘芳洁先生，万家基金管理有限公司总经理助理、权益投资总监、权益投资部总监（兼）万家和谐基金基金经理
吴涛先生，量化投资部总监、万家180基金基金经理、万家中证红利基金基金经理、万家中证创业成长基金基金经理
华光磊先生，研究部总监、万家和谐基金基金经理、万家双引擎基金基金经理
朱虹女士，固定收益部总监、万家信用恒利债券型证券投资基金基金经理、万家添利分级债券型证券投资基金基金经理、万家岁得利定期开放债券型发起式证券投资基金基金经理、万家稳健增利债券型证券投资基金基金经理。
6、上述人员之间不存在近亲属关系。
(三)基金管理人的职责
1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度、半年度和年度基金报告；
7、计算并公告基金资产净值、确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、依照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、执行生效的基金份额持有人大会决定；
13、有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。
(四)基金管理人承诺
1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。
2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：
(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；
(3)利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
(5)依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。
3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
(1)越权或违规经营；
(2)违反基金合同或托管协议；
(3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
(6)玩忽职守、滥用职权；
(7)违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
(8)违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
(9)贬损同行，以抬高自己；
(10)以不正当手段谋求业务发展；
(11)有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
(12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
(13)侵占、挪用基金财产；
(14)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
(15)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
4、基金经理承诺
(1)依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
(2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三者谋取利益；
(3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
(4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。
(五)基金管理人的内部控制制度
1、内部控制的原则
根据“合法合规、全面、审慎、适时”的要求，为确定明确的基金投资方向、投资策略以及基金组织方式和运作方式，坚持基金运作“安全性、流动性、效益性”相统一的经营理念，公司内部风险控制必须遵循以下原则：
(1)健全性原则。内部风险控制必须渗透到公司的不同决策和管理层次，贯穿于各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、工作岗位和风险点，不能存在制度上的盲点。
(2)有效性原则。各种内部风险控制制度必须符合国家和监管部门的法律、法规及规章，必须具有高度的权威性，成为全体员工严格遵守的行动指南；任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。公司的经营运作要真正做到有章必循，违章必究。
(3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司固有财产、基金财产及其他财产的运作应当分离。
(4)相互制约原则。各项制度必须体现公司关键的业务部门之间和关键的工作岗位之间的相互制约、相互制衡的原则，合规稽核部门具有其独立性，必须与执行部门分开，业务操作人员与控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员负责；在存在管理人员职责交叉的情况下，要为负责监控的人员提供可以直接向最高管理层报告的渠道。
(5)多重风险监管原则。公司为了充分防范各种风险，做好事前风险控制，建立了多重风险监控架构。即由各机构及业务职能部门进行自我风险控制的第一层级的控制；由合规稽核部及风险控制委员会组成的公司监察系统的第二层级的风险控制。
(6)定性与定量相结合原则。形成一套比较完备的制度体系和量化指标体系，使风险控制工作更具科学性和可操作性。
2、内部控制的目标
(1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
(2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
(3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
3、内部控制的防线体系
为进行有效的业务组织的风险控制，公司设立“权责统一、严密有效、顺序递进”的四道内控防线：
(1)建立一线岗位的第一道内控防线。属于单人、单岗处理业务的，必须有相应的后续监督机制，各岗位应当职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。
(2)建立相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序作为第二道内控防线。建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，明确业务文件签字的授权。
(3)成立独立的风险控制部门，从而形成第三道内控防线。公司督察长和内部合规稽核部门独立于其他部门，对公司内部控制制度的总体执行情况，各职能部门、岗位的业务执行情况实施严格的检查和反馈。
(4)公司风险控制委员会定期或不定期地对公司整体运营情况进行检查，并提出指导性的意见，形成第四道内控防线。
4、内部控制的主要内容
(1)环境风险控制
①制度风险——对于公司组织结构不清晰、制度不健全带来的风险控制；
②道德风险——由于职员个人利益冲突带来的风险控制。
(2)业务风险控制
①前台业务风险的控制；
②后台业务风险的控制。
5、基金管理人关于内部合规控制声明书
(1)本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；
(2)本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。
四、基金托管人
（一）基金托管人概况
1、基本情况
名称：华夏银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街22号（100005）
办公地址：北京市东城区建国门内大街22号（100005）
法定代表人：吴建
成立时间：1992年10月14日
组织形式：股份有限公司
注册资本：6,849,725,776元人民币
批准设立机关和设立文号：中国人民银行[银复（1992）391号]
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]25号
联系人：郑鹏
电话：（010）85238667
传真：（010）85238680
2、主要人员情况
华夏银行资产托管部内设市场综合室、交易管理室、风险管理室和销售管理室4个职能处室。资产托管部共有员工30人，高管人员拥有硕士以上学位或高级职称。
3、基金托管业务经营情况
华夏银行于2005年2月23日经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会核准，获得证券投资基金托管资格，是《证券投资基金法》和《证券投资基金托管资格管理办法》实施后取得证券投资基金托管资格的第一家银行。自成立以来，华夏银行资产托管部本着“诚实信用、勤勉尽责”的行业精神，始终遵循“安全保管基金资产，提供优质托管服务”的原则，坚持以客户为中心的服务理念，依托严格的内控管理、先进的技术系统、优秀的业务团队、丰富的业务经验，严格履行法律和托管协议所规定的各项义务，为广大基金份额持有人和资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至2013年6月末，已托管长城货币市场基金、国联安德盛精选股票基金、万家货币市场基金、诺安优化收益债券型基金、益民红利成长混合型基金、东吴行业轮动股票基金、申万菱信稳益宝债券型证券投资基金、诺德双翼分级债券型证券投资基金、浙商沪深300指数分级证券投资基金、华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金、万家强化收益定期开放债券型证券投资基金及其它受托资产产品，托管各类资产规模4566.19亿元。
（二）基金托管人的内部控制制度
1、内部风险控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
2、内部风险控制组织结构
风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作，总行稽核部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置了风险管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
3、内部风险控制的原则
（1）合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托管业务经营管理活动的始终；
（2）完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托管部所有的部门、岗位和人员；
（3）及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度；
（4）审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整；
（5）有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外；
（6）独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
4、内部控制制度及措施
具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理办法、实施细则、岗位职责、业务操作流程等，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格； 业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；专门设置业务操作区，封闭管理，实施音像监控；指定专人负责受托资产的信息披露工作，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。
（三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
托管人根据《基金法》、《管理办法》、其他相关法律法规及基金合同的规定，对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、基金资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
1、基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《管理办法》、其他相关法律法规及基金合同规定的行为，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
2、对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
3、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
五、相关服务机构
（一）基金份额发售机构
1、发售主协调人
齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
客户服务电话：95538
网址：www.qlzq.com.cn
2、网下现金发售直销机构
机构名称：万家基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
办公地址：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
法定代表人：毕玉国
联系人：刘怡君
电话：(021)38619982
传真：(021)38619998
客户服务热线：400-888-0800；95538转6
3、网下现金发售代理机构和网下股票发售代理机构
（1）齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
客户服务电话：95538
网址：www.qlzq.com.cn
（2）东北证券股份有限公司
注册地址：长春市自由大路1138号
办公地址：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人: 潘锴
电话:0431-85096709
客户服务电话:4006000686
网址：www.nesc.cn
（3）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
电话：（021）22169999
传真：（021）22169134
联系人：刘晨
客户服务电话： 95525
网址：www.ebscn.com
（4）国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人：万建华
电话：（021）38676161
传真：（021）38670161
联系人：芮敏棋
客户服务电话：400-8888-666
网址：www.gtja.com
（5）海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
办公地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：（021）53594566
传真：（021）53858549
联系人：金芸、杨薇
客户服务电话：400-8888-001，（021）962503
网址：www.htsec.com
（6）宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：冯戎
联系人：李巍
电话：010-88085858
传真：010-88085599
客服电话：4008-000-562
网址：www.hysec.com
（7）华鑫证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元
办公地址：上海市肇嘉浜路750号
法定代表人：洪家新
电话：021-64339000
联系人：陈敏
公司网站：www.cfsc.com.cn
客户服务电话：021-32109999；029-68918888；4001099918
（8）上海证券有限责任公司
住所、办公地址：上海市西藏中路336 号
法定代表人：郁忠民
电话：（021）53519888
传真：（021）53519888
联系人：刘乔
客户服务电话：（021）962518
网址：www.962518.com.cn
（9）申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
办公地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
电话：（021）54033888
联系人：黄维琳
客户服务电话：（021）962505
网址：www.sw2000.com.cn
（10）信达证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心
法定代表人：高冠江
客服热线：400-800-8899
网址：www.cindasc.com
（11）兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路99号标力大厦
办公地址：上海陆家嘴东路166号中保大厦
法定代表人：兰荣
电话：（021）68419974
传真：（021）68419867
联系人：杨盛芳
客户服务电话：400-8888-123
网址：www.xyzq.com.cn
（12）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：胡长生
电话：（010）66568047
联系人：李洋
客户服务电话：400-888-8888
网址：www.chinastock.com.cn
（13）招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943636
联系人：黄健
客户服务电话：400-8888-111，95565
网址：www.newone.com.cn
（14）浙商证券有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A6/7
联系人：谢项辉
电话：0571-87901053
传真：0571-87901913
客户服务电话：0571-967777
网址：www.stocke.com.cn
（15）中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市朝阳门内大街188号
法定代表人：黎晓宏
电话：（010）65186080
传真：（010）65182261
联系人：魏明
客户服务电话：400-888-8108
网址：www.csc108.com
（16）中航证券有限公司
注册地址：南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
统一客服电话：4008866567
公司网站地址：http://www.avicsec.com
（17）中国中投证券有限责任公司
注册地址：深圳福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18-21层
法定代表人：龙增来
开放式基金咨询电话：4006008008
网址：www.cjis.cn
（18）中信金通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼A座
办公地址：浙江省杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼A座
法定代表人：刘军
电话：（0571）85776115
传真：（0571）85783771
联系人：俞会亮
客户服务电话：（0571）96598
网址：www.96598.com.cn
（19）中信万通证券有限责任公司
住所：青岛市东海西路28号
法定代表人：史洁民
客户服务电话：（0532）96577
网址：www.zxwt.com.cn
（20）中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：陈忠
联系电话：010-60838888
传真：010-60833739
网址：www.citic.com
4、网上现金发售代理机构
网上现金发售代理机构包括具有基金代销业务资格及上海证券交易所会员资格的81家证券公司：爱建证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、大同证券经纪有限责任公司、德邦证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、东北证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、方正证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、华宝证券经纪有限责任公司、华林证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、江海证券有限公司、江南证券有限责任公司、金元证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、联讯证券经纪有限责任公司、民生证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、日信证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、天源证券经纪有限公司、万联证券有限责任公司、西部证券股份有限公司、西藏证券经纪有限责任公司、西南证券股份有限公司、厦门证券有限公司、湘财证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、信泰证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、银泰证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中山证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、中信金通证券有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中原证券股份有限公司等。
基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。
（二）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：金颖
电话：（021）58872935
传真：（021）68870311
（三）出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市大成律师事务所上海分所
住所：上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层
负责人：刘逸星
经办律师：华涛、夏火仙
电话：（021）3872 2416
联系人：华涛
（四）审计基金财产的会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层（100738）
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼（200120）
联系电话：（021）22288888
传真：（021）22280000
联系人：徐艳
经办注册会计师：徐艳
六、基金的募集
（一）基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会证监许可[2013]1047号文注册募集发售。
（二）基金类型
股票型基金
（三）基金运作方式
交易型开放式
（四）基金存续期限
不定期
（五）基金发售对象、方式和场所
1、发售对象
个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
2、发售方式
投资人可选择网上现金认购、网下现金认购和网下股票认购三种方式。
网上现金认购是指投资人通过基金管理人指定的发售代理机构用上海证券交易所网上系统以现金进行认购。
网下现金认购是指投资人通过基金管理人及其指定的发售代理机构以现金进行认购。
网下股票认购是指投资人通过基金管理人指定的发售代理机构以股票进行认购。
3、募集场所
投资人应当在基金管理人及其指定发售代理机构办理基金发售业务的营业场所或按基金管理人或发售代理机构提供的方式办理基金份额的认购。
基金管理人、发售代理机构办理基金发售业务的具体情况和联系方式，请参见本基金基金份额发售公告。
基金管理人可以根据情况增加其他发售代理机构，并另行公告。
（六）基金份额的认购
1、基金份额的发售期限
本基金募集期限为自基金份额发售之日起不超过3个月。
投资人认购时间安排、认购时应提交的文件和办理的手续，详见基金份额发售公告。
2、认购开户
投资人认购本基金时需持有证券账户，证券账户是指上海证券交易所A股账户（以下简称“A股账户”）或上海证券交易所证券投资基金账户。
（1）如投资人需新开立证券账户，则应注意：
①上海证券交易所证券投资基金账户只能进行基金份额的现金认购和二级市场交易，如投资人需要参与网下股票认购或基金份额的申购、赎回，则应开立A股账户。
②开户当日无法办理指定交易，建议投资人在进行认购前至少2个工作日办理开户手续。
（2）如投资人已开立证券账户，则应注意：
①如投资人未办理指定交易或指定交易在不办理本基金发售业务的证券公司，需要指定交易或转指定交易在可办理本基金发售业务的证券公司。
②当日办理指定交易或转指定交易的投资人当日无法进行认购，建议投资人在进行认购至少提前1个工作日办理指定交易或转指定交易手续。
③使用专用交易单元的机构投资者则无需办理指定交易。
3、基金份额的认购费用、认购价格及认购份额的计算
（1）认购价格：本基金份额的认购价格为1.00元/份。
（2）认购费用：
本基金的认购费用由投资人承担，认购费率不高于1.0%，认购费率如下表：
| 认购费率 | 认购份额 | 认购费率 |
| 50万份以下 | 1.0% | |
| 50万份（含）至100万份 | 0.5% | |
| 100万份（含）以上 | 每笔交易1,000元 |
基金管理人办理网下现金认购和网下股票认购时，按照本招募说明书所示上述费率结构收取认购费用。发售代理机构办理网上现金认购、网下现金认购、网下股票认购时，可参照上述费率结构收取一定的佣金。
（3）网上现金认购
①认购时间：认购时间详见本基金《发售公告》。
②通过发售代理机构进行网上现金认购的认购金额的计算：
通过发售代理机构进行网上现金认购的投资人，认购以基金份额申请，认购佣金、认购金额的计算公式为：
认购佣金＝认购份额×佣金比率
认购金额＝认购份额×(1＋佣金比率)
认购佣金由发售代理机构收取，投资人需以现金方式交纳认购佣金。
例：某投资人通过某发售代理机构采用现金方式认购1,000份本基金，假设该发售代理机构确认的佣金比率为1%，则需准备的资金金额计算如下：
认购佣金＝1,000×1%＝10元
认购金额＝1,000×(1+1%)＝1,010元
即该投资人需准备1,010元资金，方可认购到1,000份本基金基金份额。
③认购限额：网上现金认购以基金份额申请。单一账户每笔认购份额需为1,000份或其整数倍，最高不得超过99,999,000份。投资人可以多次认购，累计认购份额不设上限。
④认购手续：投资人在认购本基金时，需按发售代理机构的规定，备足认购资金，办理认购手续。网上现金认购申请提交后，投资人可以在当日交易时间内撤销指定的认购申请。
⑤清算交收：T日通过发售代理机构提交的网上现金认购申请，由该发售代理机构冻结相应的认购资金，登记结算机构进行清算交收，并将有效认购数据发送发售主协调人，发售主协调人于网上现金认购结束后的第4个工作日将实际到位的认购资金划往基金募集专户。
⑥认购确认：在基金合同生效后，投资人可通过其办理认购的销售网点查询认购确认情况。
基金管理人：万家基金管理有限公司 基金托管人：华夏银行股份有限公司
二〇一三年十月
（下转B10版）