上市公司名称：宁波天邦股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 天邦股份

股票代码： 002124

收购人之一：张邦辉

住 所： 上海市松江区三新北路

通讯地址： 上海市松江区松卫北路665号企福天地9F

收购人之二：吴天星

住 所：杭州市凯旋路

通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F

签署日期： 二零一三年十月

声 明

1、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁波天邦股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波天邦股份有限公司拥有权益。

3、本次收购尚需获得宁波天邦股份有限公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

4、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人	指	张邦辉、吴天星
天邦股份/上市公司	指	宁波天邦股份有限公司
非公开发行	指	天邦股份2013年度非公开发行A股股票之行为
本次收购	指	张邦辉和吴天星分别以现金认购宁波天邦股份有限公司非公开发行的34,662,045股和20,797,227 股A 股股票之行为

艾格菲实业	指	Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名：艾格菲实业公司），原名为：Leader Industrial Development Limited
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	宁波天邦股份有限公司收购报告书（摘要）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《信息披露内容与格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）张邦辉先生

张邦辉先生：1963年7月出生，男，中国国籍，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。截止本报告书签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为上市公司的控股股东之一。

（二）吴天星先生

吴天星先生： 1963年4月出生，男，中国国籍，教授、博士生导师。国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任。截止本报告书签署日，吴天星先生持有公司股份3,000万股，为上市公司的控股股东之一。

二、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署日，收购人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截止本报告书签署日，收购人没有控制任何其他核心企业和核心业务、关联企业。

四、最近5年未受到处罚的说明

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 收购目的

一、收购目的

收购人作为天邦股份实际控制人，为支持天邦股份可持续发展、提升公司资产规模、优化财务结构、壮大资本实力，拟通过本次非公开发行，支持天邦股份收购艾格菲实业100%股权和补充公司流动资金。收购艾格菲实业100%股权与上市公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大上市公司生猪育种及养殖业务规模。同时上市公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强上市公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现上市公司延伸产业链奠定坚实的基础。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人已承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持天邦股份的股份或者处置已拥有天邦股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有天邦股份的股份情况

截至本报告书签署日，张邦辉持有天邦股份4,950万股，占上市公司股本总额的24.09%，拟认购天邦股份本次非公开发行股票34,662,045股，本次收购完成后共持有上市公司84,162,045.00股，占上市公司发行后总股本的29.69%；吴天星持有天邦股份3,000万股，占上市公司股本总额的14.60%，拟认购天邦股份本次非公开发行股票20,797,227股，本次收购完成后共持有上市公司50,797,227股，占上市公司发行后总股本的17.92%。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

上市公司作为发行人分别与收购人于2013年9月30日签署了《宁波天邦股份有限公司与张邦辉关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》和《宁波天邦股份有限公司与吴天星关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，收购人同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

（一）认购数量

收购人张邦辉和吴天星分别以现金认购上市公司本次非公开发行股票34,662,045股和20,797,227股。

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.77元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

（三）认购方式

收购人以人民币现金方式认购上市公司本次发行的股票。

（四）支付方式

收购人不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

收购人认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）合同生效条件和生效时间

1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

2、上市公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。

三、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得或尚需获得的批准如下：

（一）2013年9月30日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案，尚需上市公司股东大会审议批准；

（二）上市公司股东大会同意收购人免于要约方式增持上市公司股份；

（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

四、权利限制

收购人承诺：本次认购的天邦股份非公开发行的股份自天邦股份本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

第五节 资金来源

收购人张邦辉和吴天星认购上市公司股份支付的总价款分别为2亿元人民币和1.2亿元人民币。认购股份所用现金系收购人自有资金，将于认购上市公司本次非公开发行股票时缴纳。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人提供的其他信息。

张 邦 辉

吴 天 星

二〇一三年十月十日