第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-050
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年10月8日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知，于2013年10月9日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十七次会议。公司12名董事参与了本次会议的表决（董其宏先生委托边海青先生代为行使表决权），本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》（详见2012年8月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。由于实际情况发生变化，公司不再实施原置换方案。经过进一步分析论证，本着优化产业结构、整合现有资源、减少关联交易、避免同业竞争的原则，公司制定了新的资产置换方案：
公司以持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新能源（长春）有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。
授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理本次资产置换的相关事宜，包括但不限于签署本次资产置换过程中相关协议等。
公司独立董事认为：通过本次资产置换，置入的输变电资产将有利于完善公司的输变电业务链，一方面可减少公司与天威集团之间的关联交易、避免潜在的同业竞争，另一方面也可提升公司输变电业务的整体盈利水平。同时，将天威长春、天威风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产置出，将有利于调整发展战略，减轻负担，促进公司可持续发展。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次资产置换价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》及《保定天威保变电气股份有限公司关于公司二〇一三年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月9日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-051
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天威保变”）拟与大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）进行资产置换，以本公司持有的保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）100%股权、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）100%股权、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）100%股权，与天威集团持有的保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“天威维修”）100%股权、保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）66%股权、保定多田冷却设备有限公司（以下简称“保定多田”）49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司（以下简称“保定惠斯普”）39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司（以下简称“三菱电机”）10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 关联董事回避表决了本次交易事项
● 本次交易事项尚需经股东大会审议通过
● 过去12个月与同一关联人的交易：公司过去12个月与同一关联人的交易均为日常关联交易
一、关联交易概述
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》。由于实际情况发生变化，公司不再实施原置换方案。经过进一步分析论证，本着优化产业结构、整合现有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争的原则，同时，为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以及商标、专利等无形资产的独立性，公司制定了新的资产置换方案：
公司拟与大股东天威集团进行资产置换，以本公司持有的天威风电100%股权、天威叶片100%股权、天威长春100%股权、天威薄膜100%股权，与天威集团持有的天威结构100%股权、天威维修100%股权、保定保菱66%股权、保定多田49%股权、保定惠斯普39%股权、三菱电机10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。
交易价格以经评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，价差以现金补齐。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
天威集团为本公司大股东，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天威集团之间的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本公司25.66%的股权。详情如下：
公司名称：保定天威集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1991年1月9日
注册地址：保定市朝阳北路158号
注册资本：210,900万元人民币
法定代表人：邓腾江
经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分支机构经营）。
天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、资产、财务机构和业务等方面严格分开。
截至2012年12月31日，天威集团资产总额3,355,827.98万元，净资产592,806.58万元；2012年营业收入721,828.2万元，净利润-334,374.9万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置入资产
1、置入公司概况
（1）天威维修
公司名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2001年3月26日
注册地址：保定市天威西路2200号
注册资本：500万元人民币
法定代表人：杨明进
经营范围：变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安装的技术咨询、技术服务、维护、修理；变压器及零部件材料的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目、应当依法经过批准后方可经营）。
截至2013年8月31日，天威集团持有该公司100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 6,308.16 | 4,465.05 |
| 净资产 | 3,135.11 | 2,443.42 |
| 营业收入 | 3,615.31 | 2,469.92 |
| 净利润 | 668.58 | 247.10 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 206.90 | 138.64 |
2013年8月31日数据经审计。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第156-5号），以2013年8月31日为评估基准日，天威维修的净资产评估值为4,045.81万元，较账面价值增加1,602.39万元，增值率为65.58%。天威维修本次资产置换价格为4,045.81万元。
（2）保定保菱
公司名称：保定保菱变压器有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2002年1月28日
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：1,390万美元
法定代表人：宋淑才
经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。
截至2013年8月31日，该公司的股权结构如下：
| 项目 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 保定天威集团有限公司 | 917.4 | 66 |
| 日本三菱电机株式会社 | 333.6 | 24 |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 139 | 10 |
| 合计 | 1390 | 100 |
其他股东放弃优先受让权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 41,364.50 | 44,347.80 |
| 净资产 | 16,072.69 | 17,431.40 |
| 营业收入 | 44,139.99 | 24,520.77 |
| 净利润 | 531.42 | 1,676.37 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 540.00 | 1,675.14 |
2013年8月31日数据经审计。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第156-1号），以2013年8月31日为评估基准日，保定保菱的净资产评估值为19,753.25万元，较账面价值增加2,321.85万元，增值率为13.32%。保定保菱66%的股比对应的资产置换价格为13,037.145万元。
（3）保定多田
公司名称：保定多田冷却设备有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2001年1月8日
注册地址：河北省保定市创业路109号
注册资本：500万美元
法定代表人：石光瑞
经营范围：制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。
截至2013年8月31日，该公司的股权结构如下：
| 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 保定天威集团有限公司 | 245 | 49 |
| 日本三菱电机株式会社 | 105 | 21 |
| 多田电机株式会社 | 100 | 20 |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 50 | 10 |
| 合计 | 500 | 100 |
其他股东放弃优先受让权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 22,028.87 | 24,380.63 |
| 净资产 | 10,195.01 | 11,249.34 |
| 营业收入 | 20,540.66 | 14,485.92 |
| 净利润 | 1,580.87 | 983.58 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,595.01 | 1,012.58 |
2013年8月31日数据经审计。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第156-3号），以2013年8月31日为评估基准日，保定多田的净资产评估值为13,541.92万元，较账面价值增加2,278.85万元，增值率为20.23%。保定多田49%股权对应的置换价格为6,635.5408万元。
（4）保定惠斯普
公司名称：保定惠斯普高压电气有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年11月26日
注册地址：保定市天威西路2180号
注册资本：300万元人民币
法定代表人：张喜乐
经营范围：套管及变压器相关组部件的销售及相关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电气设备销售及技术咨询服务和维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2013年8月31日，该公司的股权结构如下：
| 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 保定天威集团有限公司 | 117 | 39 |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 153 | 51 |
| 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 | 30 | 10 |
| 合计 | 300 | 100 |
其他股东放弃优先受让权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 5,866.96 | 6,247.83 |
| 净资产 | 5,785.07 | 6,220.14 |
| 营业收入 | 3,149.96 | 2,824.18 |
| 净利润 | 109.93 | 435.07 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 91.37 | 431.96 |
2013年8月31日数据经审计。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第156-4号），以2013年8月31日为评估基准日，保定惠斯普的净资产评估值为6,350.35万元，较账面价值增加130.21万元，增值率为2.09%。保定惠斯普39%股权对应的置换价格为2,476.6365万元。
（5）三菱电机
公司名称：三菱电机天威输变电设备有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2006年5月22日
注册地址：保定国家高新技术产业开发区向阳北大街1955号
注册资本：1,450万元美元
法定代表人：杉山勉
经营范围：设计、生产126-550KVSF6气体绝缘全封闭组合电器、SF6气体绝缘复合式开关装置、SF6气体绝缘罐式断路器，销售本公司生产的产品，并提供技术咨询和售后服务。(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准过方可经营。)
截至2013年8月31日，该公司的股权结构如下：
| 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 保定天威集团有限公司 | 145 | 10 |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 145 | 10 |
| 三菱电机株式会社 | 1,160 | 80 |
| 合计 | 1,450 | 100 |
其他股东放弃优先受让权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 37,366.31 | 37,441.97 |
| 净资产 | 7,521.14 | 7,193.44 |
| 营业收入 | 30,805.70 | 9,592.38 |
| 净利润 | 26.05 | -400.62 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 29.55 | -400.62 |
2013年8月31日数据经审计。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第156-2号），以2013年8月31日为评估基准日，三菱电机的净资产评估值为9,853.29万元，较账面价值增加2,659.85万元，增值率为36.98%。三菱电机10%股权对应的置换价格为985.329万元。
（6）天威结构
公司名称：保定天威电气设备结构有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2001年7月25日
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：10,050万元人民币
法定代表人：景崇友
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计（压力容器设计许可证有效期至2014年11月5日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2016年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2013年8月31日，天威集团持有该公司100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 16,302.99 | 16,126.55 |
| 净资产 | -1,209.08 | -3,488.52 |
| 营业收入 | 21,710.44 | 15,045.19 |
| 净利润 | -3,947.61 | -2,320.03 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,124.26 | -2,342.69 |
2013年8月31日数据经审计。
根据北京京都中新资产评估有限责任公司2013年9月8日出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0132号），以2013年8月31日为评估基准日，天威结构的净资产评估值为-2,924.45万元，较账面价值增加564.07万元，增值率为16.17%。鉴于天威结构评估值为负，本次资产置换的价格为0元。
2、拟置入土地房屋概况
（1）土地
天威集团拟置入土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 位置 | 面积 | 性质/用途 | 到期日 | 所有权人 |
| 1 | 保定市国用（2000）字第1306002671 | 天威西路 | 298133.2 m2 | 工业用地 | 2049年9月27日 | 保定天威集团有限公司 |
上述土地为天威保变本部和天威结构办公和生产所占用土地，由天威保变和天威结构租赁使用，为了实现资产的完整性，解决历史原因造成的地产分离状况，减少日常关联交易，天威集团拟将上述土地置入天威保变。
根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司2013年9月9日出具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第69号），以2013年8月31日为评估基准日，上述土地使用权评估值为15,234.61万元。
（2）房屋
天威集团拟置入房屋使用权情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 位置 | 面积（m2） | 对应土地证号 | 用途 | 所有权人 |
| 1 | U200500191 | 天威西路2222号 | 4877 | 保定市国用（2000）字第1306002671号 | 非住宅 | 保定天威集团有限公司 |
| 2 | 1472.1 |
上述房屋是天威结构的两座生产厂房，由天威结构租赁使用，置入天威保变可保证资产的完整性和独立性，利于后续经营及规划。
根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司2013年9月9日出具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第69号），以2013年8月31日为评估基准日，上述房屋所有权估值为1,918.7万元。
3、拟置入商标概况
天威集团拟将下述4项涉及变压器及相关产品生产与销售的商标置入天威保变：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标名称 | 核定使用商品 | 注册有效期限 |
| 1 | 天威集团 | 4885375 | ■ | 第九类 | 2011/6/14至 2021/6/13 |
| 2 | 天威集团 | 1734203 | ■ | 第九类 | 2012/3/21至 2022/3/20 |
| 3 | 天威集团 | 343588 | ■ | 第九类 | 2009/3/30至 2019/3/29 |
| 4 | 天威集团 | 1293768 | ■ | 第九类 | 2009/7/14至 2019/7/13 |
说明：上述第1项商标为中国驰名商标，第2、3项商标为河北省著名商标。
本次资产置换后，天威保变将成为天威集团输变电主体公司，此次天威集团将与输变电业务相关的输变电类商标注入本公司，保证公司商标的独立性和公司输变电产业的完整性。
根据中财宝信（北京）资产评估有限公司2013年9月30日出具的资产评估报告（中财评报字（2013）第044号），以2013年8月31日为评估基准日，上述商标的估值为17,553.35万元。
4、拟置入专利概况
天威集团拟将与天威保变输变电业务相关的专利注入本公司，共计430项，其中发明70项、实用新型328项、外观设计32项。
本次拟置入的专利为本公司和置入公司生产经营正在使用的，置入上述专利后可以保证公司无形资产的完整性和独立性，利于公司后续发展
根据中财宝信（北京）资产评估有限公司2013年9月30日出具的资产评估报告（中财评报字（2013）第042号、中财评报字（2013）第043号），以2013年8月31日为评估基准日，上述专利的估值为31,073.22万元。
（二）置出资产
1、天威长春
公司名称：天威新能源（长春）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年4月9日
注册地址：高新北区奋进乡天威路100号
注册资本：25,420万元人民币
法定代表人：刘林卉
经营范围：风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、光伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研发、销售、试验、检测、维修及服务；风力发电机组、风力发电机组叶片的生产。
截至2013年8月31日，本公司持有该公司的100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 33,585.22 | 30,484.60 |
| 净资产 | 18,430.00 | 29,683.90 |
| 营业收入 | 141.03 | 0 |
| 净利润 | 25.20 | -4,167.98 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -574.85 | -4,187.52 |
2013年8月31日数据经审计。
根据银信资产评估有限公司2013年10月5日出具的资产评估报告（银信资评报（2013）沪第622号），以2013年8月31日为评估基准日，天威长春的净资产评估值为16,822.14万元，较账面价值减值12,861.75万元，增值率为-43.33%。 天威长春本次资产置换价格为16,822.14万元。
2、天威风电
公司名称：保定天威风电科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2006年3月23日
注册地址：保定市高开区创业路111号
注册资本：76,411.25万元人民币
法定代表人：孙福泉
经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营)。
截至2013年8月31日，本公司持有该公司的100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 103,886.66 | 63,225.81 |
| 净资产 | -17,922.28 | 29,851.23 |
| 营业收入 | 4,386.41 | 10,920.00 |
| 净利润 | -23,077.02 | -45,703.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -23,262.27 | -45,719.58 |
2013年8月31日数据经审计。
根据银信资产评估有限公司2013年10月5日出具的资产评估报告（银信评报字[2013]沪第623号），以2013年8月31日为评估基准日，天威风电的净资产评估值为48,215.48万元，较账面价值增加18,364.25万元，增值率为61.52%，评估增值的原因为评估时未考虑审计师计提的关联企业（同在此次置出范围内）往来款的坏账准备。天威风电本次资产置换的价格为48,215.48万元。
3、天威叶片
公司名称：保定天威风电叶片有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2008年7月18日
注册地址：保定市朝阳北大街1089号
注册资本：41,436万元人民币
法定代表人：孙福泉
经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2013年8月31日，本公司持有该公司的100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 45,192.72 | 33,198.32 |
| 净资产 | 4,441.83 | 14,921.67 |
| 营业收入 | 4,331.40 | 112.60 |
| 净利润 | -11,332.27 | -10,991.46 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -11,372.02 | -11,016.34 |
2013年8月31日数据经审计。
根据银信资产评估有限公司2013年10月5日出具的资产评估报告（银信评报字（2013）沪第624号），以2013年8月31日为评估基准日，天威叶片的净资产评估值为14,901.83万元，较账面价值减少19.84万元，增值率为-0.13%。天威叶片本次资产置换的价格为14,901.83万元。
4、天威薄膜
公司名称：保定天威薄膜光伏有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008年1月29日
注册地址：保定市高新区创业路111号
注册资本：168,858万元人民币
法定代表人：夏巍
经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2013年8月31日，本公司持有该公司的100%股权。
该公司的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 171,767.75 | 46,951.38 |
| 净资产 | 93,210.51 | 19,590.56 |
| 营业收入 | 4,782.59 | 1,250.62 |
| 净利润 | -15,308.91 | -123,284.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -15,540.63 | -124,088.86 |
2013年8月31日数据经审计。
根据银信资产评估有限公司2013年10月5日出具的资产评估报告（银信评报字（2013）沪第625号），以2013年8月31日为评估基准日，天威薄膜的净资产评估值为20,100.43万元，较账面价值增加509.87万元，增值率为2.60%。天威薄膜本次资产置换的价格为20,100.43万元。
（三）关于本次置换资产的权属状况说明
本次资产置换的置入资产中，天威结构100%股权、天威维修100%股权、保定保菱66%股权、保定多田49%股权、房屋使用权已质押、抵押给兵器装备集团财务有限责任公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次资产置换的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司、银信资产评估有限责任公司、中京民信(北京)资产评估有限公司、北京中地华夏土地房地产评估有限公司、中财宝信（北京）资产评估有限公司作为本次资产置换的评估机构。本次资产置换的作价以中介机构出具的评估报告为基础确定，不足部分以现金补足。
（一）关联交易主要内容
以本公司持有的天威风电100%股权、天威叶片100%股权、天威长春100%股权、天威薄膜100%股权，与天威集团持有的天威结构100%股权、天威维修100%股权、保定保菱66%股权、保定多田49%股权、保定惠斯普39%股权、三菱电机10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。单位：万元
| 公司（资产）名称 | 评估价格 | 置入股权比例 | 相应股比对应的置换价格 | |
| 置入资产 | 天威结构 | -2,924.45 | 100% | 0 |
| 天威维修 | 4,045.81 | 100% | 4,045.81 | |
| 保定保菱 | 19,753.25 | 66% | 13037.145 | |
| 保定多田 | 13,541.92 | 49% | 6635.5408 | |
| 保定惠斯普 | 6,350.35 | 39% | 2476.6365 | |
| 三菱电机 | 9,853.29 | 10% | 985.329 | |
| 土地 | 15,234.61 | - | 15,234.61 | |
| 房屋所有权 | 1918.7 | - | 1918.7 | |
| 商标 | 17,553.35 | - | 17,553.35 | |
| 专利 | 31,073.22 | - | 31,073.22 | |
| 小计 | - | - | - | 92,960.3413 |
| 置出资产 | 天威长春 | 16,822.14 | 100% | 16,822.14 |
| 天威风电 | 48,215.48 | 100% | 48,215.48 | |
| 天威叶片 | 14,901.83 | 100% | 14,901.83 | |
| 天威薄膜 | 20,100.43 | 100% | 20,100.43 | |
| 小计 | - | - | - | 100,039.88 |
（二）资产置换作价
1、置入资产的作价
根据北京京都中新资产评估有限责任公司2013年9月8日出具的资产评估报告，银信资产评估有限责任公司2013年9月8日出具的资产评估报告，以及中京民信(北京)资产评估有限公司2013年9月8日出具的资产评估报告，北京中地华夏土地房地产评估有限公司2013年9月9日出具的资产评估报告，中财宝信（北京）资产评估有限公司2013年9月30日出具的资产评估报告，以2013年8月31日为评估基准日，置入资产的评估值合计为92,960.3413万元。
2、置出资产的作价
根据银信资产评估有限责任公司2013年10月5日出具的资产评估报告，以2013年8月31日为评估基准日，置出资产的评估值合计为100,039.88万元。
3、评估值作价转换
根据上述评估结果，本次资产置换交易中，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。
4、天威集团近三年财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2010年 /2010年12月31日 | 2011年 /2011年12月31日 | 2012年 /2012年12月31日 |
| 总资产 | 3,235,616.41 | 3,903,897.01 | 3,355,827.98 |
| 净资产 | 829,808.61 | 842,005.22 | 592,806.58 |
| 营业收入 | 1,315,733.16 | 1,190,955.41 | 721,828.22 |
| 净利润 | 78,238.51 | -121,683.05 | -334,374.85 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 62,974.07 | -156,596.53 | -352,262.26 |
公司董事会对天威集团的支付能力及差价回收的判断和说明：天威集团2012年12月31日的净资产为592,806.58万元，具备支付差价7,079.5387万元的能力。
（三）本次资产置换总金额
根据上述的资产作价，本次资产置换形成的关联交易总金额为100,039.88万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
通过本次资产置换，置入的输变电资产将有利于完善本公司的输变电业务链，一方面可减少本公司与天威集团之间的关联交易、避免潜在同业竞争，另一方面为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以及商标、专利等无形资产的独立性，提升公司输变电业务的完整性和竞争力。
同时，将天威长春、天威风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产置出，将有利于调整发展战略，减轻负担，促进公司可持续发展。
（二）本次交易将导致公司合并范围发生变化，截止2013年9月30日，公司为置出公司提供担保、置出公司占用公司资金情况的说明：
单位：万元
| 提供担保金额 | 提供委托贷款金额 | 截止2013年8月31日评估值 | |
| 天威风电 | 18,97.378316 | 1,085.00 | 48,215.48 |
| 天威叶片 | - | 260.00 | 14,901.83 |
| 天威长春 | - | 185.00 | 16,822.14 |
| 天威薄膜 | 46.90 | 3,160.00 | 20,100.43 |
| 合计 | 1,944.278316 | 4,690.00 | 100,039.88 |
解决措施：
为天威叶片提供委托贷款的解决措施：公司2013年9月7日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购保定天威风电叶片有限公司2.5MW模具系统和配套设备工装并对外出售的议案》，天威保变以约为1076.19万元（含税）收购其部分资产，收购价款中260万元用于解决公司为其提供的委托贷款。
公司为其他公司提供担保和委托贷款的解决措施：经评估机构对上述公司截至2013年8月31日净资产进行评估，上述公司均具备偿还本公司对其提供担保和委托贷款的能力。
公司不存在委托上述公司理财的情况。
（三）不存在为注入公司提供担保情况和注入公司占用公司资金的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年10月9日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票（包括独立董事同意票5票），反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：通过资产置换，可以改善公司业绩，提升公司输变电业务完整性及竞争力，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：通过本次资产置换，置入的输变电资产将有利于完善公司的输变电业务链，一方面可减少公司与天威集团之间的关联交易、避免潜在同业竞争，另一方面也可提升公司输变电业务的整体盈利水平。同时，将天威长春、天威风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产置出，将有利于调整发展战略，减轻负担，促进公司可持续发展。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次资产置换价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。
公司审计与风险防范委员会书面审核意见：本次资产置换是根据公司发展战略和实际经营情况做出的，通过本次资产置换，有利于公司集中资源发展输变电产业，改善经营状况。本次交易定价将以评估为基础确定，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易应严格按照有关法律程序进行，遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，审计与风险防范委员会全体委员同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司第五届董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次资产置换行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司的批准。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）董事会审计委员会决议；
（五）审计报告；
（六）评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月9日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-052
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司二〇一三年第四次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
（一）增加临时提案的股东大会名称：二〇一三年第四次临时股东大会
（二）公司已于2013年9月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司二〇一三年第四次临时股东大会的通知》。2013年10月8日，单独持有公司25.66%股份的股东保定天威集团有限公司，提出临时提案并书面提交董事会。
（三）提交股东大会表决的增加临时提案名称：《保定天威集团有限关于提议召开董事会和增加保定天威保变电气股份有限公司2013年第四次临时股东大会临时提案的函》
上述议案已经公司第五届第二十七次董事会审议通过，详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》及《保定天威保变电气股份有限公司关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》。
（四）增加的临时提案是否需网络投票：否。
二、除了上述增加的临时提案，于2013年9月28日公告的原股东大会通知事项不变。
三、增加临时议案后公司二〇一三年第四次临时股东大会全部议案如下：
（一）审议《关于调整公司董事会成员的议案》；
（二）审议《关于续聘大信会计师事务所有限公司并确定其2013年审计费用的议案》；
（三）审议《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月9日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 关于调整公司董事会成员的议案 | |||
| 2 | 关于续聘大信会计师事务所有限公司 并确定其2013年审计费用的议案 | |||
| 3 | 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案 | |||
（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2013年 月 日
委托人持股数：