第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-032
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2013年9月30日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2013年10月8日在北京市召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事7人，黄建荣董事因公出国未能出席会议，王尚祯董事因公出差未能出席会议，均委托刘昭衡董事代为表决。会议有效表决票数9票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司以下属分子公司股权和资产作价出资认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本的议案
会议同意，公司以控股子公司青海西部矿业百河铝业有限责任公司、青海西海煤电有限公司、青海西部碳素有限责任公司的股权，下属唐湖电力分公司的整体资产，以及公司对上述公司的债权，经以2013年3月31日为基准日的资产评估值273,873.64万元，扣除审计评估基准日至资产交割日（2013年4月30日）之间发生的费用、亏损，以及协议签订前双方进行实物移交时确认的盘亏金额合计8,714.56万元后，作价265,159.08万元，与货币31,398.17万元，共计出资296,557.25万元，以2.28元／1（注册资本）元的价格，认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本130,069万元，占其增资后总注册资本的35.89%；并将本议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议，建议授权公司董事长决策相关执行事项，签署相关法律文件（详见临时公告2013-033号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于新增公司及全资子公司接受关联公司物业综合服务之日常关联交易事项的议案
会议同意，公司及全资子公司青海西部矿业科技有限公司接受控股股东关联公司青海新锌都物业有限责任公司提供的物业管理综合服务，按实际交易时间和内容确定相关法律文件，全年预计交易金额为201万元，纳入本年度与日常经营相关的关联交易事项；并将本议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议（详见临时公告2013-034号）。
公司独立董事会前审核、同意了相关议案并发表独立意见：
1. 本次交易事项通过关联公司的专业服务，确保物业管理工作的统筹有序进行，有利于提高公司物业资产的使用效率，属于与日常经营相关的关联交易；
2. 本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于新增公司及全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案
会议同意，公司及全资子公司青海西部矿业科技有限公司向控股股东关联公司北京青科创通信息技术有限公司及其青海分公司出租办公场所供其工商注册登记之用，按实际交易时间确定相关法律文件，全年预计交易金额为22,570元，纳入本年度与日常经营相关的关联交易事项；并将本议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议（详见临时公告2013-034号）。
公司独立董事会前审核、同意了相关议案并发表独立意见：
1. 本次交易事项系满足关联公司注册所需办公场所之用，属于与日常经营相关的关联交易；
2. 本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于新增公司的全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案
会议同意，公司的全资子公司青海西部矿业科技有限公司向控股股东关联公司青海宝矿工程咨询有限公司出租办公场所供其工商注册登记之用，按实际交易时间确定相关法律文件，全年预计交易金额为4,320元，纳入本年度与日常经营相关的关联交易事项；并将本议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议（详见临时公告2013-034号）。
公司独立董事会前审核、同意了相关议案并发表独立意见：
1. 本次交易事项系满足关联公司注册所需办公场所之用，属于与日常经营相关的关联交易；
2. 本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于公司与控股股东签订《房屋租赁合同之补充协议（二）》的议案
会议同意，公司与控股股东就已签订的《房屋租赁合同》中未明确之物业附属商铺租金收益归属和时限等事宜，签署《房屋租赁合同之补充协议（二）》，明确：（1）公司出租之办公物业附属商铺租金收益自2007年1月日起至2010年12月31日归属控股股东，（2）公司承租之宿舍物业附属商铺租金收益自2007年1月1日起至租赁期满归属控股股东；并将本议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议（详见临时公告2013-034号）。
公司独立会前审核、同意了相关议案并发表董事独立意见：
1. 本次签署《补充协议（二）》，系对之前《房屋租赁合同》中相关条款的未明确部分予以约定，符合历史沿革和现实状况；
2. 本次补充约定与日常经营相关的关联交易协议内容，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）关于公司以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的议案
会议同意，公司向中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司转让对大连大显集团有限公司享有的2.4亿元债权，以此方式收取转让全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的余款2.4亿元，且在满足必要条件的前提下部分豁免大连大显集团有限公司的违约责任；并授权公司董事长决策和签署与本方案有关的《债权转让及债务重组协议》、《股权转让协议之补充协议（三）》等法律文件（详见临时公告2013-035号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）关于公司以所转让全资子公司和参股公司股权对外提供质押担保的议案
会议同意，为完成以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的方案，公司将所转让中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权，为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司对中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司重组债务2.4亿元提供质押担保，待公司协助完成股权变更或质押登记后，该抵押担保的权责风险将由大连大显集团有限公司承继；并授权公司董事长决策和签署与本议案有关的《股权出质合同》等法律文件（详见临时公告2013-036号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
会议同意，于2013年8月25日召开公司2013年第二次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项（详见临时公告2013-037号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-033
西部矿业股份有限公司
关于以下属分子公司股权和资产作价
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）
● 投资金额： 296,557.25万元
● 特别风险提示：本次对外投资能否取得公司股东大会和青海省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）为有效整合资源，优化资产和业务结构，提高核心财务指标，增强盈利稳定性，集中生产经营管理优势，本公司拟以控股子公司青海西部矿业百河铝业有限责任公司（以下简称“百河铝业”）、青海西海煤电有限公司（以下简称“西海煤电”）、青海西部碳素有限责任公司（以下简称“西部碳素”）的股权，下属西部矿业股份有限公司唐湖电力分公司（以下简称“唐湖电力”）的整体资产（以下统称“本次出资资产”），以及公司对本次出资资产的债权，经以2013年3月31日为基准日的资产评估值273,873.64万元，扣除审计评估基准日至资产交割日（2013年4月30日）之间发生的费用、亏损，以及协议签订前双方进行实物移交时确认的盘亏金额合计8,714.56万元后，作价265,159.08万元，与货币31,398.17万元，共计出资296,557.25万元，以2.28元每1元注册资本的价格，认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本130,069万元，占其增资后总注册资本的35.89%。
（二）公司2013年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司以下属分子公司股权和资产作价出资认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本的议案》，但本次增资需提请公司2013年第二次临时股东大会审议，同时还需取得青海省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）名称：青海省投资集团有限公司。
（二）企业性质：有限责任公司。
（三）住所：西宁市城西区新宁路36号。
（四）法定代表人：洪伟。
（五）注册资本：23.24亿元。
（六）经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售（国家有专项规定的除外）。
（七）增资前的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 | 135,900 | 135,900 | 58.48 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 50,000 | 50,000 | 21.51 |
| 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 | 46,500 | 46,500 | 20.01 |
| 合 计 | 232,400 | 232,400 | 100 |
（八）增资前的审计评估结果
根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准青审字[2013]093号），截至2012年12月31日，青投集团的资产总额为285.17亿元、负债总额226.08亿元、资产净额59.09亿元，2012年实现营业收入77.78亿元、净利润8,490.64万元。
截至2013年3月31日，青投集团的资产总额为298.87亿元、负债总额244.20亿元、资产净额54.67亿元，2013年一季度实现营业收入18.68亿元、净利润-631.77万元。
根据青海中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（青华评报字【2013】第033号），截至2013年3月31日，青投集团注册资本为232,400亿元，净资产为53.02亿元，每1元注册资本需金资产为2.28元。
（九）青投集团最近三年共续建和新建投资项目12项，已完成项目投资额91.3亿元，其中主要投资及重点项目包括煤矿、火电机组、水电、高精铝板带、电子铝箔、铝基合金等，9项重点投资项目总额171.28亿元，其中8项为煤电铝碳产业项目，总投资占比为91.24%。
青投集团集中精力发展以煤电铝碳为核心的主业产业板块，这将为未来做大做强煤电铝碳产业板块打下坚实的基础。而公司此次以煤电铝碳资产作为出资认缴青投集团的新增注册资本，将进一步做大做强青投集团煤电铝碳产业，公司也将作为主要股东分享其经营成果，提升经营业绩。
（十）青投集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（十一）青投集团资产运营正常，生产经营正常。
三、本次出资资产的基本情况
（一）百河铝业
1. 名称：青海西部矿业百河铝业有限责任公司。
2. 注册资本：6亿元。
3. 成立日期：1997年1月8日。
4. 注册地址：青海省湟中县甘河滩镇。
5. 经营范围：有色金属冶炼；铝镁合金、铝产品深加工及销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
6. 股权结构：公司持有百河铝业100%股权。
7. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】第11号），截至2012年12月31日，百河铝业的资产总额为10.25亿元、负债总额1.75亿元、资产净额8.50亿元，2012年实现营业收入13.29亿元、净利润-1,539万元。
截至2013年3月31日，百河铝业资产总额为10.67亿元、负债总额2.30亿元、资产净额8.37亿元，2013年一季度实现营业收入3.00亿元、净利润-1,379万元。
（二）西海煤电
1. 名称：青海西海煤电有限公司。
2. 注册资本：98,749,072元。
3. 成立日期：2004年11月8日。
4. 注册地址：青海省海北州西海镇央隆路2号。
5. 经营范围：煤炭资源的开采、选矿（仅限取得许可证的分公司经营）；煤炭销售（有效期至2013年09月16日）；供热。
6. 股权结构：公司持有西海煤电100%股权。
7. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】第12号），截至2012年12月31日，西海煤电的资产总额为10.82亿元、负债总额11.69亿元、资产净额-0.87亿元，2012年实现营业收入1.54亿元、净利润-3,627万元。
截至2013年3月31日，西海煤电的资产总额为11.51亿元、负债总额12.48亿元、资产净额-0.96亿元，2013年一季度实现营业收入7,871万元、净利润-776万元。
（三）西部碳素
1. 名称：青海西部碳素有限责任公司。
2. 注册资本：5,650万元。
3. 成立日期：2003年8月30日。
4. 注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区。
5. 经营范围：碳素制品及原材料的生产和销售；碳素制品及原辅材料的进出口业务。
6. 股权结构：公司持有其51%股权，百河铝业持有其49%股权。
7. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】第10号），截至2012年12月31日，西部碳素的资产总额为2.30亿元、负债总额0.65亿元、资产净额1.65亿元，2012年实现营业收入2.60亿元、净利润467万元。
截至2013年3月31日，西部碳素的资产总额为2.29亿元、负债总额0.63亿元、资产净额1.66亿元，2013年一季度实现营业收入5,491万元、净利润113万元。
（四）唐湖电力
1. 名称：西部矿业股份有限公司唐湖电力分公司。
2. 成立日期：2007年7月27日。
3. 注册地址：海北西海镇原221厂一分厂。
4. 经营范围：电力生产与销售。
5. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】第13号），截至2012年12月31日，唐湖电力的资产总额为9.57亿元，2012年实现营业收入2.40亿元、净利润-2.10亿元。
截至2013年3月31日，唐湖电力的资产总额为9.21亿元，2013年一季度实现营业收入9,667万元、净利润-4,538万元。
四、增资协议的主要内容
本次对青投集团的《增资协议》由公司、青投集团及其增资前股东一致同意并共同签署。
（一）增资及增资总额
1. 青投集团本次新增注册资本130,069万元，全部由公司认缴，增资完成后，青投集团注册资本将由232,400万元，增至362,469万元。
2. 增资完成后各股东出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 应缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 | 135,900 | 135,900 | 37.49 |
| 西部矿业股份有限公司 | 130,069 | 130,069 | 35.89 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 50,000 | 50,000 | 13.79 |
| 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 | 46,500 | 46,500 | 12.83 |
| 合 计 | 362,469 | 362,469 | 100 |
（二）定价依据及认缴价款
1. 以青投集团、公司共同委托的评估机构对青投集团资产进行整体评估确定的青投集团净资产值（评估基准日为2013年3月31日）作为定价依据，协商确定青投集团本次新增注册资本的认缴价款。
2. 根据青海中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（青华评报字[2013]第033号），截至2013年3月31日，青投集团净资产为530,176.04万元，双方同意，青投集团本次新增注册资本按照1:2.28的比例确定认缴价款，即青投集团每1元新增注册资本需缴纳2.28元的认缴价款，青投集团本次新增注册资本共130,069万元，公司需支付认缴价款296,557.25万元。
（三）增资价款认缴方式
1. 公司以所持百河铝业100%股权、西海煤电100%股权、西部碳素51%的股权、唐湖电力的整体资产，和公司对本次出资资产的债权，以及部分货币作为出资，认缴青投集团新增注册资本，青投集团现有股东全部放弃优先认缴权。
2. 以青投集团、公司共同委托的北京中同华资产评估有限公司对本次出资资产进行整体评估后确定的净资产值（评估基准日为2013年3月31日）作为定价依据，协商确定本次出资资产的价值。
3. 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2013]第145号）、（中同华评报字[2013]第147号）、（中同华评报字[2013]第148号），截至2013年3月31日，本次出资资产经评估的净资产合计为512,045,900元，本公司对出资资产的债权合计为2,226,690,510.97元，本次出资资产总额为2,738,736,410.97元。
4. 公司以本次出资资产总额扣除本次出资资产自评估基准日至资产交割日之间发生的费用、亏损，以及协议签订前双方进行实物移交时确认的盘亏金额，合计87,145,567.13元后，作价2,651,590,843.84元，加上货币313,981,656.16元，共计2,965,572,500.00元，认缴甲方新增注册资本130,069万元。
（四）交割及损益承担
1. 协议项下资产交割日为2013年4月30日。
2. 本次出资资产交割
（1）协议签订前，公司已向青投集团移交本次出资资产实物资产，协议各方对实物资产移交事项予以确认；协议生效后30日内，公司负责协助青投集团办理本次出资资产相关的股权（产权）变更登记及债权转移等手续，同时免去公司在本次出资资产委派的董监事及高级管理人员职务。
（2）协议签订前，公司已向青投集团支付现金合计3,000万元，用于解决本次出资资产生产所需流动资金问题，协议各方确认该款项作为公司向青投集团支付的增资价款；协议生效后5个工作日内，公司向青投集团支付剩余增资款（货币出资）283,981,656.16元。
3. 本次出资资产损益承担
协议各方确认，评估基准日至资产交割日期间，本次出资资产损益由公司享有承担；资产交割日后本次出资资产的损益由青投集团享有或承担，本次出资资产涉及的生产安全、环保等相关第三方责任由青投集团承担，本次出资资产产权变更转移手续的办理不影响责任承担。
4. 青投集团损益承担
评估基准日后青投集团的损益，在本次增资工商变更登记完成后由公司按实际持有青投集团股权比例享有或承担。
（五）验资
办理完成本次出资资产产权移交变更手续，以及货币出资的缴纳后，青投集团应及时聘请具有验资资质的中介机构进行验资，并取得《验资报告》。
（六）变更登记
本次出资资产交割且验资完成后15日内，青投集团负责完成本次增资的工商变更登记手续，公司应签署或提供一切必要的法律文件，协助青投集团办理注册资本及章程、营业执照、董监事改选等工商登记事项的变更。
（七）与增资相关的其他约定
1. 协议签署后，青投集团应负责修改其《公司章程》，积极准备因公司注册资本、股东及其出资等工商登记事项进行变更登记的前期准备工作。具体对章程做如下主要调整：
（1）公司最高权力机构为股东会，股东会依法行使下列职权：
A决定公司经营方针和投资计划；
B聘请和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
C审议批准董事会的报告；
D审议批准监事的报告；
E审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
F审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
G对公司增加或者减少注册资本作出决议；
H对发行公司债券作出决议；
I对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
G修改公司章程；
K决定公司对外担保、对外投资、资产处置事项；
L法律、行政法规规定应当由股东会决定的其他事项。
（2）董事会对股东会负责，行使下列职权：
A召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B执行股东会的决议；
C决定公司的经营计划和投资方案；
D制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H决定公司内部管理机构的设置；
I决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
G制定公司的基本管理制度；
K决定公司年度财务预算方案内公司对外融资事项。
L公司股东会授予其他职权。
2. 协议项下增资完成后，公司享有其出资额对应的股东权利，青投集团董事会、监事会将进行相应调整，具体为：青投集团现董事会成员5名，其中由公司推荐的董事候选人2名；青投集团现监事会成员7名，其中由公司推荐的监事候选人1名。
3. 双方协商确定，协议项下公司货币出资部分，专项用于偿还本次出资资产在本协议签订前形成的对外负债；本协议生效后，本次出资资产在本协议签订前形成的对外负债由青投集团及本次出资资产负责偿还，公司不再承担任何责任；如因青投集团及本次出资资产未能按时偿还本次出资资产债务，导致债权人向公司追索的，青投集团应当在公司偿还债务后15个工作日内向公司支付相应金额的款项，给公司造成损失的，公司有权要求青投集团及本次出资资产赔偿公司损失。
4. 职工安置：
（1）本次出资资产现有职工劳动关系按照人随资产走以及尊重职工意愿的原则处理。
（2）选择随资产走的职工，继续保留与本次出资资产劳动关系，青投集团承诺职工原岗位、原待遇不变，现有收入标准不降低，如青投集团薪酬标准高于本次出资资产职工薪酬标准的，按照青投集团薪酬标准执行。
（3）与本次出资资产（不含西部碳素）签订一年期以上劳动合同的合同制员工，及百河铝业委派至西部碳素的员工可选择留在公司，公司给予六个月过渡期，在此期间，员工可进行两次选择，选择留在公司的职工，解除与本次出资资产之间的劳动关系，由公司根据职工具体情况及公司相关规定另行安排工作岗位。本次出资资产现有员工劳动关系按照人随资产走以及尊重职工意愿的原则确定，员工可自愿选择继续保留与本次出资资产劳动关系，或解除与本次出资资产劳动关系、由公司另行安排工作岗位。
（八）违约责任
协议生效后，若任何一方违约的，应赔偿因违约给对方造成的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，若任何一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。
（九）争议解决方式
凡因协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（十）协议生效
本协议自各方有权机构批准，且各方签字、盖章之日起生效。
五、本次增资对公司的影响
（一）本次增资有利于公司有效整合资源，优化资产和业务结构，提高核心财务指标，增强盈利稳定性，集中生产经营管理优势。
公司的主业为有色金属的勘、采、选、冶、加工贸易，现已形成以铜铅锌矿山开发为主、适度发展相关矿山品种冶炼服务于矿山开发和资源拓展的产业格局，而公司煤电铝碳产业规模小，发展底子薄，经营效益不佳，难以成为公司的优势产业和核心业务，未来亦不属于公司的重点发展产业。将煤电铝碳资产注入青投集团后，公司可以将更多资金用于主业重大项目建设和矿山资源项目拓展方面，为公司未来可持续健康发展奠定坚实的基础。
（二）本次增资有利于实现优势互补，产生协同效应，提高核心财务指标，增强盈利稳定性。
青投集团经过多年的运营，目前已经形成以煤电铝碳为核心产业之一的优势产业体系，形成了一定的规模优势，形成了完整的产业链优势，拥有的上游矿山资源确保了一定的成本优势，在长期的经营发展过程中形成了自己专业管理团队、技术团队等专业化优势。本次公司将煤电铝碳资产注入青投集团，将进一步做大做强青投集团煤电铝碳产业，能够有效降低生产经营成本，协同效应明显，公司也将作为主要股东分享其经营成果，帮助公司提升经营业绩。
（三）本次增资将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为本次出资资产相关分子公司提供担保，以及委托其理财的情形，且公司已经通过将对该等分子公司的债权一并作为出资的方式，有效解决了其占用公司资金的问题。
六、本次增资的风险分析
（一）本次增资能否取得公司股东大会和青海省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。
（二）本次增资完成后，未来青投集团的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素，将会影响公司的投资收益。
（三）针对上述风险，公司已通过控股股东——西部矿业集团有限公司履行向青海省政府国资委的对外投资核准程序。本次增资完成后，公司将作为主要股东，通过在青投集团股东会，以及经由外派董监事在董事会、监事会上积极参与青投集团重大运营决策，共同推动其发展，以稳定和提高公司投资收益。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议
2. 公司拟与青投集团及其增资前股东签订的《增资协议书》
3. 本次对外投资相关的审计、评估报告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-034
西部矿业股份有限公司
关于2013年度新增日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：不会形成本公司对关联方的较大依赖
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
2013年10月8日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增公司及全资子公司接受关联公司物业综合服务之日常关联交易事项的议案》、《关于新增公司及全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案》、《关于新增公司的全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案》和《关于公司与控股股东签订〈房屋租赁合同之补充协议（二）〉的议案》，关联董事汪海涛和李伍波均回避表决，由非关联董事参与表决。本次新增关联交易尚需提交本公司2013年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事会前审核、同意了相关议案并发表独立意见：
1. 关于新增公司及全资子公司接受关联公司物业综合服务之日常关联交易事项的议案
（1）本次交易事项通过关联公司的专业服务，确保物业管理工作的统筹有序进行，有利于提高公司物业资产的使用效率，属于与日常经营相关的关联交易；
（2）本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
2. 关于新增公司及全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案
（1）本次交易事项系满足关联公司注册所需办公场所之用，属于与日常经营相关的关联交易；
（2）本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
3. 关于新增公司的全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案
（1）本次交易事项系满足关联公司注册所需办公场所之用，属于与日常经营相关的关联交易；
（2）本次交易事项的定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
4. 关于公司与控股股东签订〈房屋租赁合同之补充协议（二）〉的议案
（1）本次签署《补充协议（二）》，系对之前《房屋租赁合同》中相关条款的未明确部分予以约定，符合历史沿革和现实状况；
（2）本次补充约定与日常经营相关的关联交易协议内容，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
（三）新增日常关联交易预计金额和类别
1. 新增日常关联交易预计总金额为203.689万元，其中提供综合物业服务类201万元，办公场所租赁类2.689万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 青海新锌都物业有限责任公司 | 接受综合物业服务 | 201 | 100 | 0 |
| 租出资产 | 北京青科创通信息技术有限公司 | 出租办公场所 | 1.825 | 0.67 | 0 |
| 北京青科创通信息技术有限公司分公司 | 0.432 | 0.16 | 0 | ||
| 青海宝矿工程咨询有限公司 | 0.432 | 0.16 | 0 | ||
| 小计 | 2.689 | 0.99 | 0 | ||
| 其他 | 西部矿业集团有限公司 | 修改日常关联交易协议 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 203.689 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）青海新锌都物业有限责任公司（以下简称“新锌都公司”）
1. 新锌都公司系控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）的全资子公司，西矿集团持有其100%的股权。
2. 关联人基本情况
公司名称：青海新锌都物业有限责任公司
法定代表人：王立新
注册资本：1,500,000 元人民币
成立日期：1999年8月25日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；停车；水、电、暖维修；本企业题录物资押运；房屋出租（国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
截至2012年12月31日，新锌都公司经审计总资产为178万元、净资产为116万元、主营业务收入为151万元、净利润为-3.5万元。
（二）北京青科创通信息技术有限公司（以下简称“青科创通”）
1. 青科创通系西矿集团的控股子公司，西矿集团持有其65%的股权。
2. 关联人基本情况
公司名称：北京青科创通信息技术有限公司
法定代表人：范建明
注册资本：20,000,000 元人民币
成立日期：2012年12月20日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（以工商局核定为准）（未取得行政许可的项目除外）
截至2012年12月31日，青科创通经审计总资产为1000万元、净资产为1000万元、主营业务收入为0万元、净利润为0万元。
（三）北京青科创通信息技术有限公司青海分公司（以下简称“青科创通分公司”）
1. 青科创通分公司系西矿集团控股子公司青科创通之分公司
2. 关联人基本情况
公司名称：北京青科创通信息技术有限公司青海分公司
负责人：范建明
成立日期：2013年3月19日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证证经营）
（四）青海宝矿工程咨询有限公司（以下简称“宝矿咨询”）
1. 宝矿咨询系西矿集团的控股子公司，西矿集团持有其65%的股权。
2. 关联人基本情况
公司名称：青海宝矿工程咨询有限公司
法定代表人：刘昭衡
注册资本：8,000,000 元人民币
成立日期：2013年4月3日
企业类型：有限责任公司（法人投资）
经营范围：招标代理；造价咨询；工程采购咨询；项目管理；电子招标信息系统咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
截至到2013年9月30日，宝矿咨询的账面总资产为906.64万元，净资产为751.19万元，主营业务收入为139.20万元，净利润为48.81万元。
（五）西部矿业集团有限公司
1. 西矿集团系公司的控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定代表人：汪海涛
注册资本：1,600,000,000 元人民币
成立日期：2000年5月
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
截至2012年12月31日，西矿集团经审计的总资产为3,926,209.76万元、净资产为1,327,631.17万元、主营业务收入为2,328,756.89万元、净利润为-98,563.16万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《物业管理综合服务合同》
1. 公司授权新锌都公司负责办公楼物业附属商铺、公寓物业闲置房间及停车位的对外出租及管理，其中：办公楼物业管理的委托期限自2013年4月1日始至2013年12月31日止，公寓物业管理的委托期限自2013年1月1日始至2013年12月31日止。
2. 公司下属全资子公司青海西部矿业科技有限公司（以下简称“西矿科技”）委托新锌都公司对办公物业（青海大美煤业股份有限公司所租用的办公区域另议）及食堂物业维护（在食堂就餐人员的补助除外）委托给新锌都公司实行统一管理、综合服务，其中：办公物业的委托期限自2013年10月8日始至2013年12月31日止；食堂物业的委托期限为2013年1月1日始至2013年12月31日止。
3. 鉴于新锌都公司受权收取和使用相关物业租金作为其收入（预计201万元/年），加之西矿科技公司对公司享有到期债权，故公司以前述租金收入代西矿科技公司向新锌都公司支付办公物业管理和食堂物业维护费用，公司与西矿科技公司之间自行进行冲减；剩余资金将通过年度预算和计划管理，由新锌都公司用于公司指定用途；新锌都公司与此相关的税金，以及维护出租铺面所需费用应在上述资金收入总额中列支和扣除；此外，根据实际情况，公司将对新锌都公司在相关物业出租管理中新增的年租金收入部分，在核减相应的资产折旧或资金成本后，给予30-50%的奖励。
（二）《办公场所租赁协议》
1. 公司就办公场所租赁与青科创通签署《办公场所租赁协议》，公司租赁给青科创通的北京大恒科技大厦7层701室部分面积，租赁费用为18,250元，租赁期限为2012年12月20日起至2013年12月19日止，租赁面积为10平方米。
2. 西矿科技就办公场所租赁与青科创通分公司签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给青科创通青海分公司的科技大厦7层704室部分面积，租赁费用为4,320元，租赁期限为2013年2月22日起至2014年2月21日止，租赁面积为10平方米。
3. 西矿科技就办公场所租赁与宝矿咨询签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给宝矿咨询的科技大厦7层房屋705室部分面积，租赁费用为4,320元，租赁期限为2013年2月26日起至2014年2月25日止，租赁面积为10平方米。
（三）《房屋租赁合同之补充协议（二）》
公司与西矿集团分别于2006年4月8日、2011年12月31日，签署《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同之补充协议（一）》，约定西矿集团向本公司出租位于西宁市城北区祁连路912号拥有的房产作为员工宿舍，租赁期限为二十年，自2007年1月1日起计算；同时，公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街56号拥用的房产作为办公场所，租赁期限自2007年1月1日起至2010年12月31日止。根据前述两份协议，现拟签署《房屋租赁合同之补充协议（二）》，具体如下：
西矿集团向公司出租的西宁市城北区祁连路912号房产所属临街商铺产生的租金收益（自2007年1月1日起至租赁期满），公司向西矿集团出租的西宁市五四大街56号的房产所属临街商铺产生的租金收益（自2007年1月1日起至2010年12月31日止），均由西矿集团享有。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 上述关联交易有利于提高公司物业资产的管理和利用效率。
由于公司与控股股东相关物业系历史改制过程中取得，铺面出租及租金使用也延续了过往权属关系，原《房屋租赁合同》中对相关内容未明确部分，现在《房屋租赁合同之补充协议（二）》中予以约定。
2. 以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议
2. 独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
3. 《物业管理综合服务合同》、《办公场所租赁协议》和《房屋租赁合同之补充协议（二）》（待签稿）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-035
西部矿业股份有限公司
关于转让全资子公司和参股公司股权交易
进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让交易进展概述
经公司董事会和股东大会批准，公司将所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称“再生资源”）100%股权及天津大通铜业有限公司（下称“天津大通”）7.47%股权以人民币10亿元的价格转让给大连大显集团有限公司（下称“大显集团”）。因大显集团受宏观经济形势影响，未能如期完成股权转让款的全部支付，但基于公司长远发展战略之需要，以及考虑双方合作的诚意，公司两次同意受让方延期支付（详见临时公告2012-027号、2013-003号）。
之后，大显集团提出向华澳国际信托有限公司融资偿还对公司的余款2.4亿元。为此，2013年9月2日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取新方案的议案》和《关于实际控股子公司西部矿业投资（天津）有限公司向华澳国际信托有限公司提供土地使用权抵押担保的议案》，同意大显集团付款日期延期至2013年9月15日，并签署了《股权转让协议之<补充协议二>》（详见临时公告2013-029至031号）。上述新方案确定后，由于《补充协议（二）》约定的前提未成就，从防范风险的角度考虑，公司未安排办理以土地使用权提供抵押担保的事项，该方案最终未能实施。
在《补充协议（二）》约定的宽限期内，大显集团提出由公司将对其2.4亿元债权向第三方（中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司，以下简称“信达资产”）转让方式收取股权转让余款的方案。截至2013年9月30日，再生资源已全额偿还1.29亿元债务，2.4亿元也转入公司、大显集团和信达资产共同监管的专项资金托管账户。经2013年10月8日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的议案》，并授权公司董事长决策和签署与本方案有关的《债权转让及债务重组协议》、《股权转让协议之补充协议（三）》等法律文件。
二、以债权转让方式收取股权交易余款的方案
截至2013年9月30日，大显集团已完成7.6亿元的付款（含《股权转让协议》签订前支付的履约保证金），以债权转让方式收取交易余款方案及《股权转让协议之<补充协议三>》的主要内容包括：
（一）截至2013年9月30日，本次股权交易相关余额为：大显集团应付公司股权转让款2.4亿元。
（二）债权转让前提
由信达资产收购公司对大显集团的2.4亿债权。收购的前提是：
1. 以大显集团受让后的再生资源、天津大通的股权进行质押；
2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保；
3. 再生资源对公司的1.29亿欠款，必须在2013年9月30日之前偿还完毕。
（二）此次支付方案的放款时间条件及公司承担担保的范围
公司、大显集团和信达资产设立三方监管账户，在达到以下条件后的5个工作日内，信达资产将2.4亿元资金划入监管账户中：
1. 《债权收购暨债务重组协议》、《债务重组保证合同》签署完毕；
2. 三方监管账户设立完毕，并签署资金账户监管协议；
3. 公司向信达资产出具书面材料，说明再生资源债务的偿还问题，不影响本次债权收购的实施，并要求公司在收购价款进入监管账户后，配合大显集团办理再生资源股权过户工作；
4. 公司向信达资产出示本次转让再生资源及天津大通股权的过程中，关于股权评估行为取得的相关职能部门的审批文件，并提供复印件备查。
（三）在满足下述条件后，2.4亿元资金由三方共管账户划入公司指定账户中：
1. 再生资源、天津大通股权过户办理完毕；
2. 天津大通章程中第十四条修改完毕，并完成工商备案；
3. 大显集团和再生资源《股权质押协议》签署完毕，股权质押登记办理完毕；
4. 公司向信达资产出具书面材料，说明再生资源对公司的1. 29 亿元债务清偿完毕，并提供相关证明材料备查；
5. 上述条件在信达资产收购价款进入托管账户后30个工作日内完成，资金将由共管账户支付给西部矿业账户。
（四）违约责任
为尽快完成此次交易，公司可以同意有条件豁免此次大显集团2.4亿元欠款的罚金，即若最终不能完成此次交易，则按照之前《股权转让协议》及《补充协议》中约定的处罚条款依然有效；大显集团已经同意支付700万元资金占用费。
三、以转让债权收取股权交易余款方案对公司的影响
（一）如果协议约定的付款条件均具备，但股权转让或质押登记的工商登记手续未能在《《债权收购暨债务重组协议》约定的30个工作日内完成，或者大显集团或信达资产因任何原因无法在《联合划款通知书》上签章，则存在公司将本次转让的股权变更至大显集团名下后，却无法收取到剩余2.4亿元的款项。
对于上述风险，公司与大显集团、信达资产在办理具体工商登记的程序方面进一步约定，将协助办理工商登记的资料提供作为划款条件，尽早完成本次交易。同时，对《联合划款通知书》的先予签署后提交公司，由公司办理资金划转等也做了补充约定。
（二）该收取方案若再次未能成功，则可能导致此项股权转让交易终止。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议
2.《专项资金托管协议》（签署稿）
3.《信达资产债权收购暨债权重组协议》（签署稿）
4.《信达资产债权收购暨债权重组协议之补充协议》（待签稿）
5.《股权转让协议之<补充协议三>》（签署稿）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-036
西部矿业股份有限公司
关于以所转让全资子公司和参股公司股权
对外提供质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：大连大显集团有限公司（下称“大显集团公司”）
● 质押权人名称：中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司（以下简称“信达资产”）
● 本次担保金额：人民币24,000万元
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保后公司对外担保累计金额：人民币251,730万元
● 公司担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2013年10月8日，就公司向大显集团公司转让所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称“再生资源”）100%股权及天津大通铜业有限公司（下称“天津大通”）7.47%股权余款还款方案调整相关事宜，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的议案》（详见临时公告2013-035号）。根据该余款收取新方案，公司以向信达资产转让对大显集团2.4亿元债权的方式，收取2.4亿元股权余额，但需以被收购标的公司股权提供质押担保。由于本次股权转让款未支付完毕，导致此次股权转让的工商变更登记尚未完成，在法律关系上与公司仍存在关联关系的已转让公司股权质押给信达资产，为信达资产重组大显集团债务提供担保。
公司于2013年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以所转让全资子公司和参股公司股权对外提供质押担保的议案》，同意为完成以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的方案，公司将所转让再生资源100%股权及参股公司天津大通7.47%股权，为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司对中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司重组债务2.4亿元提供质押担保，待公司协助完成股权变更或质押登记后，该抵押担保的权责风险将由大连大显集团有限公司承继；并授权公司董事长决策和签署与本议案有关的《股权出质合同》等法律文件。会议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述质押担保无需提请公司股东大会审议批准。
相关股权出质合同待董事会批准后签订并生效。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：大连大显集团有限公司
注册地点：大连市西岗区胜利路98号
法定代表人：代威
注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整
经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。
截至2013年7月31日，大显集团公司资产总额为449,466.46万元，负债总额为309,173.52万元，净资产为140,292.94万元，营业收入为513,917.94万元，净利润为-4,208.63万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,653.80万元。
公司与大显集团公司无关联关系。
三、质押合同的主要内容
（一）担保方式和类型：质押，借贷。
（二）担保范围：质权担保的主债权为大显集团依据《债权收购暨债务重组协议》（协议编号：【信辽-A-2013-011】）约定,在债务重组期间应向信达资产偿还的重组债务（2.4亿元）及本合同项下质权担保范围为主债权及信达资产实现主债权的全部费用（包括诉讼/仲裁费、执行费、拍卖费、律师费等）。
（三）担保金额：贰亿肆仟万元整。
（四）出质股权：我公司持有的中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及持有的天津大通铜业有限公司7.47%股权。
（五）质押权登记：合同双方应按照《股权出质登记管理办法》的规定在工商行政主管机关办理出质登记手续，以确保质权的法律效力。完成股权出质的工商登记后，因出质登记取得的登记文件或证明资料，由信达资产妥善保管。
（六）质押终止：具有如下情形之一的，质权终止：
1. 信达资产公司依据本合同约定实现质权的；
2. 协商一致解除本合同的。
（七）争议解决：因出质合同的签订、履行或因合同而发生的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决的，任何一方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
公司第四届董事会对以所转让全资子公司和参股公司股权对外提供质押担保事项进行了充分论证，认为本次担保有利于尽快收取再生资源和天津大通股权转让的余款，相关协议和法律文件约定能较好的控制住或有风险，保障了公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保，公司对外担保（包括对控股子公司提供的担保）总额为251,730万元（含本次担保金额），占公司2012年度经审计净资产的22.37%；公司无逾期对外担保。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 大显集团营业执照（复印件）
2. 大显集团最近一期（至2013年7月31日）财务报表
3. 再生资源股权出质合同（待签稿）
4. 天津大通股权出质合同（待签稿）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-037
西部矿业股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年10月25日
● 股权登记日：2013年10月21日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：本公司第四届董事会
3. 会议召开的日期、时间：2013年10月25日上午9:30开始
4. 会议的表决方式：现场召开，记名投票表决
5. 会议地点：青海省西宁市五四大街52号公司办公楼421会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 公告名称 | 是否需特别决议通过 |
| 1. | 关于公司以下属分子公司股权和资产作价出资认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本的议案 | 2013年10月10日 | 中国证券报、 证券时报 | 第四届董事会第二十一次会议决议公告、关于以下属分子公司股权和资产作价对外投资的公告 | 否 |
| 2. | 关于新增公司及全资子公司接受关联公司物业综合服务之日常关联交易事项的议案 | 2013年10月10日 | 中国证券报、 证券时报 | 第四届董事会第二十一次会议决议公告、关于2013年度新增日常关联交易事项的公告 | 否 |
| 3. | 关于新增公司及全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案 | 2013年10月10日 | 中国证券报、 证券时报 | 否 | |
| 4. | 关于新增公司的全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案 | 2013年10月10日 | 中国证券报、 证券时报 | 否 | |
| 5. | 关于公司与控股股东签订《房屋租赁合同之补充协议（二）》的议案 | 2013年10月10日 | 中国证券报、 证券时报 | 否 |
三、会议临时提案
1. 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；
2. 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。
四、会议出席对象
1. 2013年10月21日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
五、会议登记方法
1. 登记手续：
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2013年10月23日，上午09:00－11:30，下午14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。
六、其他事项
1. 会务联系人：胡晗东、韩迎梅；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
2013年10月10日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议
附件：
出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2013年10月25日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名（盖章）： | 受托人签名： |
| 受托人身份证号码： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： 股 | 委托人证券账户号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | |
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1. | 关于公司以下属分子公司股权和资产作价出资认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本的议案 | ||||
| 2. | 关于新增公司及全资子公司接受关联公司物业综合服务之日常关联交易事项的议案 | ||||
| 3. | 关于新增公司及全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案 | ||||
| 4. | 关于新增公司的全资子公司向关联公司出租办公场所之日常关联交易事项的议案 | ||||
| 5. | 关于公司与控股股东签订《房屋租赁合同之补充协议（二）》的议案 | ||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。