证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-050

  广西五洲交通股份有限公司关于拟收购广西成源矿冶有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”或“五洲交通”）于2013年10月9日，与广西成源矿冶有限公司（以下简称“广西成源”、“收购对象”）、河池市铁达有限责任公司（简称“铁达公司”）、周圣铁签订了《收购意向协议书》，拟以收购铁达公司、周圣铁对广西成源所拥有股权的方式实现对广西成源的直接控股以及对广西南丹县南星锑业有限责任公司（简称“南星锑业”）的间接控制（简称“本次收购”），该协议仅作为投资的意向性合作协议。

  2、本次交易意向若实施，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  3、本次投资事项尚存在不确定性。对目标公司的尽职调查，收购资产审计、评估等工作正在进行中。收购价格、收购比例、收购条件等交易细节尚未确定。本次交易尚需签署正式协议并经本公司董事会、股东大会的批准后生效。

  4、本次交易存在各种风险。广西成源及其下属公司所从事的有色金属采选炼业务存在包括有色金属价格波动风险、环保风险、安全生产风险等在内的行业以及政策风险。广西成源下属公司南星锑业拥有的锑矿处于停产状态，复产手续正在办理中，存在无法按期恢复生产的风险，另外，锑矿资源储量预估值与实际值、基础储量与实际可采储量可能存在差异，采矿权价值和开发效益存在不确定性。（详见本公告第四部分）。

  5、拟收购对象所从事的有色金属行业与公司主营业务无关联，存在一定的主营业务拓展风险。

  6、本次收购在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。

  一、拟收购对象基本情况

  广西成源地处广西河池，河池市是全国重要的有色金属富集区之一，广西自治区人民政府于2012年12月印发《广西河池生态环保型有色金属产业示范基地规划》，规划中明确提到要对现有民营企业进行兼并重组，积极引进有实力的大企业，形成3-5家年产值超百亿元的大企业集团新格局。

  广西成源在长期发展过程中积累了丰富的多种金属冶炼的技术和生产能力，在多金属回收尤其是锑金属回收方面拥有多项发明专利，而下属子公司南星锑业拥有富含锑元素的铅锑矿资源。通过收购广西成源还可间接获得南星锑业所拥有的有色金属资源（茶山矿），南星锑业的采选业务与广西成源自身成熟的冶炼业务一同构成完整的有色金属采选炼产业链，从而使本公司能以较高的起点进入有色金属行业。

  通过上述收购，公司既可以充分发挥广西成源冶炼技术与南星锑业丰富资源的互补优势，也可以在后续以此为平台整合河池市其他有色资源。上述措施是公司近几年积极实施多元化发展战略的有力举措，以利用有色金属行业基本面低迷和河池市有色金属行业整顿与矿产资源优化配置的契机，通过本次收购来打造公司第二主业，为实施公司战略转型和可持续发展奠定基础。

  （一）广西成源基本介绍

  广西成源位于广西河池市东江镇龙江工业开发区，创建于1996年6月，注册资本为1.20亿元，该公司拥有采选冶炼的完整产业链，主要从事通过冶炼铅精矿来生产铅锭、锑锭、白银等有色金属产品，以及茶山矿（以锑矿石为主）的采选业务。

  （二）广西成源主营业务情况

  广西成源主营业务为铅、银、锑等有色金属的冶炼，拳头产品为铅锭，其市场份额在河池市排名第一，在国内排名前列。

  目前，广西成源主要通过外购铅精矿来进行铅锭、白银、锑锭等有色金属的冶炼，产品主要销售于上海、广州及周边地区。该公司长期以来始终专注于主营业务，产品品质得到了业内广泛的认可。2006年，该公司“成源牌CY”铅锭产品在伦敦金属交易所挂牌成功，成为中国目前在伦敦金属交易所成功挂牌的十大品牌之一；2009年，“成源CY”牌银锭在伦敦贵金属协会注册成功，是目前广西唯一一家在该协会注册的交割品牌；2010年，“成源CY”牌铅锭产品在上海期货交易所注册成功，是国内首批注册成功的15家企业之一。

  广西成源主要产品生产能力：电铅产能8万吨；综合回收产品生产能力：工业硫酸6万吨、白银220吨、粗铋锭100吨、黄金400kg、冰铜含铜金属量1,500吨、次氧化锌金属量1.8万吨、电锌2万吨、粗铟（含In96~98%）10吨、精锑（含Sb≥99.85%）1万吨。

  （三）广西成源简要财务信息

  截至2012年12月31日，广西成源未经审计总资产127,863.59万元，总负债63,639.61万元，净资产64,223.99万元，2012年营业收入172,255.98万元，净利润9,789.57万元。

  （四）广西成源股东情况

  广西成源股东为铁达公司和自然人周圣铁，分别持有其70%和30%的股权。广西成源控股股东为铁达公司，实际控制人为周圣铁。

  1、河池市铁达有限责任公司

  名称：河池市铁达有限责任公司

  住所：河池市南新西路48号

  法定代表人：周圣铁

  注册资本：8,518万元人民币

  实收资本：8,518万元人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：1995年9月11日

  经营范围：铜、铝、锰、铁、硫铁、硅、铅、锌、银砂矿产品的购销，建材（除木材），五金交电，机电产品，农副土特产品、预包装食品、葡萄酒的零售，对外贸易经营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  2、周圣铁

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：4527251957****001X

  住址：广西河池市金城江区新建东路二巷2号

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  截至本公告出具之日，周圣铁先生与五洲交通之间不存在任何关联关系，不存在向五洲交通推荐董事和高级管理人员的情况，最近五年内未受到处罚、诉讼或仲裁情况。除持有广西成源30%股权外，周圣铁先生还是河池市铁达有限责任公司的控股股东，持有铁达公司99.51%的股份。

  （五）广西成源下属主要子公司介绍

  广西成源及其下属公司股权结构关系如下：

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  目前，除广西成源母公司外，广西成源下属主要经营主体为南星锑业。南星锑业创建于1995年11月。2013年5月，广西成源通过招拍挂方式购买了其100%股权，现为一人有限责任公司。

  南星锑业主要经营锑矿采选冶炼和深加工业务，目前拥有年产矿石20万吨的矿山、综合日选矿石2,000吨的选矿厂、年冶炼深加工能力7万吨的冶炼厂。南星锑业自身拥有茶山矿采矿权证（证号：C1000002011123140122272），采矿区面积2.7428平方公里，有效期自2012年11月1日至2018年11月1日，生产规模20万吨/年。南星锑业所属茶山矿于2010年11月停产至今，南星锑业目前正在积极补办新的生产许可证与排污许可证。

  截至2012年12月31日，南星锑业未经审计财务数据为：总资产26,782.06万元，总负债14,028.12万元，净资产12,753.94万元；2012年营业收入4,724.11万元，净利润446.08万元。

  二、收购方式以及收购意向协议签署概况

  2013年10月9日，本公司与铁达公司、周圣铁、广西成源（以下简称“协议签署各方”）签订了《收购意向协议书》，协议约定：

  1、本公司初步拟定以收购铁达公司、周圣铁对广西成源所拥有股权的方式实现对广西成源的直接控股以及对南星锑业的间接控制，有关股权收购价格、收购比例、收购条件等相关事宜，除本意向书做出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关股权收购协议中进行约定。

  2、《收购意向协议书》同时还约定聘请相关中介机构对广西成源及南星锑业的资产、矿产资源储量进行评估及进行财务审计。铁达公司、周圣铁、广西成源同意积极配合并促使南星锑业积极配合上述审计、评估以及五洲交通所聘请的律师、财务顾问对广西成源、南星锑业以及其他必要事宜所进行的尽职调查工作。对于审计、评估机构出具的审计、评估结果，各方予以认可，除非另一方有充分的证据证明该审计、评估结果有重大遗漏或差错。各方同意本次股权收购产生的审计费、评估费，由五洲交通承担50%，铁达公司、周圣铁承担50%。

  3、在本意向书生效后至各方另行签订股权收购协议之日或者根据本意向书第七条终止之日（先到者为准）的整个期间，未经甲方书面同意，铁达公司、周圣铁、广西成源及南星锑业不得与第三方以任何方式就其所持有的公司的股权或者资产进行相关重组（包括但不限于股权转让、增资扩股、资产转让等）的协商或者谈判。铁达公司、周圣铁、广西成源应促使并保证南星锑业及广西成源的其他子公司履行本条内容。

  4、铁达公司、周圣铁、广西成源保证广西成源及南星锑业为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  5、各方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对各方具有法律约束力

  6、铁达公司、周圣铁、广西成源保证：广西成源、南星锑业及其控股或投资子公司对外使用的印章仅有行政公章、财务印鉴、合同专用章。各方同意自本意向书签署生效之日起至本次股权收购协议签署并五洲交通实际接管广西成源及南星锑业印章或终止或解除本次股权收购之日的期间，由各方共同管理广西成源、南星锑业以及其他子公司的前述所有印章。五洲交通保证委派共管人员常驻公司现场，不得影响广西成源、南星锑业以及其他子公司对前述印章的正常使用以及日常经营活动。

  三、收购意向协议对公司的影响

  1、近年来，由于全球经济形势错综复杂，公司主营业务受宏观经济的波动而面临众多不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司拟通过涉足主业外的有色金属行业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。

  2、本收购意向协议在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。

  四、本次收购主要风险

  1、收购意向协议风险

  上述《收购意向协议书》的内容目前签署的仅为意向性质的协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；《收购意向协议书》的实施需要签订相关正式的协议或合同，并需董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准；《收购意向协议书》及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  2、交易审批风险

  本次拟进行的收购属于风险投资，正式的收购协议须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  3、产业政策风险

  有色金属产业是国家重点关注产业，近年来产业政策不断出新，产业标准不断提高，存在一定政策性风险，政策风险主要体现在环保政策和产业政策方面。

  4、产品价格波动的风险

  广西成源的业务可能承受铅、锑、银等有色金属价格波动的风险。此类有色金属价格会受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。若出现铅、锑、银金属商品价格发生大幅下跌，则可能使成源矿冶的经营业绩受到不利影响。

  5、矿产资源量和可采储量勘查的风险

  南星锑业拥有的主要矿产资源为茶山矿, 南星锑业的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定，因勘察工程的有限性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，这种差异可能会对南星锑业的业务和经营业绩产生不利影响。南星锑业未来发展的关键在于对矿区潜在资源的勘探开发，资源勘探开发无法做到准确预计。矿区的勘探开发将会产生较大开支，南星锑业不能完全保证初期勘探必然获得有价值的资源储量。

  6、南星锑业复产风险

  南星锑业目前处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续，同时尚需较大的投入，因而存在后期复产投入较大和无法按期恢复正常生产的风险。

  7、环境保护和安全生产风险

  有色金属采选炼生产过程中会产生一定数量对环境有害的废水、废渣、废气和噪声，国家对有色金属行业的环境保护要求较高，随着国家和地方环保法规的日趋严格以及环保标准的不断提高，公司需要加大环保投入，将有可能面临环保风险。

  由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能发生塌陷，造成安全事故从而影响正常生产。另外，在采选炼深加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些潜在的生产风险有可能影响公司业务运作，造成经营成本增加，甚至出现人员伤亡。

  8、收购完成后的业务整合风险

  本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选以及冶炼业务，同时将广西成源、南星锑业等公司纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。

  公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据收购事项的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一三年十月十日