（上接B20版）
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。
经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。
经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
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2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。
截至2013年7月31日，上市公司的股权结构如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东2三人。
2 吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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注：2011、2012年数据已经审计，2013年1-7月数据未经审计。
公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，公司原有主业进入市场、客户调整优化阶段。
（二）主要财务数据
本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2011、2012年数据已经审计，2013年7月31日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2011、2012年数据已经审计，2013年1-7月数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2013年7月31日，由吴绪顺、吴卫红和吴卫东组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴绪顺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年4月生，汉族，大专，经济师，中共党员。1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车部件有限公司执行董事，2007年10月－2012年1月任公司董事长，2012年1月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次被评为省市级劳模、省优秀民营企业家。
吴卫红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，汉族，大专，会计师。1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年10月－2010年11月任公司董事、财务负责人，2010年11月10日－2013年1月任公司副董事长、常务副总，2011年8月－2012年1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。
吴卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，汉族，MBA。1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年11月任公司副董事长、总经理，2010年11月－2012年1月任公司董事、总经理，2012年1月至今任公司董事长。现任公司董事长，芜湖顺荣投资有限公司总经理，上海顺荣永弘科技发展有限公司执行董事。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
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第二章 交易对方基本情况
本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。
一、交易对方与标的公司的股权关系
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二、交易对方基本情况
（一）李卫伟
1、基本信息
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2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年8月－2001年10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，未持有该单位的股权。2001年11月-2003年1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在上海三七玩网络科技有限公司任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，李卫伟已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
（二）曾开天
1、基本信息
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2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系
1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年10月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在上海三七玩网络科技有限公司任职，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，曾开天已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其为此次拟转让三七玩股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排，所持有的三七玩股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得三七玩股东会批准
三七玩已经召开股东会并通过决议同意李卫伟、曾开天分别向上市公司转让三七玩28%、32%的出资额，李卫伟、曾开天均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得三七玩章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。
六、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
本次重大资产重组的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，并不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
顺荣股份主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在80%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从60万只提高到180万只。该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行技术创新、产品创新。2011年以来，公司新取得专利十二项，新开发成功八款汽车塑料燃油箱且大部分已投入批量生产，目前正在研发的产品有十三款；公司进一步加大优秀管理人才、技术人才和营销人才的引进力度。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
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塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
（二）网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：
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经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网页游戏行业是一个较为理想的业务领域：网页游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从2008年的4.5亿元增长至2012年的81.1亿元，年复合增长率为106.04%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2012年的2.71亿人，年复合增长率为46.61%。网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
（三）三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，涵盖国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。2012年和2013年1－7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元和81,315.20万元，归属于母公司股东净利润分别为6,955.48万元和11,457.78万元（以上数据未经审计），各项利润指标呈持续较快增长态势。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现多元化发展战略
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本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造——上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱业内系龙头企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
现代文化创意——标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。三七玩从事的页游平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网络游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年预计净利润较2012年度将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）加强企业间优势互补，发挥战略、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，顺荣股份将实现从事单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
本次交易完成后，顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额无法进一步提高的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
4、区域协同
近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。早在2012年8月，三七玩已经安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营，且各项准备工作已基本完成。安徽尚趣玩地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之一，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
第四章 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的
三七玩60%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值确定。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的预估值约为19.25亿元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为19.20亿元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价8.96亿元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价10.24亿元。
二、交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方初步商定的交易价格为19.20亿元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
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其中，公司以10.26元/股向李卫伟非公开发行约73,294,347股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价约为89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以10.26元/股向曾开天非公开发行约67,056,530股（价值68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价约为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。
（二）发行股份募集配套资金
2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，约定公司以10.26元/股向其非公开发行股份约46,783,626股，募集配套资金合计48,000万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
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（三）配套募集资金用途及必要性说明1、募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金48,000万元，全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后5个工作日内向交易对方一次性足额支付48,000万元。
2、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
顺荣股份于2011年3月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为55,561.61万元，公司的自有资金得到了较大的充实。截至2013年6月30日，公司货币资金余额为26,573.72万元，其中前次募集资金余额为9,060.46万元。
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。原有主业汽车塑料燃油箱制造的持续经营及健康发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金亦需要满足原有主业日常经营与业务发展，公司自有资金远远无法满足本次交易的现金需求48,000万元。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。
三、期间损益安排
本公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：自基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。
四、业绩承诺、补偿方案与奖励对价
（一）业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。
如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
3、补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得约14,400.00万元现金及约7,329.43万股上市公司股份；曾开天可以取得33,600.00万元现金及约6,705.65万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
（三）奖励对价
1、如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。
2、上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金24,624万元认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例约为30.86%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系
本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
（三）本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格约为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格约为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易需要履行的审批程序
2013年10月8日，顺荣股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
发行对象的具体情况如下：
1、李卫伟
李卫伟的详细情况请见“第二章 交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）李卫伟”。
2、曾开天
曾开天的详细情况请见“第二章 交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（二）曾开天”。
3、吴绪顺
（1）基本信息
■
（2）吴绪顺的主要任职情况
吴绪顺的主要任职情况参见“第一章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，吴绪顺已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明
吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
4、吴卫红
（1）基本信息
■
（2）吴卫红的主要任职情况
吴卫红的主要任职情况参见“第一章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，吴卫红已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明
吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
5、吴卫东
（1）基本信息
■
（2）吴卫东的主要任职情况
吴卫东的主要任职情况参见“第一章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，吴卫东已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明
吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
6、吴斌
（1）基本信息
■
（2）吴斌的主要任职情况
2008年1月至2011年10月，任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理。2011年10月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司董事长兼总经理。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，吴斌已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
7、叶志华
（1）基本信息
■
（2）叶志华的主要任职情况
2003年至2007年，历任IBM全球服务（中国）有限公司资深项目经理、CRM咨询服务部经理、汽车行业解决方案总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务。2007年12月至2009年2月，任上海英孚思为信息科技有限公司副董事长。2009年3月至2010年6月，任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长。2010年6月至2012年12月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司董事、总经理。2012年12月至今，任用友汽车信息科技（上海）有限公司副董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，叶志华已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
8、杨大可
（1）基本信息
■
（2）杨大可的主要任职情况
2008年1月至今，任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本预案出具日，杨大可已出具承诺函，承诺最近五年受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方初步商定的交易价格19.20亿元以及发行价格10.26元/股计算，在本次交易中公司拟共发行约187,134,503股，具体情况如下：
■
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方——李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%；
自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；
自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“在本次发行中新增的上市公司股份”包括锁定期内因顺荣股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金为4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年7月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。
第五章 交易标的情况
本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
■
（二）历史沿革
1、三七玩设立
三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。
2011年9月27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，货币出资。
2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：
■
2、实收资本变更
2011年11月24日，三七玩全体股东一致决定：三七玩实收资本由200万元增至1,000万元。
2011年11月30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5915号《验资报告》，验证：截至2011年11月29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币800万元，货币出资。
2011年12月2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：
■
（三）股权结构
截至本预案出具日，三七玩股权结构如下：
■
（四）三七玩组织架构
截至本预案出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：
■
（五）参股、控股公司情况
截至本预案出具之日，三七玩直接控股6家子公司，具体情况如下：
■
此外，截至本预案出具之日，三七玩通过成都三七玩参股成都聚乐科技有限公司，持有其10%的股份。
1、成都三七玩
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
①成都三七玩设立
2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：
■
②股权变更
2012年11月20日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议，何泽慧、周晓春分别将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，成都文北召开股东会，同意上述股权转让。
2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：
■
③名称变更
2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网络科技有限公司”。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0三项著作权证书。
① 资产负债表主要数据
■
② 利润表主要数据
■
注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围，上述数据未经审计。
（4）参股公司情况
成都三七玩持有成都聚乐10%股权，成都聚乐注册资本为135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。该参股公司成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，成都聚乐召开股东会，同意上述股权转让。
2、安徽尚趣玩
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
①安徽尚趣玩设立
2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：
■
②股权变更
2012年12月10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。
本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：
■
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
安徽尚趣玩成立于2012年8月17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2012-0056）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），目前尚未大规模运营，未来的业务定位为游戏平台的运营。
① 资产负债表主要数据
■
② 利润表主要数据
■
注：上述财务数据未经审计。
3、无极娱乐
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：
（下转B22版）
| 独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 |
| 浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中天衡平 | 指 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 网络游戏 | 指 | 指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏 |
| 网络客户端游戏、端游 | 指 | 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 |
| 网页游戏、页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 |
| 移动网络游戏、手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
| ARPU值 | 指 | Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费 |
| RPG | 指 | “Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏 |
| ARPG | 指 | “Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演类游戏 |
| SLG | 指 | “Simulation Game”的缩写，战略模拟类游戏 |
| SIM | 指 | 模拟经营类游戏 |
| PUZ | 指 | “Puzzle Game”的缩写，益智类游戏 |
| 中文名称： | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 |
| 英文名称： | WuhuShunrongAutoPartsCo.,Ltd. |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 |
| 办公地址： | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 |
| 注册资本： | 13,400万元 |
| 经营范围： | 汽车零部件制造、销售。 |
| 法定代表人： | 吴卫东 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 顺荣股份 |
| 股票代码： | 002555 |
| 联系电话： | 0553-6816767 |
| 传真电话： | 0553-6816767 |
| 邮政编码： | 241300 |
| 电子信箱： | dmb@shunrong.cn |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 吴氏家族 | 37,550,000 | 56.04 |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 5,500,000 | 8.21 |
| 上海瀚玥投资管理有限公司 | 3,500,000 | 5.22 |
| 国元股权投资有限公司 | 3,450,000 | 5.15 |
| 其他股东 | 17,000,000 | 25.38 |
| 合计 | 67,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例（%） |
| 吴氏家族 | 75,100,000 | 56.04 |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 11,000,000 | 8.21 |
| 上海瀚玥投资管理有限公司 | 7,000,000 | 5.22 |
| 国元股权投资有限公司 | 6,900,000 | 5.15 |
| 其他股东 | 34,000,000 | 25.38 |
| 合计 | 134,000,000 | 100.00 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 15,321.73 | 30,902.36 | 33,814.73 |
| 主营业务收入 | 15,212.77 | 30,772.95 | 33,702.22 |
| 主营业务收入占营业收入比例 | 99.29% | 99.58% | 99.67% |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 77,842.64 | 82,063.91 | 84,040.82 |
| 总负债 | 4,301.88 | 4,658.15 | 7,520.11 |
| 所有者权益合计 | 73,540.76 | 77,405.76 | 76,520.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 73,540.76 | 77,405.76 | 76,520.71 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 15,321.73 | 30,902.36 | 33,814.73 |
| 营业成本 | 12,463.21 | 24,322.55 | 25,347.99 |
| 营业利润 | 183.33 | 1,309.06 | 3,131.67 |
| 利润总额 | 229.46 | 1,454.19 | 4,752.11 |
| 净利润 | 155.00 | 1,287.05 | 4,069.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 155.00 | 1,287.05 | 4,069.20 |
| 姓名 | 李卫伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5108021977******** |
| 家庭住址 | 四川省成都市成华区**** |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区**** |
| 电话 | 021-69891272 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 曾开天 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102111975******** |
| 家庭住址 | 重庆市江北区**** |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区**** |
| 电话 | 021-69891272 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 指标 | 原有主业 | 理想的新业务 |
| 周期性 | 周期性强 | 周期性弱 |
| 资产类型 | 重资产型 | 轻资产型 |
| 消费额度 | 大额消费 | 小额消费 |
| 消费周期 | 间隔长 | 间隔短 |
| 消费群体 | 较小 | 广泛 |
| 其他要求 | 前景好、风险小 |
| 交易 对方 | 出售比例 | 出售价值（万元） | 股份支付 | 现金支付 | ||
| 价值（万元） | 支付 比例 | 价值（万元） | 支付 比例 | |||
| 李卫伟 | 28% | 89,600.00 | 75,200.00 | 83.93% | 14,400.00 | 16.07% |
| 曾开天 | 32% | 102,400.00 | 68,800.00 | 67.19% | 33,600.00 | 32.81% |
| 合计 | 192,000.00 | 144,000.00 | 75.00% | 48,000.00 | 25.00% | |
| 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（万元） |
| 吴绪顺 | 8,000,000 | 8,208.00 |
| 吴卫红 | 8,000,000 | 8,208.00 |
| 吴卫东 | 8,000,000 | 8,208.00 |
| 吴斌 | 12,783,626 | 13,116.00 |
| 叶志华 | 7,000,000 | 7,182.00 |
| 杨大可 | 3,000,000 | 3,078.00 |
| 合计 | 46,783,626 | 48,000.00 |
| 姓名 | 吴绪顺 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3402231948******** |
| 家庭住址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇************ |
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇************ |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 吴卫红 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3402231968******** |
| 家庭住址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇******** |
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 吴卫东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3402231971******** |
| 家庭住址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇************ |
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市南陵县籍山镇************ |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 吴斌 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4407011968******** |
| 家庭住址 | 广东省江门市蓬江区********** |
| 通讯地址 | 广东省江门市蓬江区********** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 叶志华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101041963******** |
| 家庭住址 | 上海市浦东新区************ |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区************ |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 杨大可 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202031965***** |
| 家庭住址 | 江苏省无锡市新区******** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市新区******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 发行股份及支付现金购买资产的 发行对象 | 李卫伟 | 73,294,347 |
| 曾开天 | 67,056,530 | |
| 募集配套资金的 发行对象 | 吴绪顺 | 8,000,000 |
| 吴卫红 | 8,000,000 | |
| 吴卫东 | 8,000,000 | |
| 吴斌 | 12,783,626 | |
| 叶志华 | 7,000,000 | |
| 杨大可 | 3,000,000 | |
| 合计 | 187,134,503 | |
| 名称： | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| 注册地址： | 嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 办公地址： | 嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 法定代表人： | 李卫伟 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照号： | 310114002322301 |
| 税务登记号： | 国地税沪字310114583438214号 |
| 组织机构代码： | 58343821-4 |
| 经营范围： | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 |
| 成立日期： | 2011年9月30日 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 股权关系 |
| 1 | 成都三七玩 | 100.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 2 | 安徽尚趣玩 | 1,000.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 3 | 无极娱乐 | 28,575.00万韩元 | 65.00 | 控股子公司 |
| 4 | 尚趣玩国际 | 5.00万美元 | 100.00 | 全资子公司 |
| 5 | 广州三七玩 | 1,000.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 6 | 广州星众 | 100.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 名称 | 成都三七玩网络科技有限公司 |
| 住所 | 成都市高新区天益街38号4栋 |
| 法定代表人 | 李卫伟 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 实收资本 | 人民币100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业执照号 | 510100000051270 |
| 税务登记号 | 川税蓉字510198674332175号 |
| 组织机构代码 | 67433217-5 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；销售：日用品、电子产品（国家有专项规定的除外）；机械设备租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 |
| 成立日期 | 2008年5月28日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 何泽慧 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 周晓春 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海三七玩网络科技有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 3,814,701.88 | 2,544,816.95 |
| 负债（元） | 915,588.60 | 1,061,292.33 |
| 股东权益（元） | 2,899,113.28 | 1,483,524.62 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年11-12月 |
| 营业收入（元） | 4,889,106.85 | 2,617,796.25 |
| 营业利润（元） | 1,415,600.66 | 1,742,862.50 |
| 利润总额（元） | 1,415,588.66 | 1,747,262.50 |
| 净利润（元） | 1,415,588.66 | 1,747,262.50 |
| 名称 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 |
| 住所 | 芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区 |
| 法定代表人 | 李卫伟 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资） |
| 营业执照号 | 340221000038675 |
| 税务登记号 | 皖地税芜字340221051499817号 |
| 组织机构代码 | 05149981-7 |
| 经营范围 | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止）。 |
| 成立日期 | 2012年8月17日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海三七玩网络科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 13,303,050.95 | 9,586,475.51 |
| 负债（元） | 3,380,858.86 | 136,347.60 |
| 股东权益（元） | 9,922,192.09 | 9,450,127.91 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 1,811,965.66 | 1,165,048.54 |
| 营业成本（元） | 924,020.69 | 1,050,000.00 |
| 营业利润（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 利润总额（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 净利润（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 中文名称 | 无极娱乐游戏有限责任公司 |
| 外文名称 | ENP Games Co.,Ltd |
| 注册地 | 韩国（KoreaRep） |
| 股权结构 | 上海三七玩网络科技有限公司（股比：65%）、李承宰（股比：35%） |
| 注册资本 | 28,575.00万韩元 |
| 经营范围 | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 |
| 企业境外投资证书编号 | 商境外投资证第3100201200273 |