（五）专利

1、秦川集团

■

2、汉江工具

■

3、汉江机床

■

4、秦川宝仪

■

5、注册申请已受理的专利

■

第六章 本次交易的发行股份情况

一、发行股份的价格及定价方式

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次交易由本公司向秦川集团全体股东及发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。

（一）向秦川集团全体股东及发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。

（二）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易包括向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

（一）向秦川集团全体股东及发行股份

本次交易完成后（配套融资完成前），上市公司的股权结构如下：

■

注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。

（二）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金

根据本次拟购买资产交易价格240,535.76万元计算，募集配套资金总额不超过59,825.74万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过101,056,993股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

四、发行股份的锁定期

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易前后主要财务数据

根据瑞华出具的上市公司2013年半年度审计报告（瑞华审字[2013]第710A0001号）、国富浩华出具的上市公司2012年度审计报告（国浩审字[2013]710A0004号）、希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

■

注：按照交易完成后（配套融资完成前），上市公司总股本为602,406,224股计算。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。

六、本次交易前后股权结构对比

根据评估值得到的交易价格为240,535.76万元，发行股份的价格为6.57元/股，本公司拟向秦川集团全体9名股东发行合计366,112,267股，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成前，上市公司的股权结构为：

■

交易完成后，上市公司的股权结构预计为（配套融资完成前）：

■

本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司17.77%比例股份，陕西产投持有本公司16.27%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司34.04%比例股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

第七章 财务会计信息

一、吸收合并对象的合并财务资料

（一）秦川集团合并财务资料

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），秦川集团最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：

1、资产负债情况单位：万元

■

2、收入利润情况单位：万元

■

3、现金流量情况

单位：万元

■

（二）秦川集团合并财务资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1679号），秦川集团（剔除三家剥离资产）最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：

1、资产负债情况（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

2、收入利润情况（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

二、本次交易实施后上市公司备考财务资料

（一）备考财务资料

根据希格玛出具的秦川发展备考审计报告（希会审字[2013]1681号），上市公司备考财务资料如下：

1、备考财务报表的编制假设和基础

该备考财务报表以秦川发展、秦川集团2013年1-6月、2012年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

（2）秦川集团纳入备考的财务报表系根据实际财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至2013年6月30日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

（3）假设公司对秦川集团的吸收合并及非经营运营费分离后形成的架构在在本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

2、最近两年及一期简要备考合并财务报表

（1）备考合并资产负债表

单位：万元

■

（2）备考合并利润表

单位：万元

■

（二）模拟备考财务资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号），上市公司模拟备考财务资料如下：

1、模拟备考财务报表的编制假设和基础（剔除三家剥离资产）

该模拟备考财务报表以秦川发展、秦川集团2013年1-6月、2012年度及2011年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

（2）鉴于拟购买资产秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权已于2013年3月协议转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本备考模拟财务报表假设上述三项股权在报告期初已转让；

（3）秦川集团纳入备考的财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至2013年6月30日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

（4）假设秦川发展按照合并方案，对秦川集团在转让上述三项股权及分离非经营运营费后形成的合并架构在在本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

2、最近两年及一期简要备考合并财务报表（剔除三家剥离资产）

（1）备考合并资产负债表（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

（2）备考合并利润表（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

三、吸收合并对象的盈利预测资料

（一）秦川集团盈利预测资料

根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），秦川集团盈利预测资料如下：

1、盈利预测的编制基础

（1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了该盈利预测报告。

（2）该盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

（3）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

2、盈利预测的基本假设

秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制：

（1）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（2）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（4）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（5）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（6）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（7）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（8）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、吸收合并对象的盈利预测报表

秦川集团2013年7-12月和2014年度的盈利预测报表如下：

单位：万元

■

（二）秦川集团盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702号），秦川集团模拟盈利预测资料如下：

1、盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

（1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了该盈利预测报告。

（2）鉴于2013年3月秦川集团与秦川物业签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权转让给陕西秦川物业有限公司，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制本盈利预测。

（3）该模拟盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

（4）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

2、盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制：

（1）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（2）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（4）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（5）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（6）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（7）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（8）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、吸收合并对象的盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

四、备考合并盈利预测资料

（一）备考盈利预测资料

根据希格玛出具的秦川发展备考合并盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），秦川发展盈利预测资料如下：

1、备考盈利预测的编制基础

（1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了备考盈利预测审核报告。

（2）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在在本备考盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

（3）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

（4）该备考盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

2、备考盈利预测的基本假设

秦川发展2013年度及2014年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（4）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（6）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（7）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（8）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、备考盈利预测报表

秦川发展2013年7-12月和2014年度的盈利预测报表如下：

单位：万元

■

（二）备考盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），秦川发展模拟备考盈利预测资料如下：

1、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

（1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了该备考模拟盈利预测报告。

（2）鉴于2013年3月秦川集团与秦川物业签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权转让给秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制该盈利预测。

（3）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在在本盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

（4）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考模拟合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

（5）该备考模拟盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

2、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

秦川发展2013年度及2014年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（4）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（6）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（7）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（8）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、备考盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

单位：万元

■

陕西秦川机械发展股份有限公司

年 月 日

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	ZA高铝质锌基合金力学性能的提高方法，复合变质剂、及高铝质锌基合金	ZL00113977.0	发明专利	2000.11.8	-

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	硬质合金刮削滚刀	ZL200820029209.0	实用新型	2008.5.27	-
2	剃齿刀	ZL200830116735.6	外观设计	2008.4.28	-
3	盘形剃齿刀	ZL200830116736.0	外观设计	2008.4.28	-
4	硬质合金插齿刀	ZL200820029210.3	实用新型	2008.5.27	-
5	装配式大弧齿锥齿轮铣刀	ZL200920034384.3	实用新型	2009.8.31	-
6	装配式大直径花键拉刀	ZL200920034056.3	实用新型	2009.7.31	-
7	齿轮滚刀	ZL200930023011.1	外观设计	2009.7.31	-
8	重载双切滚刀	ZL2009200343057.8	实用新型	2009.7.31	-
9	数控铲齿车床	ZL200920034384.9	实用新型	2009.8.31	-
10	超硬弧齿锥齿轮铣刀	ZL201020282177.3	实用新型	2010.8.3	-
11	用于锻压方法加工刀具的模具	ZL201220321297.8	实用新型	2012.7.2	-

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	滚动直线导轨副防尘刮屑板	ZL2009200353096.X	实用新型	2009.10.09	-
2	滚珠丝杠副	ZL200920035098.9	实用新型	2009.10.09	-
3	内循环滚珠丝杠副	ZL200920035097.4	实用新型	2009.10.09	-
4	数控导丝锟磨床	ZL201020141759.9	实用新型	2010.03．25	-
5	数控外螺纹磨床自动对刀装置	ZL201020211778.4	实用新型	2010.06．01	-
6	超长行程精密传动装置	ZL201120223269.8	实用新型	2011.06.28	-
7	数控多线硅片切割机床活动可调式导丝锟主轴装置	ZL201120379197.6	实用新型	2011.10.08	-
8	数控多线硅片切割机床	ZL201130354138.9	外观设计	2011.10.08	-
9	高精度蜗轮杆副分度定位装置	ZL201220055869.2	实用新型	2012.02.11	-
10	螺纹加工机床工件定位夹持装置	ZL200910218484.6	发明专利	2009.10.15	-
11	新型数控砂轮修整装置	ZL201220055870.5	实用新型	2012.02.21	-
12	可转位刀片周边磨床工件夹紧和传动装置	ZL201220055868.8	实用新型	2012.09.14	-
13	一种内螺纹磨削中心整机	ZL201220238785.2	实用新型	2012.05.25
14	对称式滚珠丝杠副	ZL200620164848.9	实用新型	2006.12.18	已停止缴纳年费
15	多列阵式内循环微型滚珠丝杠副	ZL200620164849.3	实用新型	2006.12.18	已停止缴纳年费
16	大导程内循环滚珠丝杠副	ZL200820028335.4	实用新型	2008.02.03	已停止缴纳年费
17	滚柱间隔保持器	ZL200820028382.9	实用新型	2008.02.21	已停止缴纳年费
18	防撞型返向器	ZL200820028376.3	实用新型	2008.02.21	已停止缴纳年费
19	滚动直线导轨副滑块	ZL200830019092.3	外观设计	2008.02.21	已停止缴纳年费
20	丝锥磨床的铲磨装置	ZL200720032121.X	实用新型	2007.06.13	已停止缴纳年费
21	石油钻井钻头的牙爪轴颈磨床	ZL200720032415.2	实用新型	2007.07.17	已停止缴纳年费
22	螺纹加工机床工件定位夹持装置	ZL200920244818.2	实用新型	2009.10.15	已取得发明专利，此专利放弃
23	旋风铣削高精度定位刀盘	ZL201220001843.X	实用新型	2012.01.05	-
24	一种螺杆转子磨床大转角砂轮架	ZL201220001827.0	实用新型	2012.01.05	-
25	高精度数控转子磨床	ZL201220001796.9	实用新型	2012.01.05	-
26	一种内螺纹磨床工件安装定位夹具	ZL201220453881.9	实用新型	2013.09.07	-
27	全自动可转位刀片周边磨床(汉江机床)	ZL201230146676.3	外观设计	2012.05.03	-
28	数控外螺纹磨床自动对刀装置	ZL201010189393.7	发明专利	2010.06.01	-

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	六氟化硫气体专用免拆卸阀	ZL200820029941.8	实用新型	2008.8.2	-
2	SF6气体专用阀	ZL200920035136.0	实用新型	2009.10.21	-
3	充油式压力表表壳泄压及通气装置	ZL200920035137.5	实用新型	2009.10.21	-
4	变压器油取油样专用阀	ZL200920245209.9	实用新型	2009.10.30	-
5	六氟化硫气体多参数在线监测装置	ZL201120390580.1	实用新型	2011.10.14	-
6	智能型六氟化硫气体密度变送器	ZL201120390175.X	实用新型	2011.10.14	-
7	六氟化硫气体专用免拆卸阀的保护装置	ZL201120389655.4	实用新型	2011.10.14	-
8	新型无油六氟化硫气体密度控制器	ZL201120391129.1	实用新型	2011.10.14	-

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	数控多线硅片切割机床活动可调式导丝锟主轴装置	201110301098.0	发明专利	2011.10.08	汉江机床
2	滚珠丝杠副内循环螺母检测装置	201110433960.3	发明专利	2011.12.27	汉江机床
3	滚动直线导轨副可靠性测试机	201110433986.8	发明专利	2011.12.27	汉江机床
4	高精度数控转子磨床	201210001358.7	发明专利	2012.01.05	汉江机床
5	旋风铣削高精度定位刀盘	201210001357.2	发明专利	2012.01.05	汉江机床
6	新型数控砂轮修整装置	201210039101.0	发明专利	2012.01.21	汉江机床
7	一种内螺纹磨削中心整机	201210165253.5	发明专利	2012.05.25	汉江机床
8	一种内螺纹磨床工件安装定位夹具	201210328701.9	发明专利	2012.09.07	汉江机床
9	滚珠丝杠副轴向刚度测量仪	201310005339.6	发明专利	2013.01.08	汉江机床
10	刀具的加工方法及专用模具	201210230184.1	-	-	汉江工具，进入实质审查阶段

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
陕西省国资委	110,499,048	17.77%
陕西产投	101,196,554	16.27%
昆仑天创	63,585,168	10.22%
华融公司	35,951,796	5.78%
华融渝富红杉	28,503,696	4.58%
长城公司	14,127,275	2.27%
邦信公司	10,119,655	1.63%
东方公司	1,085,401	0.17%
新远景	1,043,674	0.17%
其他股东	255,782,252	41.13%
总股本	621,894,519	100.00%

项目	2013-6-30/2013年1-6月		2012-12-31/2012年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	225,311.38	590,570.93	210,551.35	556,214.01
负债总额	110,156.40	291,915.86	95,192.71	256,893.34
归属于母公司所有者权益	110,713.58	243,268.96	110,972.91	243,880.82
营业收入	62,112.10	165,976.97	119,114.01	314,742.31
营业利润	-1,192.24	-2,534.74	-1,337.85	-1,785.32
利润总额	-218.94	269.82	1,659.23	4,664.71
归属于母公司所有者的净利润	-364.23	-927.41	1,186.46	2,156.02
基本每股收益（元/股）	-0.01	-0.02	0.03	0.04
每股净资产（元/股）	3.17	4.04	3.18	4.05

序号	股东名称	交易前		交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陕西省国资委	-	-	110,499,048	17.77%
2	陕西产投	-	-	101,196,554	16.27%
3	昆仑天创	-	-	63,585,168	10.22%
4	华融公司	-	-	35,951,796	5.78%
5	华融渝富红杉	-	-	28,503,696	4.58%
6	长城公司	-	-	14,127,275	2.27%
7	邦信公司	-	-	10,119,655	1.63%
8	东方公司	-	-	1,085,401	0.17%
9	新远景	-	-	1,043,674	0.17%
10	其他投资者	348,717,600	100.00%	255,782,252	41.13%
合计		348,717,600	100.00%	621,894,519	100.00%

项 目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	62,550.08	60,642.20	67,758.21
交易性金融资产	1,963.76	1,072.77	1,766.60
应收票据	22,338.74	24,876.70	30,077.57
应收账款	79,335.64	54,567.05	48,182.93
预付款项	34,072.60	29,720.06	26,360.08
应收股利	0.00	0.00	0.61
其他应收款	6,993.59	6,336.90	9,672.83
存货	142,189.79	150,212.81	136,743.79
其他流动资产	3,000.00	3,000.00	0.00
流动资产合计	352,444.19	330,428.49	320,562.63
非流动资产：
可供出售金融资产	1,077.12	905.22	918.48
长期股权投资	4,382.02	2,605.31	2,704.58
固定资产	167,059.54	183,540.27	152,270.13
在建工程	37,999.11	26,411.77	26,250.32
固定资产清理	0.00	132.50	23.01
无形资产	27,905.91	32,998.51	34,021.59
开发支出	661.32	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	437.96	302.46	27.35
递延所得税资产	2,504.30	2,760.55	2,621.70
其他非流动资产	85.74	128.60	214.34
非流动资产合计	242,185.68	250,180.94	219,126.29
资产总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92
流动负债：
短期借款	69,176.66	89,863.54	63,002.87
应付票据	14,797.09	11,406.32	13,811.51
应付账款	79,100.35	75,080.43	67,682.17
预收款项	30,705.65	30,737.76	47,612.56
应付职工薪酬	6,758.54	9,347.88	10,710.70
应交税费	426.55	-1,389.45	2,191.57
应付利息	1,875.22	756.36	645.06
应付股利	201.77	130.10	67.85
其他应付款	11,208.36	12,582.02	10,704.23
一年内到期的非流动负债	5,642.86	776.91	583.45
流动负债合计	219,893.05	229,291.87	217,011.97
非流动负债：
长期借款	3,098.25	18,817.22	4,200.00
应付债券	44,373.72	0.00	0.00
长期应付款	1,098.04	1,163.03	1,299.92
专项应付款	2,361.52	5,584.19	584.19
预计负债	0.00	295.31	295.31
递延所得税负债	449.11	768.58	743.73
其他非流动负债	25,958.27	20,749.87	14,289.03
非流动负债合计	77,338.91	47,378.19	21,412.18
负债合计	297,231.97	276,670.06	238,424.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	108,535.00	108,535.00	108,535.00
资本公积	19,449.12	19,375.78	15,745.30
减：库存股	0.00	0.00	0.00
专项储备	465.99	316.38	0.00
盈余公积	0.00	0.00	0.00
一般风险准备	0.00	0.00	0.00
未分配利润	33,932.14	36,366.31	37,226.26
外币报表折算差额	-156.13	-139.16	-136.14
归属于母公司所有者权益合计	162,226.12	164,454.31	161,370.42
少数股东权益	135,171.79	139,485.06	139,894.35
所有者权益合计	297,397.91	303,939.36	301,264.77
负债和所有者权益总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
其中：营业收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
二、营业总成本	172,660.32	325,334.26	393,770.62
其中：营业成本	141,807.04	266,426.74	329,542.55
营业税金及附加	979.21	1,692.36	1,836.39
销售费用	7,629.76	16,459.11	18,758.70
管理费用	16,478.48	33,721.87	38,074.90
财务费用	4,041.15	5,134.07	3,224.57
资产减值损失	1,724.69	1,900.11	2,333.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	16.65	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,543.75	64.12	386.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.25	-6.94	9.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,241.07	-5,475.54	25,186.21
加：营业外收入	6,381.07	7,367.99	7,093.36
减：营业外支出	3,443.80	249.50	1,030.15
其中：非流动资产处置损失	3,334.41	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,303.81	1,642.94	31,249.42
减：所得税费用	963.39	1,607.65	5,319.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,267.19	35.29	25,930.13
（一）归属于母公司所有者的净利润	-2,434.17	-512.42	10,044.39
（二）少数股东损益	-1,833.02	547.71	15,885.74

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	101,800.43	209,968.29	294,810.75
收到的税费返还	1,575.18	3,850.64	2,669.58
收到其他与经营活动有关的现金	17,307.76	12,430.84	9,144.80
经营活动现金流入小计	120,683.36	226,249.77	306,625.13
购买商品、接收劳务支付的现金	67,798.09	136,688.00	189,484.54
支付给职工以及为职工支付的现金	34,722.09	68,862.83	71,938.47
支付的各项税费	8,281.73	20,409.18	26,221.05
支付其他与经营活动有关的现金	14,843.03	15,545.20	21,237.49
经营活动现金流出小计	125,644.94	241,505.21	308,881.55
经营活动产生的现金流量净额	-4,961.57	-15,255.44	-2,256.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,103.64	9,813.71	5,950.84
取得投资收益收到的现金	241.91	229.20	104.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	55.01	554.90	436.48
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	758.40	220.33
投资活动现金流入小计	3,400.56	11,356.21	6,712.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	12,128.90	30,810.42	28,644.04
投资支付的现金	5,522.42	12,054.32	3,896.53
支付其他与投资活动有关的现金	288.15	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	17,939.48	42,864.74	32,540.56
投资活动产生的现金流量净额	-14,538.92	-31,508.53	-25,828.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,470.00	4,888.00	2,220.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,470.00	4,888.00	2,220.00
取得借款所收到的现金	46,402.36	104,902.56	60,511.76
发行债券收到的现金	45,000.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	33.76	8,781.47	3,500.00
筹资活动现金流入小计	92,906.12	118,572.04	66,231.76
偿还债务所支付的现金	67,471.85	64,800.00	100,714.96
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,927.89	12,378.12	10,959.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,305.71	3,477.15	3,516.59
支付其他与筹资活动有关的现金	865.27	475.73	108.50
筹资活动现金流出小计	72,265.01	77,653.86	111,782.46
筹资活动产生的现金流量净额	20,641.11	40,918.18	-45,550.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-233.30	-107.51	-16.72
五、现金及现金等价物净增加额	907.32	-5,953.30	-73,652.13
加：期初现金及现金等价物余额	55,843.49	61,796.80	135,448.93
六、期末现金及现金等价物余额	56,750.81	55,843.49	61,796.80

项 目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	62,402.27	59,333.99	65,024.03
交易性金融资产	1,963.76	1,072.77	1,766.60
应收票据	22,338.74	24,807.00	29,972.57
应收账款	78,810.74	54,097.78	47,302.61
预付款项	33,585.85	28,837.53	25,566.60
其他应收款	9,006.29	9,883.27	9,983.39
存货	141,540.95	144,049.73	130,941.15
其他流动资产	3,000.00	4,460.00	500.00
流动资产合计	352,648.60	326,542.05	311,056.96
非流动资产：
可供出售金融资产	1,077.12	905.22	918.48
长期股权投资	4,382.02	4,469.26	4,551.39
固定资产	162,819.16	164,962.48	141,188.08
在建工程	37,999.11	26,337.60	25,622.91
固定资产清理	0.00	17.83	5.15
无形资产	27,905.91	29,401.90	30,334.72
开发支出	661.32	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	437.96	302.46	27.35
递延所得税资产	2,481.33	2,750.86	2,477.91
其他非流动资产	85.74	128.60	214.34
非流动资产合计	237,922.33	229,671.96	205,415.11
资产总计	590,570.93	556,214.01	516,472.07
流动负债：
短期借款	68,346.66	86,613.54	56,402.87
应付票据	14,797.09	11,176.32	13,811.51
应付账款	78,389.82	72,803.45	65,254.28
预收款项	30,392.97	30,110.91	47,107.83
应付职工薪酬	6,695.39	8,260.13	9,412.72
应交税费	417.57	-1,362.52	2,298.02
应付利息	1,875.22	756.36	645.06
应付股利	201.77	130.10	67.85
其他应付款	10,339.43	11,091.34	9,742.71
一年内到期的非流动负债	5,642.86	776.91	583.45
流动负债合计	217,098.78	220,356.53	205,326.29
非流动负债：
长期借款	2,409.01	11,127.98	4,200.00
应付债券	44,373.72	0.00	0.00
长期应付款	1,098.04	1,163.03	1,299.92
专项应付款	2,361.52	5,584.19	584.19
预计负债	0.00	295.31	295.31
递延所得税负债	449.11	478.59	445.07
其他非流动负债	24,125.68	17,887.71	10,759.69
非流动负债合计	74,817.09	36,536.81	17,584.19
负债合计	291,915.86	256,893.34	222,910.48
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	162,060.55	162,482.19	157,734.84
少数股东权益	136,594.52	136,838.48	135,826.75
所有者权益合计	298,655.07	299,320.67	293,561.59
负债和所有者权益总计	590,570.93	556,214.01	516,472.07

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	165,976.97	314,742.31	409,560.44
其中：营业收入	165,976.97	314,742.31	409,560.44
二、营业总成本	168,638.65	316,720.24	382,061.71
其中：营业成本	139,291.27	261,221.90	321,104.78
营业税金及附加	971.95	1,689.83	1,808.80
销售费用	7,433.58	15,798.22	18,072.23
管理费用	15,672.72	31,766.86	36,250.75
财务费用	3,608.65	4,804.20	2,782.32
资产减值损失	1,660.48	1,439.23	2,042.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	16.65	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－”号填列）	110.29	153.66	253.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.25	10.20	18.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,534.74	-1,785.32	27,671.83
加：营业外收入	6,230.02	6,633.71	6,273.16
减：营业外支出	3,425.46	183.68	1,028.10
其中：非流动资产处置损失	3,316.06	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	269.82	4,664.71	32,916.88
减：所得税费用	976.66	1,482.19	5,298.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-706.84	3,182.52	27,618.35
（一）归属于母公司所有者的净利润	-660.25	1,285.75	11,012.23
（二）少数股东损益	-46.59	1,896.76	16,606.12

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
流动资产：
货币资金	62,550.08	60,642.20	67,758.21
交易性金融资产	1,963.76	1,072.77	1,766.60
应收票据	22,338.74	24,876.70	30,077.57
应收账款	79,335.64	54,567.05	48,182.93
预付款项	34,072.60	29,720.06	26,360.08
应收股利	0.00	0.00	0.61
其他应收款	6,993.59	6,336.90	9,672.83
存货	142,189.79	150,212.81	136,743.79
其他流动资产	3,000.00	3,000.00	0.00
流动资产合计	352,444.19	330,428.49	320,562.63
非流动资产：
可供出售金融资产	1,077.12	905.22	918.48
长期股权投资	4,382.02	2,605.31	2,704.58
固定资产	167,059.54	183,540.27	152,270.13
在建工程	37,999.11	26,411.77	26,250.32
固定资产清理	0.00	132.50	23.01
无形资产	27,905.91	32,998.51	34,021.59
开发支出	661.32	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	437.96	302.46	27.35
递延所得税资产	2,504.30	2,760.55	2,621.70
其他非流动资产	85.74	128.60	214.34
非流动资产合计	242,185.68	250,180.94	219,126.29
资产总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92
流动负债：
短期借款	69,176.66	89,863.54	63,002.87
应付票据	14,797.09	11,406.32	13,811.51
应付账款	79,100.35	75,080.43	67,682.17
预收款项	30,705.65	30,737.76	47,612.56
应付职工薪酬	6,758.54	9,347.88	10,710.70
应交税费	426.55	-1,389.45	2,191.57
应付利息	1,875.22	756.36	645.06
应付股利	201.77	130.10	67.85
其他应付款	11,208.36	12,582.02	10,704.23
一年内到期的非流动负债	5,642.86	776.91	583.45
其他流动负债	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	219,893.05	229,291.87	217,011.97
非流动负债：
长期借款	3,098.25	18,817.22	4,200.00
应付债券	44,373.72	0.00	0.00
长期应付款	1,098.04	1,163.03	1,299.92
专项应付款	2,361.52	5,584.19	584.19
预计负债	0.00	295.31	295.31
递延所得税负债	449.11	768.58	743.73
其他非流动负债	25,958.27	20,749.87	14,289.03
非流动负债合计	77,338.91	47,378.19	21,412.18
负债合计	297,231.97	276,670.06	238,424.15
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	243,434.53	245,852.93	244,155.21
少数股东权益	53,963.38	58,086.43	57,109.56
所有者权益合计	297,397.91	303,939.36	301,264.77
负债和所有者权益总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
其中：营业收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
二、营业总成本	172,660.32	325,334.26	393,770.62
其中：营业成本	141,807.04	266,426.74	329,542.55
营业税金及附加	979.21	1,692.36	1,836.39
销售费用	7,629.76	16,459.11	18,758.70
管理费用	16,478.48	33,721.87	38,074.90
财务费用	4,041.15	5,134.07	3,224.57
资产减值损失	1,724.69	1,900.11	2,333.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	16.65	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,543.75	64.12	386.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.25	-6.94	9.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,241.07	-5,475.54	25,186.21
加：营业外收入	6,381.07	7,367.99	7,093.36
减：营业外支出	3,443.80	249.50	1,030.15
其中：非流动资产处置损失	3,334.41	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,303.81	1,642.94	31,249.42
减：所得税费用	963.39	1,607.65	5,319.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,267.19	35.29	25,930.13
（一）归属于母公司所有者的净利润	-2,701.33	357.85	19,802.50
（二）少数股东损益	-1,565.86	-322.56	6,127.62

项 目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	62,402.27	59,333.99	65,024.03
交易性金融资产	1,963.76	1,072.77	1,766.60
应收票据	22,338.74	24,807.00	29,972.57
应收账款	78,810.74	54,097.78	47,302.61
预付款项	33,585.85	28,837.53	25,566.60
其他应收款	9,006.29	9,883.27	9,983.39
存货	141,540.95	144,049.73	130,941.15
其他流动资产	3,000.00	4,460.00	500.00
流动资产合计	352,648.60	326,542.05	311,056.96
非流动资产：
可供出售金融资产	1,077.12	905.22	918.48
长期股权投资	4,382.02	4,469.26	4,551.39
固定资产	162,819.16	164,962.48	141,188.08
在建工程	37,999.11	26,337.60	25,622.91
固定资产清理	0.00	17.83	5.15
无形资产	27,905.91	29,401.90	30,334.72
开发支出	661.32	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	437.96	302.46	27.35
递延所得税资产	2,481.33	2,750.86	2,477.91
其他非流动资产	85.74	128.60	214.34
非流动资产合计	237,922.33	229,671.96	205,415.11
资产总计	590,570.93	556,214.01	516,472.07
流动负债：
短期借款	68,346.66	86,613.54	56,402.87
应付票据	14,797.09	11,176.32	13,811.51
应付账款	78,389.82	72,803.45	65,254.28
预收款项	30,392.97	30,110.91	47,107.83
应付职工薪酬	6,695.39	8,260.13	9,412.72
应交税费	417.57	-1,362.52	2,298.02
应付利息	1,875.22	756.36	645.06
应付股利	201.77	130.10	67.85
其他应付款	10,339.43	11,091.34	9,742.71
一年内到期的非流动负债	5,642.86	776.91	583.45
流动负债合计	217,098.78	220,356.53	205,326.29
非流动负债：
长期借款	2,409.01	11,127.98	4,200.00
应付债券	44,373.72	0.00	0.00
长期应付款	1,098.04	1,163.03	1,299.92
专项应付款	2,361.52	5,584.19	584.19
预计负债	0.00	295.31	295.31
递延所得税负债	449.11	478.59	445.07
其他非流动负债	24,125.68	17,887.71	10,759.69
非流动负债合计	74,817.09	36,536.81	17,584.19
负债合计	291,915.86	256,893.34	222,910.48
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	243,268.96	243,880.82	240,519.63
少数股东权益	55,386.11	55,439.85	53,041.96
所有者权益合计	298,655.07	299,320.67	293,561.59
负债和所有者权益总计	590,570.93	556,214.01	516,472.07