证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-031
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第五次会议于2013年10月10日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事4人，监事郑兴平先生因公出差，委托监事刘恒书先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向华夏银行和平安银行申请授信的议案》
1.同意继续向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.同意继续向平安银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币8亿元，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等，授信期限12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于拟以BOT方式参与陕西神佳米高速公路建设的议案》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第33号，刊登于2013年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-032
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第五次会议于2013年10月10日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职，公司董事空缺一名，出席本次会议的董事应到8人，实到董事7人，董事刘广斌先生因公出差，委托董事杜剑先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于成立漳州分公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向华夏银行和平安银行申请授信的议案》
1.同意继续向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.同意继续向平安银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币8亿元，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等，授信期限12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于拟以BOT方式参与陕西神佳米高速公路建设的议案》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第33号，刊登于2013年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一三年十月十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-033
中铁二局股份有限公司
关于拟以BOT方式参与陕西
神佳米高速公路建设的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称：陕西神佳米高速公路BOT项目。
● 投资金额：4.575亿元。
● 投资的前置条件：投资实施以项目公司取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件。
● 特别风险提示:
1.市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
2.政策风险：2012年7月国务院批准《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》,对高速公路投资人的利益带来一定程度的影响，类似政策客观上存在一定的不确定因素。同时，交通部2013年5月8日在交通运输部网站公布《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》，公开征求意见，寻求合理的方案，减少对高速公路投资人实际利益带来的损害，由此可见，政策风险相对可控。
3.路网规划建设带来的竞争风险：为规避该类风险，将争取在与政府签订的BOT特许权投资协议中，对可能造成本项目车流量分流的其他公路项目进行约定。
一、对外投资概述
公司拟与成都裕隆贸易有限公司（以下简称“裕隆贸易”）、上海普国投资有限公司（以下简称“普国投资”）和陕西泰汇实业投资有限公司（以下简称“泰汇实业”）共同出资设立陕西榆林神佳米高速公路有限公司（以下简称“项目公司”），并以项目公司为实施主体，拟以BOT模式合作投资建设陕西神佳米高速公路项目。
神佳米高速公路项目拟采取分段投资建设的方式进行，本次投资为神木至佳县段，投资估算61亿元，按照国家相关规定，投资人出资应不低于总投资的25%，即15.25亿元。各投资人按照股权比例投资，其中本公司持有项目公司30%股权，出资4.575亿元，裕隆贸易持有项目公司25%股权，出资3.8125亿元，普国投资持有项目公司20%股权，出资3.05亿元，泰汇实业持有项目公司25%股权，出资3.8125亿元。考虑到项目投资建设的实际资金需求，项目公司的首次注册资本金为2亿元，各股东按持有项目公司的股权比例进行出资，后续将根据项目进展的实际需求，按照股权比例分阶段完成出资。
佳县至米脂段的投资，公司将在神木至佳县段实际交通量达到10000 pcu/d（每天10000辆标准车流量）等条件后，依据投资金额履行相应审批程序。
此次投资，不涉及关联交易。投资金额4.575亿元，按照《公司章程》的规定在公司董事会决策权限内，并以项目公司取得项目BOT特许权为实施的前提条件。
二、投资协议主体的基本情况
（一）成都裕隆贸易有限公司
成立日期：2003年7月7日
注册地址：成都郫县犀浦镇国宁西路88号2-1-17-1702；
法定代表人：程伟；
注册资本：人民币2000万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、建辅建材、五金交电、橡胶制品、农畜产品、焦炭、矿产品（不含国家专控产品）；招投标代理；项目投资与资产管理；企业管理策划；企业管理咨询；商务信息咨询；投资信息咨询（法律法规禁止或有专项规定的除外，有许可证的凭许可证经营）；
主要股东：程伟（货币出资1800万元，占股90%），李丽（货币出资200万元，占股10%）；
截至2012年末，裕隆贸易资产总额5438万元，资产净额4880万元，营业收入14115万元，净利润431万元。
（二）上海普国投资有限公司
成立日期：2011年11月18日
注册地址：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号E区223室；
法定代表人：王彦杰；
注册资本：人民币1亿元；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：实业投资、投资管理、创业投资、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；
主要股东：深圳市海通明贸易有限公司，货币出资1亿元；
截至2012年末，普国投资资产总额10061万元，资产净额9871万元，营业收入78万元，净利润-115万元。
（3）陕西泰汇实业投资有限公司
成立日期：2013年9月10日
注册地址：西安市碑林区友谊东路81号天伦盛世2幢1单元11506室；
法定代表人：贺梅；
注册资本：人民币3000万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：城市基础设施、房地产开发项目的投资与建设（限自有资金）；交通设施建设、物流建设、商业及零售业的投资与管理（限自有资金）；土地整理开发；物业管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）；
主要股东：陕西亨泰利实业有限公司、陕西大地重光景观照明设计工程有限公司；
截至2012年末，泰汇实业主要股东陕西亨泰利实业有限公司资产总额4404万元，资产净额3751万元，营业收入7012万元，净利润501万元；陕西大地重光景观照明设计工程有限公司资产总额7188万元，资产净额2166万元，营业收入7383万元，净利润123万元
三、投资标的基本情况
（一）项目公司基本情况：
1.公司名称：陕西榆林神佳米高速公路有限公司（以工商登记机关核发的营业执照记载为准）。
2.公司住所：榆林市高新园区（以工商登记机关核发的营业执照记载为准）。
3.公司注册资本人民币15.25亿元，首次注册资本为人民币2亿元。
4.公司类型：有限责任公司。
5.公司的经营范围：建设、经营和管理陕西神木-佳县-米脂高速公路（以下简称“神佳米公路”）以及神佳米公路所属的公路附属设施、公路沿线许可范围内的路牌、广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料销售等公路服务设施（以工商部门核定为准）。
6.出资比例：本公司出资4.575亿元，持有项目公司30%股权，裕隆贸易出资3.8125亿元，持有项目公司25%股权，普国投资出资3.05亿元，持有项目公司20%股权，泰汇实业出资3.8125亿元，持有项目公司25%股权。考虑到项目投资建设的实际资金需求，项目公司的首次注册资本金为2亿元，各股东按持有项目公司的股权比例进行出资，其中本公司出资6000万元，占项目公司注册资本的30%；裕隆贸易出资5000万元，占项目公司注册资本的25%；普国投资出资4000万元，占项目公司注册资本的20%；泰汇实业出资5000万元，占项目公司注册资本的25%。
7．项目公司法人治理结构：
（1）董事会：项目公司设董事会，由5名董事组成。其中，本公司委派2名，其余股东各委派1名。董事会设董事长1人，董事长由裕隆贸易委派并经董事会选举产生。
（2）监事会：项目公司设监事会，监事4名，股东各方各委派1名，其中监事会主席由泰汇实业委派，并经监事会选举产生。
（3）经理层：项目公司总经理为项目公司法定代表人，由本公司推荐人选，项目公司董事会聘任。项目公司设财务总监1名，由裕隆贸易推荐人选，项目公司董事会聘任产生。项目公司视情况设副总经理、总工程师、总经济师等高级管理人员，由股东推荐人选，经项目董事会聘任产生。
（二）投资项目情况
1.项目概况
陕西省榆林市神佳米高速公路是陕西省“2367”高速公路网规划的一条重要的南北纵向联络线的南段，联接已建成的榆林至神木、在建的榆林至佳县及榆林至绥德高速公路，位于陕西省榆林市神木县、佳县、米脂县境内，是陕西省重要的公路线路，对完善陕西省高速公路网、缓解煤炭运输压力、支持地方经济发展具有重要的意义。
根据西安公路研究院2012年3月编制的《省级高速公路神米线神木至米脂公路工程可行性研究报告》，结合已评审初步设计图纸神佳米高速公路最终方案按照双向四车道高速公路技术标准建设，路线全长140公里，新建里程113公里，与榆林至佳县高速公路共线27公里，估算总投资110亿元，平均每公里造价10272万元。其中：神木至佳县段（以下简称“神佳段”）建设里程66.5公里，投资61亿元，平均每公里造价9172万元；佳县至米脂段（以下简称“佳米段”）建设里程47.238公里，投资49.10亿元，平均每公里造价10395万元。
2.投资评价参数设定
根据最新实地调研和工可报告的项目交通量和成本估算，结合国家相关部门最新发布的参数和方法，利用现金流量折现法对本项目进行评估。
3.评价结论
（1）神佳段
| 序号 | 指标 | 内部收益率 | 净现值(万元) | 动态回收期(年) |
| 1 | 全投资 | 10.54% | 315604 | 18.5 |
| 2 | 自有资金 | 12.7% | 240422 | 19.5 |
全部投资及自有资金内部收益率大于基准折现率7.8%和7.2%，净现值大于零，项目可行，具有投资价值。
（2）佳米段
| 序号 | 指标 | 内部收益率 | 净现值(万元) | 动态回收期(年) |
| 1 | 全投资 | 9.44% | 162847 | 20.2 |
| 2 | 自有资金 | 10.79% | 115924 | 21.5 |
全部投资及自有资金内部收益率大于基准折现率7.8%和7.2%，净现值大于零，项目可行，具有投资价值。
（3）神佳米段
| 序号 | 指标 | 内部收益率 | 净现值(万元) | 动态回收期(年) |
| 1 | 全投资 | 8.91% | 244150 | 21.3 |
| 2 | 自有资金 | 11．92% | 272701 | 19.2 |
全部投资及自有资金内部收益率大于基准折现率7.8%和7.2%，净现值大于零，项目可行，具有投资价值。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与裕隆贸易、普国投资和泰汇实业共同出资设立陕西榆林神佳米高速公路有限公司（文中简称“项目公司”），并以项目公司为实施主体，拟以BOT模式合作投资建设陕西神佳米高速公路项目，项目内容以项目公司与政府签订的BOT合同确定的项目内容为准。
项目公司的首次注册资本金为2亿元，本公司出资6000万元，占项目公司注册资本的30%；裕隆贸易出资5000万元，占项目公司注册资本的25%；普国投资出资4000万元，占项目公司注册资本的20%；泰汇实业出资5000万元，占项目公司注册资本的25%。项目公司最终注册资本将为人民币15.25亿元，项目公司股东各方将根据项目进展的实际需求，按照股权比例分阶段完成出资，其中本公司出资4.575亿元，持有项目公司30%股权，裕隆贸易出资3.8125亿元，持有项目公司25%股权，普国投资出资3.05亿元，持有项目公司20%股权，泰汇实业出资3.8125亿元，持有项目公司25%股权。除项目资本金以外的项目投资由项目公司向国内商业银行贷款取得。
项目公司各方股东同意，如在项目建设工程中，任何一方不能根据项目进度的实际需要，按期足额到位项目资本金，而由另外一方垫付的，不能到位项目资本金的一方应向垫付的一方支付垫付款利息，利息按照银行五年期以上长期贷款利率及垫付款占用时间据实计算，垫付时间不超过6个月，垫付款利息由不能到位项目资本金的一方在垫付终止后10日内一次性支付给为其垫付的一方。项目资本金垫付时间超过6个月，各方同意按照实际到位项目资本金调整确定本项目的股权比例。
项目公司各方股东同意，按照股权比例分别向项目公司的贷款银行及时提供项目贷款担保，如一方不能向贷款银行提供实质性担保，并由另一方代为提供的，不能提供实质性担保的一方应按照实际到位贷款资金的时间、额度，以及每年1%的标准，向代为提供实质性担保的一方支付担保费。在代为提供实质性担保期间，不能提供实质性担保的一方须将其持有的项目公司全部股权质押给代为担保的一方。
鉴于本公司在高速公路建设方面的优势，项目公司其他三方股东同意由本公司采取建设管理加施工总承包模式实施项目建设。
五、此次对外投资对公司的影响
（一）项目由公司采取建设管理加施工总承包模式实施项目建设，可为公司带来施工任务和一定的施工利润。
（二）根据项目工可报告测算，本次投资在经济效益上可行，公司能够获取一定的投资收益。
六、对外投资的风险分析
1.市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
2.政策风险：2012年7月国务院批准《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》,对高速公路投资人的利益带来一定程度的影响，类似政策客观上存在一定的不确定因素。同时，交通部2013年5月8日在交通运输部网站公布《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》，公开征求意见，寻求合理的方案，减少对高速公路投资人实际利益带来的损害，由此可见，政策风险相对可控。
3.路网规划建设带来的竞争风险：为规避该类风险，将争取在与政府签订的BOT特许权投资协议中，对可能造成本项目车流量分流的其他公路项目进行约定。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会2013年第五次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年十月十一日