证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-050

债券代码：122216 债券简称：12桐昆债

桐昆集团股份有限公司关于

召开2013年第一次“12桐昆债”债券

持有人会议结果公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份并减少公司注册资本，根据《公司债券发行试点办法》（2007 年证监会49 号令）、《桐昆集团股份有限公司 2012年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《桐昆集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的相关规定，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为债券受托管理人，召集“12 桐昆债”2013 年第一次债券持有人会议，会议通知于 2013 年 9月 10 日以公司临时公告方式发出，债券持有人会议如期召开。

一、特别提示

本次债券持有人会议未能形成有效决议。

二、召开会议的基本情况

1、召开时间：2013年10月10日下午1点00分

2、召开地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团股份有限公司会议室

3、会议召集人：申银万国

4、会议召开方式：通讯方式投票

5、会议主持人：申银万国委派的代表

6、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的债券持有人或代理人共计4名，代表有表决权的公司债券3,947,660张，占本期公司债券总张数的30.37%。

此外，公司债券发行人、债券受托管理人及见证律师也出席了本次债券持有人会议。

四、审议事项和表决情况

本次债券持有人会议对《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》进行了审议和表决：公司计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。本次回购资金总额不超过5.5亿元人民币、回购价格不超过 7 元/股。回购股份的期限为自股东大会通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。申银万国特提请“12桐昆债”债券持有人会议同意，就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“12桐昆债”项下的债务，也不要求公司就“12桐昆债”提供补充担保。

经统计现场投票的表决结果，同意票0张，占持有公司债券未清偿总张数的0%；反对票3,947,660张，占持有公司债券未清偿总张数的30.37%；弃权票0张，占持有公司未清偿总张数的0%。

根据投票结果，会议议案未能获得代表本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的债券持有人或其代理人通过，不符合《债权持有人会议规则》第四十四条：“债券持有人会议作出的决议，须经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效”的相关规定，故本次会议未能形成有效决议。

五、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所受申银万国委托指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见书，认为公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定；出席本次债券持有人会议人员的资格、本次债券持有人会议召集人资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。

六、备查文件

君合律师事务所上海分所关于桐昆集团股份有限公司 2013 年第一次“12桐昆债”债券持有人会议的法律意见书

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2013年10月11日

关于桐昆集团股份有限公司

2013年第一次“12桐昆债”债券

持有人会议的法律意见书

致：申银万国证券股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《桐昆集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序是否符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定以及出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3. 本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次债券持有人会议的召集和召开

1．本次债券持有人会议由申银万国（“12桐昆债”债券受托管理人）召集，公司于2013年9月10日公告了《桐昆集团股份有限公司关于召开2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召开方式、会议时间、审议议案、债权登记日、出席会议对象、出席会议的登记办法等事项。

2．本次债券持有人会议于2013年10月10日下午13:00在浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团股份有限公司董事会办公室召开，会议召开的时间、审议的议案与《会议通知》的内容一致。本次债券持有人会议的召开情况由申银万国制作了会议记录，并根据《债券持有人会议规则》的有关规定签署保存。

3．本次债券持有人会议由申银万国代表周波先生担任会议主持人并主持会议，符合《债券持有人会议规则》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定。

二、关于出席本次债券持有人会议的资格和召集人资格

1．根据《会议通知》，本次债券持有人会议的出席对象为截止2013年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“12桐昆债”债券持有人（以下简称“债券持有人”）或其委托代理人、债券受托管理人和公司委派的人员以及见证律师。

2．根据公司提供的统计资料及相关验证文件，登记出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人总共4人，代表有表决权的“12桐昆债”债券（以下简称“本期债券”）3,947,660张，占公司本期债券总张数的30.3666%。

3．除上述出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人外，债券受托管理人和公司委派的人员及本所律师出席了本次债券持有人会议。

4．根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为“12桐昆债”债券受托管理人申银万国。申银万国作为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

综上，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格及本次债券持有人会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

1．本次债券持有人会议采取通讯方式召开，出席会议的债券持有人或其代理人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》（以下简称“议案”）进行了记名投票表决。本次债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规定，由两名债券持有人的代理人参加计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人对表决结果没有提出异议。

2．本次债券持有人会议表决结束后，公司根据《债券持有人会议规则》相关规定统计了表决结果。经本所律师确认，本次债券持有人会议表决结果如下：

议案内容	表决结果
	同意票	占本期债券表决权(%)	反对票	占本期债券表决权(%)	弃权票	占本期债券表决权(%)
《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》	0	0	3,947,660	30.3666	0	0

根据《债券持有人会有规则》，由于议案未获得代表公司本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人通过，本次债券持有人会议未形成有效决议。

综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的有关规定，出席本次债券持有人会议人员的资格、本次债券持有人会议召集人资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议结果按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

君合律师事务所上海分所

负 责 人：王 钊

经办律师：蒋文俊

经办律师：尚世鸣

二O一三年十月十日