证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2013-046

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于出资人权益调整方案说明的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2013年4月26日裁定受理江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中达股份”）重整一案，并指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司重整的管理人。经公司申请，无锡中院作出决定书，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

  鉴于公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项，接管理人通知，根据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）第八十五条第二款的规定，无锡中院决定于2013年10月15日召开出资人组会议，就重整计划草案涉及的出资人权益调整事项进行审议表决。为便于广大出资人行使表决权，现就出资人权益调整的有关问题说明如下：

  （一）重整程序中各方利益的调整与安排

  中达股份进入重整程序前已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，若中达股份破产清算，现有资产无法满足各类债务的清偿，出资人的权益也将为零。因而，中达股份的重整需要债权人和出资人作出共同的努力，共同分担实现公司重生的成本。

  在中达股份重整中，除了职工债权能按照国家相关法律法规的规定全额优先清偿外，有财产担保债权、普通债权都进行了不同比例的调整。有财产担保债权只能在担保财产评估价值范围内得到优先清偿，不能获得优先清偿的部分则按照普通债权清偿率清偿。普通债权调整后，债权人清偿率不足30%，也就意味着普通债权有约70%的金额无法获得清偿。

  在对债权人权益作出调整的同时，出资人权益也理应进行相应的调整。出资人权益调整的方式为，以中达股份总股本为基数，按照每10股转增3.55股的比例实施资本公积金转增。本次共计转增约234,740,484股，转增后中达股份总股本由661,240,800股增至895,981,284股。在出资人权益调整中，广大出资人保留原有权益的比例仍然远远高于债权人所能获得清偿的比例。

  （二）关于调整股份的用途与处置

  中达股份出资人权益调整是按照一定比例实施资本公积金进行转增，转增的股份将不划转给现有出资人而是进行变现，变现所得将用于补充中达股份后续生产经营所需要的资金及调整和改善中达股份重整后的资产负债结构等。

  中达股份的重整是在持续经营模式下保留主营业务的重整，中达股份虽将退出房地产业务并剥离部分子公司股权等资产，但重整后的中达股份仍将保持适度的生产经营规模（主要生产BOPET、BOPP和烟膜等产品）。目前，中达股份及其子公司均已陷入财务困境，并欠付银团巨额贷款，已经失去再融资能力，公司也难以从其他渠道补充营运资金。因而，转增股份变现所得资金对于解决后续生产所需资金的问题及为避免中达股份被暂停上市而需改善资产负债结构的要求有重大意义。

  转增的股份将在重整计划获得无锡中院的批准后处置变现。处置工作将在无锡中院和管理人的监督下通过公开的方式进行，处置价格将以专业机构出具的估值报告为基础并综合考虑相关因素予以确定。此外，为保障中达股份经营的稳定，维护广大投资者的利益，针对本次转增的股份将规定自股票实际复牌之日起6个月内不得通过二级市场抛售、协议转让等方式卖出。

  （三）关于公司持续经营与盈利能力

  由于历史负债沉重，并受国际、国内经济环境影响，中达股份企业经济效益下滑，生产经营出现严重亏损。在此次重整程序中，中达股份将在公司内部治理、业务结构调整、科技创新等方面做出改变，从而增强公司的持续经营与盈利能力。

  首先，公司将强化集约式管理，提高盈利能力。通过本次重整，中达股份将精简机构，降低经营负担，提升经营效益。公司位于江阴的BOPET及烟膜专用生产线等核心资产将搬迁至常州新产业园内，以此大幅缩小管理半径，降低运营成本；同时，公司将通过优化管理，提高生产线主线速度，降低产品生产成本，增加单位产品的获利能力。

  其次，公司将调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产。通过本次重整，中达股份将退出房地产业务并剥离部分子公司股权等资产。整合后中达股份将保持适度规模，主要生产BOPET、BOPP和烟膜等产品。通过处置低效、亏损和非主营资产，可进一步完善公司资产结构，提高资产质量，使中达股份的产业结构更加合理，产品结构和客户结构进一步优化，每条生产线的布局成本更低。

  再者，公司将依托科技创新，做优做强软塑包装材料业务。公司将继续扩大和巩固烟膜的市场占有率和盈利能力，突出中达股份在烟膜市场的产销量第一的地位。特别是要优化烟膜产品结构，提高高收缩膜和微收缩膜的占比，提升盈利空间。同时加大高速机烟膜和高光亮烟膜在烟包机上使用的有效增量，在产品的差异化和功能化上，公司将依托技术优势、新产品研发成果以及公司近几年获取的37个国家专利，将已开发成功的反光膜、玻璃贴膜、化学涂布膜、转移膜等新产品加快实施产业化，丰富产品种类，提高高附加值产品的销量和比重，提升公司竞争力。

  最后，公司也将根据未来经营发展的需要，在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。

  中达股份如重整成功，将彻底摆脱资不抵债的困境，资产结构得以优化，公司治理结构日趋合理，产品竞争力逐步提高，公司持续经营能力和盈利能力将会进一步得到增强。

  （四）关于重整工作的紧迫性

  2012年6月28日，上海证券交易所公布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，对面临退市风险的公司保留上市资格提出了更为严格的要求。今年如果不能完成重整，中达股份即无法在2013年度确认破产重整收益，沉重的债务负担将导致公司2013年度亏损并影响公司的持续经营，根据新的退市制度，公司被终止上市的风险就进一步放大。此外，需要特别指出的是，根据《企业破产法》的相关规定，中达股份如不能在规定的时间通过重整计划草案，或不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣告中达股份破产清算。中达股份一旦退市或破产清算，出资人和债权人的权益将受到严重影响。因此，公司恳请广大出资人积极支持中达股份重整，同意出资人权益调整方案，尽快完成中达股份的重生。

  公司特别提醒广大投资者，按照《中华人民共和国企业破产法》规定，如果《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划草案》未能获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未能获得人民法院的批准，则公司存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市。公司提醒广大投资者能够理性分析、慎重表决并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十月十一日