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因原大股东破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司于2011年9月进入破产重整程序。2012年12月31日，公司收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。虽然重整程序完成后，公司基本恢复了矿山石灰石的生产，但除了矿山石灰石销售外公司再无其他收入来源，正常生产经营及项目投建中的所需资金仍然需要通过向股东借款来维持，整体资金链依然紧张。截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为72.28%，仍处于较高水平。

公司拟将本次募集资金17,500万元用于解决公司营运资金短缺的矛盾，改善公司的财务状况。本次以募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司重整后的实际情况和实施主营业务战略转型的迫切需求，有助于尽快恢复持续盈利能力，降低公司财务风险，切实保障广大股东的股东权益。

三、本次募投项目报批事项进展情况

本次募投项目的土地、环保等报批事项正在陆续办理过程中，预计2013年第四季度可陆续完成。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司原为四川省领先的水泥生产企业，后受生产工艺设备落后、原大股东华伦集团有限责任公司破产重整等因素影响，公司出现严重的经营及财务困难，于2011年进入破产重整程序。公司在重整执行完毕后，主营业务调整为非金属矿开采、加工及产品销售，主要产品为公司现有黄山石灰石矿产品。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目和补充营运资金。

项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

此外，本次发行的发行对象为包括海亮金属在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次发行前海亮金属持有本公司27.80%的股份，为公司控股股东；本次发行对象中，海亮金属拟以现金3亿元认购本次发行A股股票。因此，本次发行完成后海亮金属将持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将扩大现有的矿山石灰石产量，产品线也将延伸至活性氧化钙、纳米级碳酸钙等工业生产必须的原材料，并将借助公司现有的铁路专用线打造满足公司及周边工业用户运输所需的铁路物流园区。公司得以打造从石灰石开采、加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，业务结构将得到进一步的优化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司现有业务得以增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

六、本次非公开发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（二）主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险

公司当前产品以及未来募投项目的主要原材料为石灰石矿，原材料成本占产品成本的比重较高，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。虽然募投项目的石灰石需求均将可实现完全自给，且石灰石矿整体价格变动范围不大，同时物流园区投建后将有效降低物流成本，但仍不排除因石灰石资源供不应求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司氧化钙、碳酸钙等终端产品价格构成较大影响的可能性，进而可能导致终端产品面临竞争压力。

（三）市场竞争及政策风险

目前公司的石灰石产品主要供应省内的水泥厂商，若受限于国家产业政策或客户自身经营能力下降，则可能导致市场对公司石灰石产品的有效需求下降。同时纳米级碳酸钙系列产品虽然属于国家产业政策鼓励类的新型材料，市场容量较大，但期初市场竞争也相对激烈，且钢铁、化工等新客户的需求拓展尚需时间，若国家产业政策导向变化或公司纳米级碳酸钙系列产品的拓展不足，将会影响募投项目间协同效益的有效发挥。

（四）募集资金投向的风险

虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。

（五）项目管理风险

公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

（六）净资产收益率及每股收益下降风险

公司当前处于重整完成后业务逐步恢复阶段，主营业务整体盈利能力一般，本次非公开发行完成后，公司净资产将有大幅增长，而募投项目尚有一定建设周期，产生效益需要一定时间，则短期内存在因净资产、股本增长较快而导致净资产收益率、每股收益下降的风险。预计随着募投项目的陆续实施，公司主营业务将会进一步完善，产业链的逐步完备将会促进公司的核心竞争力，从而提高公司中长期盈利能力。

（七）环保风险

公司在采矿、生产氧化钙及其深加工产品的过程中，会产生部分少量废气、废水及一定的噪音污染，如果处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。目前公司已建立符合自身特点的环境管理体系且已有效运行，募投项目投产后，公司将继续严格执行有关环保要求，不定期检验及定期对环保措施进行检验或升级等措施来防范环保风险。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。

（八）大股东控制风险

本次非公开发行完成后，海亮金属持有上市公司股权比例将得到提升，控制地位进一步加强，海亮金属可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（九）股市风险

本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策的制定及执行情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。

（一）《公司章程》对利润分配政策的规定

公司2013年3月修订的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：

一、 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。

（四）利润分配的时间间隔

当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过5,000万元。

（四）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大现金分红的比例。

（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的 30%。”

（二）《公司章程》对利润分配需履行的决策程序

公司2013年3月修订的《公司章程》对利润分配所需履行决策程序如下：

“（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。

（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”

二、公司近三年股利分配情况

公司2010年-2012年利润分配情况

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	45,398.04	3,483.70	-60,078.13
合并报表中未分配利润	-62,906.25	-108,304.29	-111,787.99
现金分红金额（含税）	0	0	0
现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率	0	0	0
现金分红金额占母公司报表净利润的比率	0	0	0

公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司2010年-2012年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

四川金顶（集团）股份有限公司

2013年10月11日