第三批股改限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2013-61号
泰禾集团股份有限公司
第三批股改限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,541,886股，占有限售条件流通股总股数的3.1515%，占总股份2.5111%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年10月15日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案：公司以2008年6月30日流通股股本115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，相当于送股情况下流通股东每10股获得1.0706股。
2、股权分置改革方案经2008年11月3日召开的公司2008年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本方式进行本次股权分置改革。
3、股权分置改革方案实施日：2009年7月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
根据本公司于2008年10月12日公告的《股权分置改革方案》和2009年7月27日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经本公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：
■
在股改实施方案中，本次可上市流通限售股份持有人所持有的限售股份上市流通时间表：
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注：股改实施日公司总股本为233,058,538股。2010年2月20日，中国证监会核准公司定向发行784,119,455股用于购买资产，新增股份于2010年4月初完成股份登记手续，并于2010年9月30日（G日）上市。本次定向增发完成后，公司总股本变更为1,017,177,993股。公司股票于2010年9月30日恢复上市。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2013年10月15日；
2、本次可上市流通股份：25,541,886股，占有限售条件的流通股总股数3.1515%，占总股本2.5111%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
■
注：泰禾投资合计持有公司809,400,795股，其中质押股份为802,130,000股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持有的股改限售股未发生变化。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
■
六、保荐机构核查意见
招商证券作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，对泰禾集团相关股权分置改革承诺履行情况暨申请第三批股改限售股份解除限售进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为。
2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中不存在由其它股东代为垫付对价的情况。
3、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
4、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东为境内法人股股东，不存在外资股股东利用其账户买入A股的情形，不存在其他违规买卖公司股票的行为。
5、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
因此，保荐机构认为泰禾集团本次股改限售股份解除限售不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股份的股东泰禾投资为本公司控股股东，在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：000592 证券简称：泰禾集团 公告编号：2013-62
泰禾集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行限售流通股上市数量为:784,119,455股；
本次非公开发行限售流通股上市日期为:2013年10月15日；
本次非公开发行限售流通股上市后限售流通股剩余数量为796,518股，为公司高管限售股份。
一、非公开发行的相关情况
2009年6月7日，公司第五届董事会第十二次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2009年10月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2009年第30次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。2010年2月20日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]213号）核准本次交易。公司向福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）定向发行784,119,455股新股以购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）100%股权，发行价格为3.09元/股。2011年8月公司更名为泰禾集团股份有限公司。
该次非公开发行实施后，泰禾投资持有本公司809,400,795股股份。
二、关于限售流通股上市的相关承诺及履行情况
（一）持股锁定承诺
1、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得之公司之股份，自公司股票恢复上市交易之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；
2、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得的公司之股份，自通过本次交易所获得的公司之股份完成股东登记之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；
3、上述1、2项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。
（二）盈利承诺
1、福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。
2、假设本次交易于2009年12月31日前完成，本公司2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于33,335.03万元、32,232.47万元和32,240万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司2009年、2010年、2011年每股收益分别不低于0.32元、0.32元、0.32元）。
3、在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）公司将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低）]－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）；补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（2）在补偿期限届满时，公司应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向公司补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果公司不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给公司的其他股东；（4）公司应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
（三）承诺履行情况
1、持股锁定承诺履行情况：公司股票于2010年9月30日恢复上市，至2013年9月30日已满36个月。
2、盈利承诺履行情况：根据公司审计机构利安达会计师事务所有限责任公司（2012年与国富浩华会计师事务所合并，2013年更名为瑞华会计师事务所）出具的《福建三农集团股份有限公司2009年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2010]第B－1108号）、《福建三农集团有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1338号）、《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2012]第1223号），泰禾投资已完成上述利润承诺，具体如下表：
■
同时，公司本次非公开发行的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具《关于泰禾集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易股东所持部分股份解除临时保管之核查意见》认为，2009年至2011年，泰禾集团合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润及注入资产福州泰禾合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已超过盈利承诺数，利安达会计师事务所有限责任公司就公司上述三个年度出具了标准无保留意见审计报告。泰禾集团均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。泰禾投资未触发实施“泰禾集团将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销”的要件。
三、定向增发后泰禾投资持股变化情况
截至本公告出具日，泰禾投资所持泰禾集团股份未发生变化。除定向增发所获784,119,455股公司股份外，泰禾投资另外持有公司25,281,340股，合计持有公司809,400,795股，持股比例合计为79.5732%。
四、本次非公开发行限售流通股上市情况
1、本次非公开发行限售流通股上市数量为784,119,455股；
2、本次非公开发行限售流通股上市日期为2013年10月15日；
3、本次非公开发行限售流通股上市明细清单：
■
五、股本变动结构表
泰禾投资持有的有限售条件股份上市流通后，泰禾集团股本结构变动如下：
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六、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股份的股东泰禾投资为本公司控股股东，在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。
八、独立财务顾问核查意见
招商证券作为泰禾集团发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解除限售事宜进行了审慎核查。经核查，招商证券认为：
1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守非公开发行时做出的各项承诺，不存在违反非公开发行承诺的行为。
2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
3、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
因此，招商证券认为泰禾集团本次非公开发行限售股份上市流通不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次非公开发行限售股份解除限售。
九、备查文件
1、新发行的限售股份解除限售申请表；
2、独立财务顾问核查意见书。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月十一日
招商证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售之核查意见
泰禾集团股份有限公司（原“福建三农集团股份有限公司”2011年8月更名为“泰禾集团股份有限公司”，以下简称：“泰禾集团”、“上市公司”、“公司”）通过向特定对象福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）发行784,119,455股股份购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）100%的股权，发行价格为3.09元/股。2010年2月20日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]213号）核准本次交易。本次非公开发行实施后，泰禾投资持有泰禾集团809,400,795股股份。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为泰禾集团发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，2009年至2013年对实施重大资产重组的泰禾集团履行持续督导职责，现对福建泰禾投资有限公司本次申请非公开发行限售股上市流通事宜进行了核查，并出具以下核查意见。
一、关于泰禾集团本次非公开发行限售流通股上市的相关承诺及履行情况
（一）持股锁定承诺
1、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得之公司之股份，自公司股票恢复上市交易之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；
2、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得的公司之股份，自通过本次交易所获得的公司之股份完成股东登记之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；
3、上述1、2项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。
（二）盈利承诺
1、福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。
2、假设本次交易于2009年12月31日前完成，本公司2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于33,335.03万元、32,232.47万元和32,240万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司2009年、2010年、2011年每股收益分别不低于0.32元、0.32元、0.32元）。
3、在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）公司将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低）]－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）；补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（2）在补偿期限届满时，公司应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向公司补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果公司不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给公司的其他股东；（4）公司应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
（三）承诺履行情况
1、持股锁定承诺履行情况：泰禾集团股票于2010年9月30日恢复上市，至2013年9月30日已满36个月。
2、盈利承诺履行情况：根据公司审计机构利安达会计师事务所有限责任公司（2012年与国富浩华会计师事务所合并，2013年更名为瑞华会计师事务所）出具的《福建三农集团股份有限公司2009年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2010]第B－1108号）、《福建三农集团有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1338号）、《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2012]第1223号），泰禾投资已完成上述利润承诺，具体如下表：
■
同时，本独立财务顾问出具《关于泰禾集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易股东所持部分股份解除临时保管之核查意见》认为，2009年至2011年，泰禾集团合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润及注入资产福州泰禾合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已超过盈利承诺数，利安达会计师事务所有限责任公司就公司上述三个年度出具了标准无保留意见审计报告。泰禾集团均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。泰禾投资未触发实施“泰禾集团将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销”的要件。
二、定向增发后泰禾投资持股变化情况
截至目前，泰禾投资所持泰禾集团股份未发生变化。除定向增发所获784,119,455股公司股份外，泰禾投资另外持有公司25,281,340股，合计持有公司809,400,795股，持股比例合计为79.5732%。
三、泰禾集团本次限售流通股上市情况
1、泰禾集团本次非公开发行限售流通股上市数量为784,119,455股；
2、泰禾集团本次非公开发行限售流通股上市日期为2013年10月15日；
3、泰禾集团本次非公开发行限售流通股上市明细清单：
■
四、泰禾集团股本变动结构表
泰禾投资持有的有限售条件股份上市流通后，泰禾集团股本结构变动如下：
■
五、泰禾集团控股股东对其本次解除限售股份的处置意图
泰禾集团本次解除限售股份的股东泰禾投资为公司控股股东。在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。
六、独立财务顾问的核查意见
招商证券作为泰禾集团发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解除限售事宜进行了审慎核查。经核查，招商证券认为：
1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守非公开发行时做出的各项承诺，不存在违反非公开发行承诺的行为。
2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
3、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
因此，招商证券认为泰禾集团本次非公开发行限售股份上市流通不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次非公开发行限售股份解除限售。
■
招商证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司相关股权分置改革承诺履行情况暨申请第三批股改限售股份解除限售之核查意见
泰禾集团股份有限公司（原“福建三农集团股份有限公司”，2011年8月更名，以下简称“泰禾集团”或“公司”）股权分置改革方案已于2008年11月3日经临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并于2009年7月30日实施。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》、《股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导》，对福建泰禾投资有限公司和福建京域贸易有限公司本次申请有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具以下核查意见。
一、泰禾集团股权分置改革方案概述
1、泰禾集团股权分置改革对价方案：泰禾集团以2008年6月30日流通股股本115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，相当于送股情况下流通股东每10股获得1.0706股。
2、泰禾集团股权分置改革方案经2008年11月3日召开的2008年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本方式进行本次股权分置改革。
3、泰禾集团股权分置改革方案实施日：2009年7月30日。
二、泰禾集团本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、根据泰禾集团2008年10月12日公告的《股权分置改革方案》和2009年7月27日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：
■
2、在泰禾集团股改实施方案中，本次可上市流通限售股份持有人所持有的限售股份上市流通时间表：
■
注：股改实施日公司总股本为233,058,538股。2010年2月20日，中国证监会核准公司定向发行784,119,455股用于购买资产，新增股份于2010年4月初完成股份登记手续，并于2010年9月30日（G日）上市。本次定向增发完成后，公司总股本变更为1,017,177,993股。公司股票于2010年9月30日恢复上市。
三、泰禾集团本次限售股份可上市流通安排
1、泰禾集团本次限售股份可上市流通日期：2013年10月15日；
2、泰禾集团本次可上市流通股份：25,541,886股，占有限售条件的流通股总股数3.1515%，占总股本2.5111%。
3、泰禾集团本次限售股份可上市流通情况如下：
■
注：泰禾投资合计持有泰禾集团809,400,795股，其中质押股份为802,130,000股。
四、泰禾集团股本结构变化和股东持股变化情况
泰禾集团本次解除限售前后的股本结构如下：
■
五、泰禾集团股东持股变化情况及历次解除限售情况
1、泰禾集团本次解除限售股东自公司股改实施后至今持有的股改限售股未发生变化。
2、泰禾集团股改实施后至今公司解除限售情况：
■
六、泰禾集团控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
泰禾集团本次解除限售股份的股东泰禾投资为公司控股股东。在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。
七、保荐机构的核查意见
招商证券作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，对泰禾集团相关股权分置改革承诺履行情况暨申请第三批股改限售股份解除限售进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：
1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为。
2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中不存在由其它股东代为垫付对价的情况。
3、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
4、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东为境内法人股股东，不存在外资股股东利用其账户买入A股的情形，不存在其他违规买卖公司股票的行为。
5、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
因此，本保荐机构认为泰禾集团本次股改限售股份解除限售不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。
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| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | （2）清欠承诺。福建泰禾投资有限公司承诺，在公司股改方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额，代公司原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的公司之资金。 （3）锁定承诺：持有的公司非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起，三十六个月内不上市交易或转让。 | 承诺已履行 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 持有的上市公司非流通股股份自获得上市流通权之日（2010年9月30日）起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期结束后，通过证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 承诺已履行 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 可流通股份数量 | 可上市流通时间 |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | 25,281,340 | 25,281,340 | G+36个月后 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 23,566,400 | 11,652,927 | G+12个月后 |
| 23,305,854 | G+24个月后 | |||
| 23,566,400 | G+36个月后 |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | 809,400,795 | 25,281,340 | 3.1194% | 12.2297% | 2.4854% | 注 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 260,546 | 260,546 | 0.0321% | 0.1260% | 0.0256% | 0 |
| 合计 | 809,661,341 | 25,541,886 | 3.1515% | 12.3557% | 2.5110% | - |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 810,457,859 | 79.68% | 784,915,973 | 77.17% | |
| 1、境内一般法人持股 | 809,661,341 | 79.60% | -25,541,886 | 784,119,455 | 77.09% |
| 2、高管股份 | 796,518 | 0.08% | 796,518 | 0.08% | |
| 3、境内自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 206,720,134 | 20.32% | +25,541,886 | 232,262,020 | 22.83% |
| 三、股份总数 | 1,017,177,993 | 100% | 1,017,177,993 | 100% | |
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2011年9月28日 | 16 | 37,630,554 | 3.6995% |
| 2 | 2012年10月10日 | 2 | 20,000,000 | 1.9662% |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | ||
| 福州泰禾合并报表 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 承诺数 | 27,183.40 | 30,800.74 | 31,012.41 |
| 实际完成数 | 27,277.16 | 31,988.84 | 32,044.12 | ||
| 按上市公司总股本计算的每股收益（元） | 承诺数 | 0.26 | 0.30 | 0.30 | |
| 实际完成数 | 0.27 | 0.31 | 0.32 | ||
| 泰禾集团合并报表 | 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 承诺数 | 33,335.03 | 32,232.47 | 32,240 |
| 实际完成数 | 39,852.46 | 33,562.34 | 36,690.03 | ||
| 每股收益（元） | 承诺数 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | |
| 实际完成数 | 0.39 | 0.33 | 0.36 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量(股) | 持有限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量(股) | 剩余限售流通股数量(股) |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | 784,119,455 | 77.09% | 784,119,455 | 0 |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 784,915,973 | 77.17% | -784,119,455 | 796,518 | 0.08% |
| 1、高管锁定 | 796,518 | 0.08% | 0 | 796,518 | 0.08% |
| 2、境内一般法人持股 | 784,119,455 | 77.09% | -784,119,455 | 0 | 0 |
| 3、境内自然人持股 | 0 | ||||
| 二、无限售条件的流通股 | 232,262,020 | 22.83% | +784,119,455 | 1,016,381,475 | 99.92% |
| 三、股份总数 | 1,017,177,993 | 100% | 0 | 1,017,177,993 | 100% |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | ||
| 福州泰禾合并报表 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 承诺数 | 27,183.40 | 30,800.74 | 31,012.41 |
| 实际完成数 | 27,277.16 | 31,988.84 | 32,044.12 | ||
| 按上市公司总股本计算的每股收益（元） | 承诺数 | 0.26 | 0.30 | 0.30 | |
| 实际完成数 | 0.27 | 0.31 | 0.32 | ||
| 泰禾集团合并报表 | 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 承诺数 | 33,335.03 | 32,232.47 | 32,240 |
| 实际完成数 | 39,852.46 | 33,562.34 | 36,690.03 | ||
| 每股收益（元） | 承诺数 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | |
| 实际完成数 | 0.39 | 0.33 | 0.36 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量(股) | 持有限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市 数量(股) | 剩余限售流通股数量(股) |
| 1 | 福建泰禾投资 有限公司 | 784,119,455 | 77.09% | 784,119,455 | 0 |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 784,915,973 | 77.17% | -784,119,455 | 796,518 | 0.08% |
| 1、高管锁定 | 796,518 | 0.08% | - | 796,518 | 0.08% |
| 2、境内一般法人持股 | 784,119,455 | 77.09% | -784,119,455 | 0 | 0 |
| 3、境内自然人持股 | - | - | |||
| 二、无限售条件的流通股 | 232,262,020 | 22.83% | +784,119,455 | 1,016,381,475 | 99.92% |
| 三、股份总数 | 1,017,177,993 | 100.00% | - | 1,017,177,993 | 100.00% |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | （2）清欠承诺。福建泰禾投资有限公司承诺，在公司股改方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额，代公司原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的公司之资金。 （3）锁定承诺：持有的公司非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起，三十六个月内不上市交易或转让。 | 承诺已履行 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 持有的上市公司非流通股股份自获得上市流通权之日（2010年9月30日）起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期结束后，通过证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 承诺已履行 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 可流通股份数量 | 可上市流通时间 |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | 25,281,340 | 25,281,340 | G+36个月后 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 23,566,400 | 11,652,927 | G+12个月后 |
| 23,305,854 | G+24个月后 | |||
| 23,566,400 | G+36个月后 |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次申请解除限售股数（股） | 本次申请解除限售股数占限售股份总数的比例 | 本次申请解除限售股数占无限售股份总数的比例 | 本次申请解除限售股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量 |
| 1 | 福建泰禾投资有限公司 | 809,400,795 | 25,281,340 | 3.1194% | 12.2297% | 2.4854% | 注 |
| 2 | 福州京域贸易有限公司 | 260,546 | 260,546 | 0.0321% | 0.1260% | 0.0256% | - |
| 合 计 | 809,661,341 | 25,541,886 | 3.1515% | 12.3557% | 2.5110% | - |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 810,457,859 | 79.68% | 784,915,973 | 77.17% | |
| 1、境内一般法人持股 | 809,661,341 | 79.60% | -25,541,886 | 784,119,455 | 77.09% |
| 2、高管股份 | 796,518 | 0.08% | 796,518 | 0.08% | |
| 3、境内自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 206,720,134 | 20.32% | +25,541,886 | 232,262,020 | 22.83% |
| 三、股份总数 | 1,017,177,993 | 100.00% | 1,017,177,993 | 100.00% | |
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2011年9月28日 | 16 | 37,630,554 | 3.6995% |
| 2 | 2012年10月10日 | 2 | 20,000,000 | 1.9662% |