第二届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-034
美盛文化创意股份有限公司
第二届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第五次会议于2013年 9月28日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年10月11日，以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购荷兰公司Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司决定通过全资子公司香港美盛文化有限公司（Hong Kong Meisheng Cultural Company Limited）对荷兰Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.进行股权收购。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2013年10月11日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-035
美盛文化创意股份有限公司
第二届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第五次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年10月11日，以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购荷兰公司Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司通过全资子公司香港美盛文化有限公司（Hong Kong Meisheng Cultural Company Limited）对荷兰Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.进行股权收购。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司监事会
2013年10月11日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-036
美盛文化创意股份有限公司
关于签订荷兰公司股权收购
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次收购仍存在一定的风险：
（1）本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。
（2）公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
（3）标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在狂欢节等节庆日，销售收入存在一定季节性。
（4）商誉减值的风险。标的股权的成交价格较对应的标的公司账面净资产有较大增值。由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来盈利不好，那么收购标的股权所形成的商誉会减值，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（5）关键管理人员流失的风险。本次收购完成以后，包括标的公司现有管理人员在内的全体员工将继续任职，Scheepers兄弟为标的公司提供管理服务和顾问服务。Scheepers兄弟丰富的经营管理经验、现有管理人员的保留和稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。随着标的公司控制权的转变，未来Scheepers兄弟可能不会继续为标的公司长期提供服务，现有管理人员也可能离职。本公司计划在未来寻找合适的管理人员参与标的公司的管理，逐步减少对Scheepers兄弟的依赖。
本次收购资金来源全部为子公司自有资金和银行借款，不会对本公司和子公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
（6）收购是否成功的风险。美盛香港能否最终完成收购还取决于《收购协议》所约定的若干先决条件必须满足。因此，收购是否最终成功尚存在不确定性。
2013年10月11日美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“本公司”）、本公司全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“美盛香港”或“子公司”）与荷兰公司S.B. Sevenum B.V.等签订了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF ISSUED AND OUTSTANDING SHARES IN AGENTUREN EN HANDELSMIJ SCHEEPERS B.V.》（以下简称“《收购协议》”），就收购荷兰公司Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.（以下简称“标的公司”）股权的相关事项达成一致，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司、美盛香港与标的公司的唯一股东荷兰公司S.B. Sevenum B.V.（以下简称“卖方”）签订了《收购协议》，美盛香港收购卖方持有的标的公司股权。股权转让完成后，美盛香港持有标的公司85%的股权（以下简称“标的股权”），卖方保留其持有的标的公司15%的股权。
2、交易审议情况
本次交易属于复杂的跨国收购，为了控制有关风险，本公司聘请了Deloitte&Touche Gmbh会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）为交易提供财务和税务尽职调查服务，聘请了广东华商律师事务所作为交易项目管理人、牵头律师行和中国法律顾问，聘请了荷兰律师事务所Van Benthem & Keulen为交易的荷兰法律顾问，对标的公司进行了尽职调查。
2013年10月11日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购荷兰公司Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.的议案》。详见本公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关法律、法规和公司制度规定，子公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、标的公司和交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
荷兰公民A. M. G. C.Scheepers先生 (以下简称“A. Scheepers”)，G.J.M. Scheepers先生(以下简称“G. Scheepers”)，P.C.A. Scheepers先生 (以下简称“P. Scheepers”)是兄弟关系（以下简称“Scheepers兄弟”），他们每个人分别通过一个控股公司间接持有卖方的三分之一的股权。卖方是荷兰注册登记的有限责任公司，工商联合会注册号为12034006，主要业务是持有标的公司股权和标的公司经营场所的房地产产权。
Scheepers兄弟和卖方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
标的公司是一家从事嘉年华和节庆礼物物品销售的公司，主要经营嘉年华和节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰、比利时、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。标的公司拥有网址为http://www.partyxplosion.com等的产品在线销售网站。
标的公司是荷兰注册登记的有限责任公司，该公司成立于1984年3月29日，工商联合会注册号为12021693。Scheepers兄弟共同负责标的公司的经营管理。
根据德勤的财务尽职调查报告，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2011会计年度（2010年4月1日至2011年3月31日） | 2012会计年度（2011年4月1日至2012年3月31日） | 2013会计年度（2012年4月1日至2013年3月31日） |
| 总资产 | 530.2 | 502.2 | 498.5 |
| 负债 | 117.2 | 118.8 | 13.0 |
| 股东权益 | 413.0 | 383.4 | 485.5 |
| 营业收入 | 764 | 709.7 | 695.5 |
| EBITDA | 157.9 | 164.7 | 138.1 |
| EBIT | 154.4 | 161 | 134.8 |
三、《收购协议》的主要内容
1、对标的股权的估值和股权收购价款的支付
本次交易以市盈率法作为对标的公司、标的股权的估值依据和交易定价依据。对标的公司的估值包含了标的公司截止2013年3月31日账面现金281.57万欧元，不存在银行负债。
根据德勤的意见，本次交易参考了近期欧洲资本市场的类似收购案例，并经综合考虑标的公司的市场地位、行业特点、运营能力、资产负债情况、财务和法律尽职调查结果等多种因素确定了以约5倍市盈率对标的公司进行估值，并按照标的股权占标的公司总股本的85%这个比例确定标的股权的估值，以此作为交易定价依据。
根据德勤的意见并经过双方协商，标的公司2013年度经调整的EBITDA为200万欧元。EBITDA是指在利息、税、折旧、摊销之前的盈利收入。
经双方协商，标的公司的初步估值为1250万欧元，美盛香港本次收购标的股权的交易价格初步确定为1062.5万欧元，包括固定支付部分（初步确定为850万欧元）和浮动支付部分。在交割日，美盛香港向卖方支付固定支付部分中的830万欧元。根据标的公司在交割日对比截止2013年3月31日的财务状况的变化情况（包括现金的变化），美盛香港向卖方支付剩余的固定支付部分收购价款（具体支付金额视乎标的公司的财务状况的变化情况）。如果标的公司2014年-2016年三个会计年度（自2013年4月1日至2016年3月31日）合计经调整的EBITDA年平均值低于200万欧元，则美盛香港不需要再支付收购价款。如果标的公司2014年-2016年三个会计年度合计净调整的EBITDA年平均值高于200万欧元，则届时根据标的公司实际实现的经调整的EBITDA情况按照《收购协议》约定的公式由美盛香港应向卖方支付不少于212.5万欧元的收购价款（浮动支付部分），实际实现的经调整的EBITDA越大则浮动支付部分金额越大。待浮动支付的金额确定后，美盛香港将按照年利息率3%以浮动支付部分为基数向卖方支付自交割日起至浮动部分实际支付日止的利息。
2、交割
《收购协议》规定了交割所需要满足的若干先决条件，包括本次交易需要得到本公司董事会的批准，本公司向卖方提供银行资金证明等。交易各方将尽最大努力争取成就先决条件，并争取在《收购协议》签署后20个工作日内完成交割。各方同意最迟不晚于2013年11月15日完成交割。根据公司聘请的荷兰律师的法律意见，本次交易不须获得欧盟委员会和荷兰国家反垄断主管部门的审核同意。
待该等先决条件成就后，交易相关当事人到荷兰公证人办公室和公司聘请的荷兰律师事务所的办公室签署股权转让契据等文件、办理交割手续，并在交割日向卖方支付第一期收购价款。交割后由双方股东按照股权比例享有标的公司权益。
3、交割后标的公司的经营管理
（1）标的公司继续向卖方租赁现在使用的经营场所的土地和房产。
（2）Scheepers兄弟同意向标的公司提供管理和顾问服务。如果Scheepers兄弟违反有关承诺将按照《收购协议》的约定向美盛香港承担相应的赔偿责任。
（3）交割后至2016年3月31日，包括采购政策在内标的公司的经营管理政策基本保持不变，包括标的公司与股东的关联交易在内的标的公司的若干重大事项均需要双方股东一致同意。
（4）标的公司设股东会和董事会。董事会在决定若干重大事项之前需要得到股东会的同意。除前述（3）外，标的公司的重大事项由公司股东会以简单多数方法表决。董事会成员最少1名，由股东会选举产生。双方同意在股东会另外做出决定之前标的公司的董事会成员为1人，由P.C.A. Scheepers先生担任。除非需要事先得到股东会批准的事项，董事会以简单多数表决方式通过决议。
（5）为保障标的公司控制权转变后卖方作为少数股东的权益，双方同意在2016年3月31日以后，在符合荷兰法律规定的前提下，只要标的公司的利润分配后股东权益占公司总资产的比例不低于40%标的公司的利润应当分配给股东。
4、卖方的竞业禁止承诺
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，卖方和Scheepers兄弟承诺自交割之日起3年内不进行与标的公司有竞争的行为，并且自其不再持有标的公司股权之日起2年内不直接或者间接从事与标的公司有竞争的业务。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购是公司立足动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。标的公司是荷兰一家知名渠道商和销售商，是公司下游渠道。本次收购有利于公司进一步认知与开发包括荷兰在内的欧洲市场，加强欧洲市场的进一步渗透，有利于公司对全球市场的产业布局，有利于公司现有资源的整合，进一步提升公司核心产品议价能力。同时公司将通过本次收购加强自身设计能力与国际市场敏感能力。
2、本次收购仍存在一定的风险：
（1）本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。
（2）公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
（3）标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在狂欢节等节庆日，销售收入存在一定季节性。
（4）商誉减值的风险。标的股权的成交价格较对应的标的公司账面净资产有较大增值。由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来盈利不好，那么收购标的股权所形成的商誉会减值，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（5）关键管理人员流失的风险。本次收购完成以后，包括标的公司现有管理人员在内的全体员工将继续任职，Scheepers兄弟为标的公司提供管理服务和顾问服务。Scheepers兄弟丰富的经营管理经验、现有管理人员的保留和稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。随着标的公司控制权的转变，未来Scheepers兄弟可能不会继续为标的公司长期提供服务，现有管理人员也可能离职。本公司计划在未来寻找合适的管理人员参与标的公司的管理，逐步减少对Scheepers兄弟的依赖。
本次收购资金来源全部为子公司自有资金和银行借款，不会对本公司和子公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
（6）收购是否成功的风险。美盛香港能否最终完成收购还取决于《收购协议》所约定的若干先决条件必须满足。因此，收购是否最终成功尚存在不确定性。
五、其他说明
本协议签订后涉及的各后续事宜，本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定、履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议公告》；
2、《收购协议》及其附件；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、相关中介机构的尽职调查报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司
2013年10月11日