证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2013-39

  鲁信创业投资集团股份有限公司关于全资子公司

  拟以所持山东凯盛新材料股份有限公司股权置换华邦颖泰股份有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示 ：

  ●交易风险：本次交易尚需中国证券监督管理委员会及山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  一、交易概述

  公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称山东高新投）拟与华邦颖泰股份有限公司（以下简称华邦颖泰）签订协议，山东高新投所持山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称凯盛新材）25%的股权以其企业净资产评估值作为折价基准，由华邦颖泰采用发行股票与支付现金相结合的方式购买。

  二、交易对方情况介绍

  华邦颖泰是深圳中小板上市公司，股票代码（002004），注册地址为重庆市渝北区，法定代表人张松山，总股本5.8亿元，主营业务为制药及医药、农药类的精细化工业务。

  截至2013年6月30日，华邦颖泰总资产682,402.21万元，归属于上市公司股东的净资产355,337.73万元，华邦颖泰2013年1-6月营业收入216,658.49万元，归属于上市公司股东的净利润16,016.88万元。

  三、交易标的基本情况

  凯盛新材成立于2005年，股本5000万元，注册地为淄博市淄川区，法定代表人为王加荣，主营业务为氯化亚砜及其下游产品，属于精细化工行业。山东高新投持有凯盛新材1250万股股份，占比25%。

  根据立信会计师事务所出具的审计报告(信会师报字[2013]第250094号)，2012年，凯盛新材实现主营业务收入20,867.44万元，净利润2,654.97万元；总资产21,053.22万元，净资产15,889.79万元。

  2013年上半年，凯盛新材实现主营业务收入12,100.87万元，净利润1,939.66万元；2013年6月30日，凯盛新材总资产23,742.47 万元，净资产16,820.27万元。

  根据中企华资产评估有限公司出具的评估报告(中企华评报字[2013]第3401号)，凯盛新材成本法评估值为2.08亿元,收益法评估值为4.795亿元,交易各方同意以收益法确定的评估值作为标的资产的交易价格。

  四、交易协议的主要内容

  1、依据中企华资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日对凯盛新材进行整体资产评估并出具的 《评估报告》（中企华评报字（2013）第3401号）所确定的评估值作为本次华邦颖泰购买凯盛新材的交易价格，即总计为47,950.38万元人民币。山东高新投持有的凯盛新材25%的股权价值为11,987.60万元。

  2、华邦颖泰本次发行的每股发行价格为其审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股16.12元人民币（发行价格需提请华邦颖泰股东大会审议确定）。

  3、由华邦颖泰采用发行股票与支付现金相结合的方式购买山东高新投所持凯盛新材25%的股权。其中现金支付金额为1,798.14万元，占交易总额的15%；获得华邦颖泰的股份数量为632.10万股。

  五、本次交易应当履行的审议程序

  按照《公司章程》的有关规定，2013年10月12日，公司八届五次董事会在公司会议室召开，会议应参加表决人数9人，实际参加表决人数9人。会议审议通过了《关于全资子公司拟以持有的山东凯盛新材料股份有限公司股权置换华邦颖泰股份有限公司股权的议案》。同意全资子公司山东高新投所持凯盛新材1250万股股份以其企业净资产评估值作为折价基准，股权价值为11,987.60万元，由华邦颖泰采用发行股票与支付现金相结合的方式购买。其中现金支付金额为1,798.14万元，占交易总额的15%；获得华邦颖泰的股份数量为632.10万股。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  六、本次交易对上市公司的影响

  1、本次通过换股实现已投资项目间接上市，缩短了上市的时间，减少了参股公司独立上市的不确定性，可以提前兑现收益。

  2、借此探索已投资项目并购上市的渠道，为今后的投资退出提供一种新的解决方案。

  特此公告。

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2013年10月12日