第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-28
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2013年10月12日以通讯方式召开。会议通知于2013年10月8日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
一、《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》
同意公司副董事长姚子平先生担任公司董事会战略委员会主任委员职务，同意公司董事徐忠芬女士担任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于新签<日常关联交易框架协议>及2013年度新增日常关联交易的预案》
（一）同意本公司因业务发展需要与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）和日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日照钢铁”）签订《日常关联交易框架协议》。公司预计本年度将与五矿海外贸易和日照钢铁发生50亿元关联交易，其中向关联方采购钢材及冶金原材料为32.50亿元，向关联方销售钢坯及冶金原材料为17.50亿元。
（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议过程中，六位关联董事回避表决，三位非关联董事参与表决。上述事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）公司三位独立董事对本次交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次新增关联交易事项符合公司业务发展需要，在本预案提交董事会审议前，公司已事先将本预案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本预案提交董事会审议。
2、我们同意公司因业务发展需要与五矿海外贸易有限公司和日照钢铁控股集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。我们对本预案无异议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次关联交易需提交股东大会审议。
三、《关于对五矿钢铁所属十四家分销公司增资的议案》
同意对本公司下属子公司五矿钢铁有限责任所属沈阳、北京、上海等14家一级分销公司增资，增资总额为27,500万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
定于2013年10月30日召开公司2013年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一三年十月十五日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-29
五矿发展股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议基本情况
（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2013年10月30日下午2点。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票的表决方式。
（五）现场会议地点
北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。
二、会议审议以下议案：
《关于新签<日常关联交易框架协议>及2013年度新增日常关联交易的议案》。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述事项。具体内容详见本公司2013年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
（一）本次会议的股权登记日为2013 年10 月23日。会议出席对象为截止2013 年10月23日下午3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）登记时间：2013 年10月24日至10月25日上午9:30－11:30，下午13:30－16:30。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2013 年10月24日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
五、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：孙继生、臧志斌
联系电话：010-68494267、68494909
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一三年十月十五日
附件：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年10月30日召开的五矿发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于新签<日常关联交易框架协议>及2013年度新增日常关联交易的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-29
五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易事项需提交公司股东大会审议
● 本日常关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖
根据公司业务发展需要，公司拟与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）和日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日照钢铁”）签订《日常关联交易协议》，并增加公司2013年度日常关联交易预计金额。本次交易为新增日常关联交易，相应关联方及关联交易预计金额未包含在公司于2013年3月30日披露的《日常关联交易公告》（临2013-04）中的“2013年度日常关联交易的预计情况”内。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本日常关联交易事项已于2013年10月12日由公司第六届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议该事项时，六位关联董事回避表决，三位非关联董事一致通过该事项。根据相关规定，本日常关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事事前认可该关联交易，并在董事会上发表独立意见：本次新增日常关联交易事项符合公司业务发展需要，同意公司因业务发展需要与五矿海外贸易和日照钢铁签订《日常关联交易框架协议》。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会2013年第五次会议审议通过了本关联交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计本年度将与五矿海外贸易和日照钢铁发生50亿元关联交易，其中向关联方采购钢材及冶金原材料为32.50亿元，向关联方销售钢坯及冶金原材料为17.50亿元，具体内容见下表。
| 关联方 | 交易类型 | 商品 | 预计新增金额（亿元） |
| 日照钢铁 | 向关联方采购 | 钢材 | 27.50 |
| 五矿海外贸易 | 向关联方采购 | 钢材及冶金原材料 | 5.00 |
| 小计 | 32.50 | ||
| 日照钢铁 | 向关联方销售 | 钢坯及冶金原材料 | 17.50 |
| 合计 | 50.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）五矿海外贸易有限公司
1、基本情况
五矿海外贸易为法人独资的有限责任公司，公司所在地为新加坡，法人代表为姚子平。公司注册资本267,554,434新加坡元，中国五矿香港控股有限公司持有该公司100%股权。
五矿海外贸易有限公司成立于2011年12月2日，由中国五矿香港控股有限公司出资设立。主营业务为股权投资，黑色金属及冶金原材料的自营和代理国内、国际以及进出口贸易，货物的运输和运输代理、仓储、保险业务等。
截至2012年底，五矿海外贸易总资产743,349万元人民币，净资产138,564万元人民币；2012年公司主营销售收入2,270,100万元人民币，净利润-4,478万元人民币。
2、与本公司的关联关系：五矿海外贸易为本公司实际控制人中国五矿集团公司的全资子公司，与本公司构成上交所《关联交易实施指引》第八条第二款第二项规定的关联关系。
3、履约能力分析：关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（二）日照钢铁控股集团有限公司
1、基本情况
日照钢铁为法人独资的有限责任公司，公司所在地为山东省日照市，法人代表为杜双华。公司注册资本为80,000万元，京华创新集团有限公司持有该公司100%股权。
日照钢铁于2003年5月14日由京华创新和莱芜市京华焊管有限公司共同出资建立；2006年11月成为京华创新的全资子公司。主营业务为煤炭批发经营；发电；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料、铁合金、五金工具、煤炭生产销售；建筑材料、工程机械设备、汽车及配件销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口等。
截至2012年底，日照钢铁总资产5,908,439万元，净资产1,531,830万元；2012年公司主营销售收入4,455,815万元，净利润10,993万元。
2、与本公司的关联关系：日照钢铁目前是公司重要控股子公司五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）的第二大股东，持有五矿营钢39.9637%股权，与本公司构成上交所《关联交易实施指引》第八条第二款第五项规定的关联关系。
3、履约能力分析：关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。
在本日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将与五矿海外贸易、日照钢铁签署日常关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
五矿海外贸易在海外拥有完善的营销网络。公司在现有货源和营销网络难以满足海外业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与公司实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易。此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制海外贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
日照钢铁是公司控股子公司五矿营钢的第二大股东，同时也是公司重要的业务合作方。公司可以依托自身营销网络和贸易资源为日照钢铁提供钢坯及冶金原材料，并利用产品结构互补优势向日照钢铁采购钢材以补充公司贸易资源，增加公司盈利点。
基于以上分析，公司认为与五矿海外贸易和日照钢铁的关联交易是必要的，且预计相应日常关联交易在未来一段期间将持续发生。
本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，且关联交易金额占公司采购、销售、提供运输劳务的比例均比较低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一三年十月十五日