证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-054
渤海租赁股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。
二、会议的召开情况
1、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、会议时间
现场会议时间：2013年10月15日下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年10月14日15:00至10月15日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
5、主持人：王浩
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人119人，代表有表决权股份总数928,205,470股，占公司股份总额的73.1301%，其中：出席现场会议的股东授权代表1人，代表有表决权的股份数为878,816,388股，占公司股份总数的69.2389 %；参加网络投票的股东118人，代表有表决权的股份数为49,389,082股，占公司股份总数的3.8912%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司委托的律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意915,627,648股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的98.6449%；反对6,673,251股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.7190%；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.6361%。该议案获得通过。
（二）审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,933,795股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9844%；反对6,673,251股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.7833 %；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2323%。该议案获得通过。
（三）审议《关于公司本次重组具体方案的议案》
3.1交易对方
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.2交易标的
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.3标的资产的交易价格及溢价情况
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.4交易对价
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.5发行股票的种类和面值
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.6发行方式
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.7定价基准日和发行价格
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.8发行数量
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.9限售期
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.10过渡期间损益归属
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.11本次发行前的滚存未分配利润安排
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.12募集资金用途
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.13发行股票上市地点
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
3.14发行决议有效期
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,764,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8489%；弃权5,886,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2195%。该议案获得通过。
（四）审议《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,860,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9316%；反对6,749,751股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.8381%；弃权5,901,671股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2303%。该议案获得通过。
（五）审议《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议>的议案》
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,933,795股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9844%；反对6,673,251股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.7833%；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2323%。该议案获得通过。
（六）审议《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意126,933,795股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的90.9844%；反对6,673,251股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.7833%；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的4.2323%。该议案获得通过。
（七）审议《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意915,627,648股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的98.6449%；反对6,673,251股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.7190%；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.6361%。该议案获得通过。
（八）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
同意915,554,048股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的98.6370%；反对6,746,851股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.7269%；弃权5,904,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.6361%。该议案获得通过。
上述议案详细内容详见2013年10月8日公告。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：新疆昌年律师事务所
2、律师姓名：张新强 聂晓江
3、结论性意见：经办律师认为：公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、渤海租赁股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
2013年10月15日