证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2013-036
北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：28,383,420股
（3）发行价格：7.66元/股
2、发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 认购对象 | 认购数量 （股） | 认购金额 （人民币元） | 限售期 （月） |
| 1 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 9,000,000 | 68,940,000 | 12 |
| 2 | 周雪钦 | 2,500,000 | 19,150,000 | 12 |
| 3 | 牛国珠 | 2,900,000 | 22,214,000 | 12 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 3,000,000 | 22,980,000 | 12 |
| 5 | 上海证大投资管理有限公司 | 4,000,000 | 30,640,000 | 12 |
| 6 | 合众人寿保险股份有限公司 | 4,500,000 | 34,470,000 | 12 |
| 7 | 朱崐 | 2,483,420 | 19,022,997 | 12 |
| 合计 | 28,383,420 | 217,416,997 | -- | |
3、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上股东认购的股份预计上市时间为2014年10月11日（自2013年10月11日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2013年1月29日，北京动力源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、股东大会表决时间：2013年2月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2013年7月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2013年8月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1024号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票数量：28,383,420股
3、股票面值：1元
4、发行价格：7.66元/股
根据发行人董事会决议，本次非公开发行股票发行价格不低于4.88元/股，为定价基准日（公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2013年1月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
5、募集资金总额：人民币217,416,997元
6、发行费用：人民币11,150,000元
7、募集资金净额：人民币206,266,997元
8、保荐机构：华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）
9、主承销商：华西证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013年9月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年9月13日止，动力源已增发人民币普通股（A股）28,383,420股，募集资金总额为217,416,997元，扣除发行费用人民币11,150,000元，募集资金净额为206,266,997元，其中注册资本为28,383,420元，资本公积为177,883,577元。
2、股权登记情况
2013年10月11日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
华西证券对于本次发行的结论性意见如下：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。.
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量 （股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 2014年10月11日 | ||
| 浙商证券—光大—浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 | 7,000,000 | 12 | ||
| 浙商证券—工行—浙商汇金精选定增集合资产管理计划 | 2,000,000 | 12 | ||
| 2 | 周雪钦 | 2,500,000 | 12 | 2014年10月11日 |
| 3 | 牛国珠 | 2,900,000 | 12 | 2014年10月11日 |
| 4 | 工银瑞信基金公司—工行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 3,000,000 | 12 | 2014年10月11日 |
| 5 | 上海证大投资管理有限公司 | 4,000,000 | 12 | 2014年10月11日 |
| 6 | 合众人寿保险股份有限公司—分红—个险分红 | 4,500,000 | 12 | 2014年10月11日 |
| 7 | 朱崐 | 2,483,420 | 12 | 2014年10月11日 |
| 合计 | 28,383,420 | -- | ||
（二）发行对象情况
1、浙江浙商证券资产管理有限公司
公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市下城区天水巷25号
注册资本：伍亿元
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无。
2、周雪钦
自然人名称：周雪钦
自然人住所：福建省厦门市思明区
身份证号码：35052419501209XXXX
3、牛国珠
自然人名称：牛国珠
自然人住所：上海市长宁区
身份证号码：41280119370501XXXX
4、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币贰亿元整
注册地：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人：李小鹏
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
5、上海正大投资管理有限公司
公司名称：上海正大投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁亿元
注册地：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
6、合众人寿保险股份有限公司
公司名称：合众人寿保险股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册资本：人民币拾柒亿贰仟玖佰柒拾玖万肆仟陆佰元整
注册地：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
7、朱崐
自然人名称：朱崐
自然人住所：上海市浦东花木路
身份证号码：31010319690426XXXX
（三）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。
（五）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年8月23日收盘，本公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(股) | 持股比率(%) | 股份性质 |
| 1 | 何振亚 | 31,879,812 | 12.36 | 非限售流通股 |
| 2 | 台林 | 11,148,800 | 4.32 | 非限售流通股 |
| 3 | 周卫军 | 10,577,038 | 4.10 | 非限售流通股 |
| 4 | 吴琼 | 7,800,000 | 3.02 | 非限售流通股 |
| 5 | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 3,390,730 | 1.31 | 非限售流通股 |
| 6 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 2,747,641 | 1.07 | 非限售流通股 |
| 7 | 陈然方 | 2,165,031 | 0.84 | 非限售流通股 |
| 8 | 黄海 | 1,960,000 | 0.76 | 非限售流通股 |
| 9 | 首创证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,752,900 | 0.68 | 非限售流通股 |
| 10 | 彭文剑 | 1,644,865 | 0.64 | 非限售流通股 |
| 合计 | 75,066,817 | 29.10 | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2013年10月11日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(股) | 持股比率(%) | 股份性质 | 限售流通股数量（股） |
| 1 | 何振亚 | 31,879,812 | 11.14 | 非限售流通股 | - |
| 2 | 台林 | 11,148,800 | 3.89 | 非限售流通股 | - |
| 3 | 周卫军 | 10,577,038 | 3.69 | 非限售流通股 | - |
| 4 | 吴琼 | 7,800,000 | 2.72 | 非限售流通股 | |
| 5 | 浙商证券—光大—浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 | 7,000,000 | 2.45 | 限售流通股 | 7,000,000 |
| 6 | 合众人寿保险股份有限公司—分红—个险分红 | 4,500,000 | 1.57 | 限售流通股 | 4,500,000 |
| 7 | 上海证大投资管理有限公司 | 4,000,000 | 1.40 | 限售流通股 | 4,000,000 |
| 8 | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 3,390,730 | 1.18 | 非限售流通股 | - |
| 9 | 俞红旗 | 3,087,656 | 1.08 | 非限售流通股 | |
| 10 | 工银瑞信基金公司—工行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 3,000,000 | 1.05 | 限售流通股 | 3,000,000 |
| 合计 | 86,384,036 | 30.17 | |||
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行股票数量为28,383,420股，本次发行完成后发行人总股本为286,254,458股。由于公司控股股东何振亚不参与认购，本次发行完成后，何振亚持有公司31,879,812股股份，占公司总股本的比例为11.14%。
本次发行完成后，实际控制人的持股比例稍有变动，但鉴于公司目前的股权结构，其他单一股东持股比例均较小，何振亚实际控股地位不会改变。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行变动数（股） | 本次发行后 | ||
| 持股总数(股) | 持股比例(%) | 持股总数(股) | 持股比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,659,257- | 1.42- | 28,383,420 | 32,042,677 | 11.19 |
| 其中：国有法人持股 | - | - | - | - | - |
| 社会法人持股 | - | - | 20,500,000 | 20,500,000 | 7.16 |
| 自然人持股 | 3,659,257 | 1.42- | 7,883,420 | 11,542,677 | 4.03 |
| 二、无限售条件的流通股 | 254,211,781 | 98.58 | - | 254,211,781 | 88.81 |
| 合计 | 257,871,038 | 100.00 | 28,383,420 | 286,254,458 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为206,266,997元，本次发行后，发行人的净资产将大幅增长。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
除持有本公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供回报的能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构、主承销商：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：郭晓光、陈克庆
项目协办人：陈军
其他经办人员：胡九成、孟凡智、郭辉顺
办公地址：四川省成都市陕西街239号
联系电话：010-51662928
传 真：010-66226708
2、发行人律师：康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：李侠辉、燕学善
办公地址：北京朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电话：010-58918166
传真：010-58918199
3、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：罗军、崔迎
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
4、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：罗军、崔迎
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、华西证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行合规性的报告；
4、康达律师事务所关于动力源非公开发行见证法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
2013年10月15日