（上接B41版）
释义
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说明：本报告书摘要中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
房地产行业属于典型的资本密集型行业，房地产企业的发展壮大需要依靠优质的土地储备及雄厚的资金实力。近年来，受房地产行业国家宏观调控政策影响，房地产上市公司通过资本市场平台进行并购重组及资本运作的途径受限。作为A股房地产行业的龙头企业之一，招商地产的主营业务发展受到了较大制约。
2013年7月30日，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。对房地产行业的措辞从2012年的“加强房地产市场调控和住房保障工作”转向“促进房地产市场平稳健康发展”。
2013年8月20日，国务院国资委颁布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），以进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展。
在此契机下，招商地产希望借助资本市场平台进一步增强上市公司竞争力，提升其在房地产行业中的市场地位。与此同时，进一步规范上市公司与国有控股股东的关系，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司资产规模和质量，提升核心竞争力
土地储备是房地产企业保持市场竞争力的重要保证。本次交易完成后，上市公司将获得优质的住宅及商业类房地产土地资产，在短期迅速扩大土地储备和资产规模。
2012年12月，上市公司下属全资子公司以现金方式购买了蛇口工业区持有的深圳市蛇口海上世界片区部分地块的土地使用权；而本次交易拟注入的土地资产同样位于深圳市蛇口海上世界片区。本次交易的完成，将促进上市公司进一步整合蛇口区域内的住宅土地资源，放大海上世界片区开发的协同效应， 有利于加快海上世界片区项目的整体开发进度，最大程度提升资源价值。
2、改善上市公司财务状况，促进可持续健康发展
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，改善财务状况。一方面，提高公司资本实力，有利于公司及时把握市场，创造公司新的利润增长点，另一方面，促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握的经济资源的数量和质量，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、加强上市公司独立性
根据《指导意见》，招商地产控股股东蛇口工业区对其资产进行梳理，合理划分业务范围与边界，履行其与上市公司避免同业竞争的承诺，并进一步规范与招商地产之间的关联交易。本次交易的完成，将使上市公司取得蛇口工业区在海上世界片区的所有住宅用地，取得了海上世界片区所有达到交易条件的商业项目的控股权，消除了未来在该片区上市公司与控股股东产生同业竞争的可能性，进一步加强上市公司的业务独立性，是控股股东蛇口工业区履行避免与上市公司同业竞争承诺的具体举措，有利于保护上市公司及其股东利益。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，其中本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
2013年9月13日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部A级土地估价机构）出具的、并经有权国有资产主管部门备案确认的《土地估价报告》中所确定的评估值为依据。
2013年10月8日，招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议（一）》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部A级土地估价机构）出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为485,290万元。
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号），截至估价基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期的评估值为464,858万元，文化艺术中心的评估值为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的备案编号为20130062，文化艺术中心的备案编号为20130063，以上评估结果已经国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为485,290万元。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日。上市公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价，即为26.92元/股。
根据上述交易价格及发行价格，招商地产拟向蛇口工业区发行180,271,173股A股股份。
（二）发行股份募集配套资金
招商地产拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次募集配套资金总额不超过161,764万元。
2010年、2011 年、2012年及2013年1-6月，公司合并经营活动现金净流量分别为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同时，截至2013年6月30日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为72.70%和63.58%，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
根据相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价的90%，即发行底价为24.23元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过66,761,590股。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价，即为26.92元/股。
（2）发行股份募集配套资金部分
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》和国有资产管理相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价的90%，即不低于24.23元/股（募集配套资金部分的股份发行底价即为24.23元/股）。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（3）或有调整事项
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
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送股或转增股本：
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增发新股或配股：
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三项同时进行：
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4、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（四）本次发行股份锁定期
向蛇口工业区发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份部分的锁定期参照《证券发行管理办法》的相关规定执行：
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行上市之日起，三十六个月内不得转让；
2、其他投资者认购的股份，自发行上市之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益
有权国有资产管理部门确认评估结果后，自评估基准日（不含当日）至标的资产对价支付日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或损失由招商地产享有或承担。
（六）相关税费
本次上市公司向蛇口工业区发行股份购买土地使用权需承担的税负与上市公司在公开市场购买土地使用权需承担的税负无差异。按我国税务部门的相关规定，本次交易完成后，上市公司需缴纳土地相关契税和印花税。
目前上市公司已全额缴纳了海上世界住宅一期土地使用权对应的契税，并取得了房地产权证。本次交易完成后，上市公司在办理文化艺术中心的房地产权证时，需按照我国税务部门相关规定，向契税征收机关缴纳对应土地契税。
本次交易《资产购买协议》及《补充协议（一）》生效后，上市公司应按照我国税务部门相关规定，向有关部门缴纳印花税。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
1、上市公司已完成的决策过程
2013年9月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案。
2013年9月13日，上市公司与蛇口工业区签署《资产购买协议》。
2013年9月13日，上市公司的子公司深圳招商房地产有限公司与蛇口工业区签订关于海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权确认合同书。
2013年10月11日，上市公司召开第七届董事会2013年第六次临时会议，审议通过本次交易方案及其他相关议案。
2013年10月11日，上市公司与蛇口工业区签订《补充协议（一）》, 上市公司拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。
2013年10月11日，招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》。鉴于深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司选用剩余法、市场比较法对招商地产向蛇口工业区拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，蛇口工业区同意当招商地产在海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地的合计实际开发利润低于《土地估价报告》的预测合计开发利润时给予补偿。
2013年10月11日，上市公司与蛇口工业区签订《补充协议》，若将来上市公司或其全资子公司与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许ZG-2012-0072号《建设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，双方将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报国资委备案。
2、交易对方已完成的决策过程
2013年9月6日，蛇口工业区召开总经理办公会议，审议通过本次交易及其他相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、本次交易方案尚需国务院国资委批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东蛇口工业区。蛇口工业区的基本情况如下：
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本次交易对方的具体情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易置入资产为蛇口工业区持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。
本次交易的交易标的具体情况参见本报告书摘要“第四节 标的资产情况”。
六、交易定价情况
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号），截至估价基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期的评估值为464,858万元，文化艺术中心的评估值为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的备案编号为20130062，文化艺术中心的备案编号为20130063，以上评估结果已经国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为485,290万元。
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关于本次置入资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四节 标的资产情况”等相关章节。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方蛇口工业区为招商地产控股股东，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2012SZA1005），截至2012年12月31日，招商地产资产总额为10,919,724.27万元，归属于母公司股东权益总额为2,339,351.55万元。
本次置入资产的交易价格为485,290万元，占招商地产2012年末资产总额比例为4.44%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例为20.74%。
2012年12月，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》。上市公司的全资子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、K302-0009、2011-003-0007地块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地块成交总价为人民币295,880万元。上市公司控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。上市公司控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为2011-003-0008地块的土地使用权，地块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币95,358万元。上述关联交易总额为人民币397,679万元。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于2012年12月上市公司购买资产的交易对方与本次交易的交易对方同为蛇口工业区，且标的资产同样位于深圳市蛇口海上世界片区，因此12个月内累计置入资产总额为882,969万元，占招商地产2012年末资产总额比例约为8.09%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例约为37.74%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）发行人重大历史沿革
1、1990-1993年，改制与设立情况
公司前身为成立于1981年3月的蛇口工业区港务公司，隶属于招商局蛇口工业区有限公司，属全民所有制企业。1990年9月19日，经深圳市人民政府深府口[1990]165号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为“蛇口招商港务有限公司”。
1993年2月，经深圳市人民政府深府办复[1993]358号文批准，由蛇口招商港务有限公司的两家股东蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起人，以募集设立方式设立了公司，当时的名称为“蛇口招商港务股份有限公司”，由两家主发起人以蛇口招商港务有限公司的净资产出资，并向境内公开发行A股27,000,000股、向境外公开发行B股股票50,000,000股。1993年6月7日，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称分别为“深招港A”、“深招港B”。
2、1994年，股权转让及股票第二上市
1994年6月17日，经中国证监会证监发字[1994]82号文和中国证监会及国家国有资产管理局证监发字[1994]152号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中1993年度红股合计26,600,000股转让给新加坡投资者。该部分股票于1995年7月6日至10日在新加坡公开发售，7月12日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。
3、1998－2000年，资产置换、股权收购并更名
1998年至1999年，公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商房地产、招商供电和招商水务的股权进行置换，累计受让上述三个公司各70%的股权。2000年3月3日，公司收购蛇口工业区持有的招商石化50%股权。2000年7月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司A、B股证券简称分别变更为“招商局A” 、“招商局B”。
4、2001年、2004年，资产置换并更名
2001年7月13日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深圳招商房地产、招商供电和招商水务各25%的股权进行置换。
2004年2月26日，公司将持有的招商石化75%股权出售给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司。2004年6月，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”，A股证券简称变更为“招商地产”，B股证券简称不变。
5、2006年，股权分置改革
2006年2月，公司完成股权分置改革。从2006年2月9日起，公司A股证券简称由“招商地产”变更为“G招商局”，B股证券简称不变。
2006年10月9日，根据深圳证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》的规定，公司A股证券简称恢复为“招商地产”，B股证券简称不变。
6、2007年，非公开发行
2007年9月，经中国证监会证监发行字[2007]299号文核准，公司向蛇口工业区非公开发行110,736,639股A股股票，发行价格为人民币20.77元/股。该等股份已于2007年9月27日上市。本次非公开发行之后，公司总股本增至844,867,002股。
7、2008年，对2007年度进行利润分配以及资本公积转增股本
2008年3月17日，公司召开2007年年度股东大会审议通过2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本844,867,002股为基数，每10股送3股红股，并以总股本844,867,002股为基数，每10股以资本公积转增2股。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至1,267,300,503股。
8、2008年，公开发行
2008年11月26日，经中国证监会证监许可[2008]989号文核准，公司公开增发A股股票450,000,000股，发行价为人民币13.20元/股。该等股份已于2008年12月8日上市。本次公开发行后，公司总股本增至1,717,300,503股。
（二）公司前十大股东情况
截至2013年6月30日，上市公司前十大股东如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
最近三年之内，本公司未发生控股权变动的情况。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年之内本公司不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）所规定的重大资产重组情况。
三、公司最近三年的主营业务发展情况
本公司为房地产行业上市公司，主营业务为房地产开发与销售、投资性物业的经营等。
2010年，在一系列房地产市场调控政策的作用下，全国商品房销售增速前高后低。面对房地产行业的这一形势，本公司适时调整开发节奏和销售策略，采取了贴近市场的价格策略，取得了良好的经营业绩，全年实现营业收入总额137.82亿元，归属于上市公司股东的净利润20.11亿元，较上年同期增长22%。本公司主营业务收入中，商品房销售收入119.83亿元，结算面积92.61万平米，投资性物业租赁收入5.17亿元，租赁面积累计达703万平米；园区供电销售收入6.22亿元，售电81,043万度。
2011年，面对复杂的外部环境和严峻的行业形势，本公司快速应对，经营业绩稳中有升。全年实现营业收入总额151.11亿元，归属于上市公司股东的净利润25.92亿元，较上年同期增长29%。主营业务收入中，商品房销售收入131.43亿元，结算面积74.77万平米；投资性物业租赁收入6.28亿元，累计租赁面积达823万平米；园区供电销售收入6.19亿元，售电81,021万度。
2012年，房地产市场总体走势先抑后扬，公司适时调整开发节奏和销售策略，全年实现营业收入总额252.97亿元，归属于上市公司股东的净利润33.18亿元，较上年同期增长28.03%。主营业务收入中，商品房销售收入231.24亿元，结算面积136.08万平米；投资性物业租赁收入7.3亿元，累计出租面积达875.9万平米；园区供电销售收入为5.96亿元，售电80,430万度。
2013年上半年，公司实现营业收入总额161.34亿元，归属于上市公司股东的净利润25.51亿元，较上年同期增长108.98%。营业收入中，商品房销售收入149.77亿元，结算面积96.38万平米；投资性物业租赁收入3.71亿元，累计出租面积达440.94万平米；园区供电销售收入2.86亿元，售电35,047万度。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：最近一期财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：最近一期财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：最近一期财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
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（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为招商局集团。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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六、资产接收方基本情况
本次交易的资产接收方为上市公司全资子公司深圳招商地产。
（一）深圳招商地产基本信息
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（二）深圳招商地产历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、深圳招商地产前身的设立情况
深圳招商地产的前身为蛇口工业区房地产公司。
1984年深圳市人民政府出具了深府口[1984]095号《关于建立蛇口工业区房地产公司申报的批复》，准予蛇口工业区房地产公司开业，该公司系全民企业，其投资总额与注册资本均为200万元，经营期限为10年，经营范围为“开发投资房地产，出售、租赁自建厂房、写字楼、仓库、堆场、宾馆、酒家、商场、公寓、别墅、住宅、宿舍、文化娱乐场所等建筑物；另售、租赁家私、家用电器、建材；有关房地产的设计、咨询、工程建造，并办理国外客户在国内产业代管、代置、代售业务。在经营中须严格按国家的有关规定办理以上业务，严格遵守国家的法律、法令。”
2、深圳招商地产历次股本演变过程
（1）1992年4月增资至2,800万元
1992年3月17日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]016号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资本申请的批复》，同意注册资本增加到2,800万元。
（2）1992年12月增资至10,000万元
1992年12月4日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]059号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资金申请的批复》，同意注册资本增加到10,000万元。
（3）1997年12月改组规范并增资至10,600万元
1997年11月28日，蛇口工业区作出《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》，决定改组为有限公司，公司名称变更为“深圳招商地产房地产有限公司”，增加大众投资公司为股东，注册资本由10,000万元增至10,600万元，新增资本中70万元由蛇口工业区以资本公积金认缴的方式缴纳，剩余的530万元由大众投资公司认缴。
1997年12月1日，招商局集团作出招企字[1997]428号《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的批复》，同意《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》的改组方案。
（4）1999年3月资产置换及股权转让
1998年4月30日、1998年8月31日，蛇口工业区与招商港务分别签署了《资产重组协议》及《资产重组补充协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产30%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。
1998年12月1日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的深圳招商地产30%的股权。
1999年1月15日，财政部作出财评字[1999]11号《对蛇口招商港务股份有限公司部分资产评估项目审查确认的批复》，招商港务将其部分资产置换给蛇口工业区的资产评估立项已经批准，承担本项目评估的蛇口中华会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至1999年1月31日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股65%、招商港务持股30%、大众投资公司持股5%。
（5）1999年12月资产置换及股权转让
1999年6月7日，蛇口工业区与招商港务签署了《资产重组协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产40%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。
1999年12月28日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的40%股权。
1999年11月2日，财政部作出财评字[1999]234号《关于招商局蛇口工业区有限公司与蛇口招商港务股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商港务资产置换资产评估项目的立项已经批准，承担本项目评估的兴业会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至1999年12月31日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股25%、招商港务持股70%、大众投资公司持股5%。
（6）2001年9月股权转让
2001年7月23日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：决定将蛇口工业区持有的25%股权转让给招商局蛇口控股股份有限公司，上述股权以深圳招商地产2000年度的盈利为基准，按8倍市盈率计算，作价35,812.60万元.。
2001年7月31日，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司签订了股权转让协议。
2001年7月27日，财政部作出财评字[2001]458号《关于招商局蛇口工业区有限公司拟与招商局蛇口控股股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司资产置换资产评估项目的立项已经双方董事会决议通过，承担本项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法是重置成本法。该评估报告结论对此次资产置换有效，有效期至2001年12月31日。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商局蛇口控股股份有限公司持股95%、大众投资公司持股5%。
（7）2007年12月股权转让
2007年10月10日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意大众投资公司将其持有的5%股权以40,333.56万元转让给招商地产。
2007年10月16日大众投资公司与招商地产签订了《产权交易合同》。
2007年8月27日，招商局集团出具了招企划字[2007]149号《关于转让招商房地产公司5%股权的批复》，同意大众投资公司将其持有的5%股权按经确认的资产评估价格在国资委指定的产权交易机构进场交易。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商地产持股100%。
（8）2009年12月增资
2009年12月17日，深圳招商地产股东作出如下决定：同意公司增加注册资本39,400万元。
2009年9月15日，招商局集团出具了招企划字[2009]560号《关于深圳招商地产有限公司增资的批复》，同意招商地产对深圳招商地产增资20.42亿元，其中3.94亿元用于增加注册资本。
此次增资完成后，深圳招商地产的注册资本为50,000万元，招商地产持股100%。
（9）2011年6月分立及减资
2011年3月11日，深圳招商地产股东作出如下决定：以2010年12月31日为分立基准日，将深圳招商地产分立为深圳招商地产和深圳招商商置，分立后存续公司注册资本减为30,000万元。
此次变更完成后，深圳招商地产的注册资本为30,000万元，招商地产持股100%。
（10）2013年5月增资
2012年12月29日，招商地产召开第七届董事会2012年第六次临时会议，同意以现金增资的方式向深圳招商地产增资27亿元，增资后深圳招商地产的注册资本为30亿元。
2013年5月15日，深圳招商地产增资至300,000万元，招商地产持股100%。
（三）深圳招商地产的产权及控制关系
深圳招商地产为招商地产的全资子公司。
（四）深圳招商地产最近三年主营业务发展情况
深圳招商地产主营业务为房地产开发及商品房销售，近三年主要从事深圳地区的房地产开发及商品房销售业务。
（五）深圳招商地产最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为招商地产控股股东蛇口工业区。
一、蛇口工业区基本信息
■
二、蛇口工业区历史沿革及最近三年注册资本变化情况
蛇口工业区成立于1992年2月19日，为招商局集团及其全资子公司招商局轮船股份有限公司共同出资设立，目前注册资本为22.36亿元。招商局集团持有其95%的股权，招商局轮船股份有限公司持有其5%的股权。
最近三年，蛇口工业区未发生注册资本变化的情况。
三、蛇口工业区的产权及控制关系
■
四、蛇口工业区主要下属企业情况
蛇口工业区拥有26家一级下属公司，分别从事产业投资、房地产开发、咨询类业务、运输、园区管理、酒店管理、市政生活类服务以及文化产业等几个不同类别的业务，具体情况如下表所示：
■
注：如无特别说明，该项单位均为万元人民币
五、蛇口工业区最近三年主营业务发展情况
蛇口工业区截至目前的主营业务可分为园区开发与运营、园区配套和创业投资三大板块。园区开发与运营主要在蛇口、前海、光明和青岛地区开展，经常性业务包括园区开发、物业租赁及土地租赁等；园区配套业务包括海上客运、码头服务、出租车营运、网络、通讯、酒店等；科技创业投资领域包括信息技术、通讯服务、软件产业和生物工程等。
蛇口工业区最近三年的主营业务发展情况良好，多项业务基本保持增长趋势，2010、2011和2012年累计出租物业面积分别为623万平方米、721万平方米和825万平方米，累计出租土地面积分别为3,114万平方米、3,168万平方米和3,157万平方米，海上客运客流总量分别为103万人次、120万人次和139万人次，创业投资回收额分别为13,363万元、17,799万元和4,453万元。
蛇口工业区2012年度及2013年1-6月（未经审计）实现营业收入2,745,685.05万元和1,679,517.50万元，实现净利润536,111.01万元和336,957.23万元。
六、蛇口工业区最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
| 招商地产/上市公司/公司 | 指 | 招商局地产控股股份有限公司 |
| 蛇口工业区/交易对方 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 深圳招商地产 | 指 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 交易标的/标的资产/置入资产 | 指 | 蛇口工业区持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权 |
| 本次交易 | 指 | 招商地产向蛇口工业区发行A股股份购买标的资产，并向不超过10家特定投资者非公开发行不超过本次交易总金额25%的A股股份募集配套资金；本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于2013年9月13日签署的《资产购买协议》 |
| 《补充协议（一）》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于2013年10月8日签署的《<资产购买协议>之补充协议（一）》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于2013年10月11日签署的《盈利补偿协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于2013年10月11日签署的《补充协议》 |
| 《用地协议》 | 指 | 2003年1月20日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署的《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》 |
| 增补协议/《增补协议书》 | 指 | 深圳招商房地产有限公司与深圳市规划和国土资源委员会就土地使用权事宜签署的《增补协议书》 |
| 《土地估价报告》/估价报告 | 指 | 由同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号） |
| 补充说明 | 指 | 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的《关于深圳市南山区蛇口海上世界2010-303-0007号宗地土地使用权价格于2012年12月31日价值的补充说明》及《关于深圳市南山区蛇口海上世界2011-003-0087号商业文化办公项目用地于2012年12月31日价值的补充说明》 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日 |
| 估价基准日 | 指 | 2013年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割的日期 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/信达律所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 同致诚/评估机构 | 指 | 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，2011年8月1日修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号，2008年10月9日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 《指导意见》 | 指 | 2013年8月20日国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 主要办公地点 | 广东深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 注册资本（万元） | 223,600 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300100011460 |
| 成立日期 | 1992年2月19日 |
| 企业法人营业执照注册号 | 100000000011463 |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至2017年7月24日） 一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 序号 | 宗地名称 | 土地面积（平方米） | 总地价（万元） |
| 1 | 海上世界住宅一期 | 77,253.07 | 464,858 |
| 2 | 文化艺术中心 | 26,161.61 | 20,432 |
| 合计 | 103,414.68 | 485,290 | |
| 企业名称 | 招商局地产控股股份有限公司 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼 |
| 法定代表人 | 林少斌 |
| 董事会秘书 | 刘宁 |
| 成立日期 | 1990年9月19日 |
| 上市日期 | 1993年6月7日 |
| 注册资本（万元） | 171,730.0503 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300618845136 |
| 办公地址 | 广东省深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼 |
| 企业法人营业执照注册号 | 440301503287841 |
| 邮编 | 518067 |
| 电话 | 0755-26819600 |
| 传真 | 0755-26818666 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 招商局蛇口工业区有限公司 | 693,419,317 | 40.38% | 国有法人 |
| 2 | 全天域投资 | 94,144,050 | 5.48% | 境外法人 |
| 3 | 招商证券香港有限公司 | 49,988,407 | 2.91% | 境外法人 |
| 4 | FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED | 27,720,000 | 1.61% | 境外法人 |
| 5 | ORIENTURE INVESTMENT LTD | 26,603,145 | 1.55% | 境外法人 |
| 6 | 交银施罗德成长股票证券投资基金 | 14,099,837 | 0.82% | 境内非国有法人 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 13,779,599 | 0.80% | 境内非国有法人 |
| 8 | GOLDEN CHINA MASTER FUND | 12,458,713 | 0.73% | 境外法人 |
| 9 | 广发聚富开放式证券投资基金 | 12,000,000 | 0.70% | 境内非国有法人 |
| 10 | 广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,436,450 | 0.61% | 境内非国有法人 |
| 项目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总计 | 11,751,579.94 | 10,919,724.27 | 7,966,649.44 | 5,981,824.08 |
| 流动资产 | 11,031,773.36 | 10,307,213.54 | 7,394,276.45 | 5,361,097.07 |
| 非流动资产 | 719,806.58 | 612,510.73 | 572,372.99 | 620,727.01 |
| 负债合计 | 8,543,387.57 | 7,975,796.37 | 5,538,950.07 | 3,867,232.44 |
| 流动负债 | 6,830,022.58 | 6,524,911.23 | 3,968,135.11 | 2,850,779.56 |
| 非流动负债 | 1,713,364.99 | 1,450,885.14 | 1,570,814.96 | 1,016,452.88 |
| 所有者权益合计 | 3,208,192.37 | 2,943,927.90 | 2,427,699.37 | 2,114,591.64 |
| 少数股东权益 | 641,753.02 | 604,576.35 | 385,877.89 | 293,848.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,566,439.35 | 2,339,351.55 | 2,041,821.48 | 1,820,743.18 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,613,356.83 | 2,529,676.22 | 1,511,136.66 | 1,378,242.52 |
| 营业成本 | 869,251.13 | 1,294,503.76 | 719,443.83 | 830,037.99 |
| 营业利润 | 473,809.21 | 623,436.07 | 438,951.08 | 326,454.27 |
| 利润总额 | 473,447.93 | 619,950.04 | 449,184.84 | 327,212.38 |
| 净利润 | 325,789.24 | 427,751.91 | 331,295.45 | 248,398.70 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 255,063.10 | 331,826.69 | 259,178.10 | 201,139.72 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -127,550.52 | 509,877.78 | -211,233.97 | -444,629.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,079.16 | -64,463.92 | -16,802.68 | 8,001.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 675,743.90 | 11,363.54 | 706,123.76 | 452,435.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 516,327.25 | 455,853.23 | 474,537.89 | 13,893.42 |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 住所 | 广东深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 成立日期 | 1992年2月19日 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300100011460 |
| 注册资本（万元） | 223,600 |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | 100000000011463 |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至2017年7月24日） 一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 企业名称 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 |
| 法定代表人 | 林少斌 |
| 注册资本（万元） | 300,000 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300100011460 |
| 成立日期 | 1984年5月5日 |
| 企业法人营业执照注册号 | 440301103091765 |
| 经营范围 | 房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 项目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总计 | 4,095,628.36 | 4,016,069.66 | 2,924,128.06 | 2,591,679.53 |
| 流动资产 | 3,818,354.89 | 3,703,406.74 | 2,664,673.18 | 2,132,645.18 |
| 非流动资产 | 277,273.48 | 312,662.92 | 259,454.88 | 459,034.35 |
| 负债合计 | 3,034,407.28 | 3,333,277,57 | 2,593,628.23 | 2,180,419.19 |
| 流动负债 | 2,814,345.37 | 3,240,990.81 | 2,460,128.23 | 2,132,532.70 |
| 非流动负债 | 220,061.91 | 92,288.76 | 133,500.00 | 47,886.49 |
| 所有者权益合计 | 1,061,221.09 | 682,792.08 | 330,499.82 | 411,260.34 |
| 少数股东权益 | 204,358.45 | 237,019.39 | 119,671.71 | 96,344.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 856,862.63 | 445,772.70 | 210,828.11 | 314,915.84 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 452,400.86 | 1,358,938.07 | 601,646.11 | 884,609.17 |
| 营业成本 | 231,900.54 | 636,211.83 | 240,402.63 | 514,540.84 |
| 营业利润 | 174,530.70 | 451,852.96 | 198,376.08 | 238,997.67 |
| 利润总额 | 174,945.13 | 450,425.30 | 200,761.20 | 238,875.43 |
| 净利润 | 137,284.89 | 342,669.12 | 154,743.18 | 188,128.97 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 126,089.94 | 274,944.58 | 126,920.96 | 148.049.58 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,225.64 | 266,113.00 | 299,413.46 | 41,682.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (23,310.60) | (7,406.90) | (86,886.40) | (6,454.59) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 157,755.95 | (63,542.93) | (1,418.64) | 1,004.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 174,666.54 | 195,161.83 | 211,102.82 | 36,229.29 |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 主要办公地点 | 广东深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 注册资本（万元） | 223,600 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300100011460 |
| 成立日期 | 1992年2月19日 |
| 企业法人营业执照注册号 | 100000000011463 |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至2017年7月24日） 一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 产业分类 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 主营业务 | 法定代表人 |
| 产业投资 | 达峰国际股份有限公司 | 130万港元 | 蛇口工业区持股100% | 投资 | 黄均隆 |
| 深圳市招商局科技投资有限公司 | 10,000 | 蛇口工业区持股90%，深圳招商投资顾问有限公司持股10% | 投资兴办各类实业业务 | 杨百千 | |
| 深圳市安达投资发展有限公司 | 2,110 | 蛇口工业区持股95%，深圳市招商物流有限公司持股5% | 兴办各类实业、投资信息和股份事务信息的咨询服务业务 | 胡芹 | |
| 深圳市蛇口大众投资有限公司 | 1,100 | 蛇口工业区持股95%，深圳市招商理财服务有限公司持股5% | 投资兴办实业，国内商业，物资供销业 | 黄均隆 | |
| 深圳招商投资开发有限公司 | 500 | 蛇口工业区持股95%，招商局蛇口工业区投资顾问公司持股5% | 投资兴办企业、投资咨询、代购代销参资企业生产所需原料及产品业务 | 丁勇 | |
| 深圳南油控股有限公司 | 10,000 | 蛇口工业区持股95%，深圳招商电子工业开发有限公司持股5% | 投资兴办实业、国内商业、物资供销业及经济信息咨询业务 | 杨天平 | |
| 深圳招商电子工业开发有限公司 | 400 | 蛇口工业区持股95%，深圳招商投资顾问有限公司持股5% | 投资兴办电子、通讯设备、日用电器等类企业，从事电子、通讯设备、日用电器产品的开发、技术咨询和技术服务业务，该公司参资企业生产所需原材料及其产品的代购代销 | 胡芹 | |
| 房地产开发 | 招商局光明科技园有限公司 | 40,000 | 蛇口工业区持股51%，发行人持股49% | 房地产开发、物业管理、兴办实业业务 | 杨天平 |
| 深圳市招商创业有限公司 | 5,000 | 蛇口工业区持股95%，大众投资持股5% | 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、房地产开发、销售等业务 | 杨天平 | |
| 深圳市蛇口海滨置业有限公司 | 3,000 | 蛇口工业区持股100% | 房地产开发、经营 | 赵军 | |
| 深圳市蛇口新泰置业有限公司 | 3,000 | 蛇口工业区持股100% | 房地产开发、经营 | 赵军 | |
| 咨询类业务 | 深圳招商投资顾问有限公司 | 3,000 | 蛇口工业区持股95%，大众投资持股5% | 经济及法律事务的咨询服务业务 | 黄均隆 |
| 深圳招商理财服务有限公司 | 200 | 蛇口工业区持股100% | 投资咨询，财会咨询，投资管理等理财服务业务 | 黄均隆 | |
| 深圳市招商产业发展有限公司 | 500 | 蛇口工业区持股100% | 物业产品租售、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询等 | 陈明刚 | |
| 运输 | 深圳市蛇口招港客运实业有限公司 | 5,000 | 蛇口工业区持股95%，深圳招商投资开发有限公司持股5% | 兴办实业、客运及货运代理、房屋租赁 | 丁勇 |
| 深圳迅隆船务有限公司 | 500万美元 | 蛇口工业区持股75%，达峰国际股份有限公司持股25% | 海上运输业务 | 丁勇 | |
| 招商局物流集团有限公司 | 125,000 | 蛇口工业区持股90%，深圳招商投资顾问有限公司持股10% | 海运、陆运、仓储、出租车、进出口货物的运输代理业务 | 胡政 | |
| 深圳市安达运输有限公司 | 28,400 | 蛇口工业区持股100% | 客运服务、汽车租赁、汽车维修、客运场站经营 | 丁勇 | |
| 园区管理 | 深圳市平方汽车园区有限公司 | 60,000 | 蛇口工业区持股65%，深圳市南油（集团）有限公司持股35% | 汽车园区开发、管理、汽车博览中心经营管理、二手车交易市场业务 | 杨天平 |
| 酒店管理 | 深圳招商美伦酒店管理有限公司 | 900 | 蛇口工业区持股95%，深圳招商投资顾问有限公司持股5% | 酒店策划、设计、管理，酒店业咨询，人员培训业务 | 赵军 |
| 深圳南海酒店有限公司 | 6,000万港元 | 蛇口工业区持股25%，东方酒店控股有限公司持股25%，顺祥投资有限公司持股50% | 经营酒店业务 | 杨天平 | |
| 市政生活类服务 | 深圳市西海道市政工程有限公司 | 185 | 蛇口工业区持股90%，大众投资持股10% | 市政工程的设计、施工业务，市政设施的维护管理 | 胡芹 |
| 深圳市阳光三环清洁有限公司 | 300 | 蛇口工业区持股90%，大众投资持股10% | 室内外环境卫生，除“四害”服务，普通货运，园林绿化 | 顾群 | |
| 深圳市绿地园林有限公司 | 200 | 蛇口工业区持股90%，大众投资持股10% | 承接绿化工程、经营苗圃、花卉、盆景等业务 | 顾群 | |
| 深圳招商水务有限公司 | 4,300 | 蛇口工业区持股100% | 供水，工业废水和生活污水的处理、投资和运营管理 | 杨百千 | |
| 文化产业 | 深圳招商文化艺术发展有限公司 | 1,100 | 蛇口工业区持股95%，深圳招商投资顾问有限公司持股5% | 文艺演出、体育比赛、体育器材、文体服装、文体项目培训等 | 赵军 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 13,440,854.29 | 12,538,285.60 | 9,668,781.32 | 7,003,887.76 |
| 流动资产 | 11,685,744.01 | 10,904,076.19 | 8,228,767.75 | 5,724,556.47 |
| 非流动资产 | 1,755,110.27 | 1,634,209.42 | 1,440,013.57 | 1,279,331.29 |
| 负债合计 | 10,094,249.03 | 9,503,128.07 | 7,239,129.16 | 4,819,468.34 |
| 流动负债 | 7,574,131.31 | 7,449,464.17 | 5,319,631.37 | 3,463,106.93 |
| 非流动负债 | 2,520,117.73 | 2,053,663.91 | 1,919,497.79 | 1,356,361.42 |
| 少数股东权益 | 1,964,734.59 | 1,800,719.59 | 1,401,128.75 | 1,193,883.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,381,870.67 | 1,234,437.94 | 1,028,523.41 | 990,535.79 |
（下转B43版）