声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商光大证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中列明的各种风险。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2013年荆门市城市建设投资公司企业债券（简称“13荆门债”）。

2、发行总额：16亿元。

3、债券期限：本期债券为7年期，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。

4、票面利率：本期债券为7年期固定利率债券，簿记建档利率区间下限为0.00%,上限为Shibor基准利率加上2.60%，即簿记建档利率区间为0.00%-7.00%。Shibor基准利率为《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

5、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式。

6、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

7、担保方式：无担保。

8、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

释义

在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/城投公司/荆门城投	指荆门市城市建设投资公司。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币16亿元的2013年荆门市城市建设投资公司企业债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要/摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
荆门市政府/市政府	指荆门市人民政府。
市财政局/财政局	指荆门市财政局。
市国资委/国资委	指荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。
市建委/市住建委	指荆门市住房和城乡建设委员会。
法律意见书	指湖北同进律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
主承销商/光大证券	指光大证券股份有限公司。
债券持有人	指持有2013年荆门市城市建设投资公司企业债券的投资者。
债权代理人/偿债资金专项账户监管银行/募集资金专项账户监管银行/中国工商银行荆门分行	指中国工商银行股份有限公司荆门分行。
中央登记结算公司/中国国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
大公国际	指大公国际资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
簿记管理人	指光大证券股份有限公司。
簿记建档	指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
余额包销	指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金[2013] 1829 号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：荆门市城市建设投资公司

住所：荆门市雨霖路6号

法定代表人：李健生

联系人：江泉

联系地址：湖北省荆门市雨霖路6号

联系电话：0724-2301980

传真：0724-2301920

邮政编码：448000

二、承销团

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：袁长清（代行）

联系人：徐丽峰、郑毅、吴镝、潘一凯

项目主办人：郑毅、吴镝

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层

联系电话：010-56513063

传真：010-56513103

邮政编码：100045

（二）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333662

传真：021-50498839

邮政编码：200125

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张慎祥、于颖欣、郭严

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130207、85136387、85130466

传真：010-85130542

邮编：100010

三、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010- 88170502

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021- 38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座） 301室

法定代表人：崔守忠

联系人：陈刚

联系地址:合肥市寿春路356号徽商国际大厦15层

联系电话：0551-2842202

传真：0551-2840302

邮政编码：230001

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：张锐

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

七、发行人律师：湖北同进律师事务所

住所：湖北省荆门市象山大道125号新世界中心C座17楼

负责人：陈玉金

联系人：刘桂林

联系地址：荆门市象山大道125号新世界中心C座17楼

联系电话：0724-23799343

传真：0724－2379343

邮政编码：448000

八、债权代理人、偿债资金专项账户监管银行、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司荆门分行

营业场所：荆门市象山一路1号

负责人：万大贵

联系地址：湖北省荆门市象山一路1号

联系人：梅赞

联系电话：0724-6083988

传真：0724-2333550

邮政编码：448000

第三条 发行概要

一、发行人：荆门市城市建设投资公司。

二、债券名称：2013年荆门市城市建设投资公司企业债券（简称“13荆门债”）。

三、发行总额：人民币16亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券为7年期固定利率债券，簿记建档利率区间下限为0.00%，上限为Shibor基准利率加上2.60%，即簿记建档利率区间为0.00%-7.00%。Shibor基准利率为《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

六、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式债券。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

九、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

十、簿记建档日：2013年10月16日。

十一、发行期限：自发行首日起5个工作日，即2013年10月17日至2013年10月23日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年10月17日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月17日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限为2013年10月17日至2020年10月16日。

十五、还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

二十一、担保方式：无担保。

二十二、债权代理人、偿债资金专项账户监管银行、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行荆门分行。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，需遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的具体发行网点见附表一。

本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受中国工商银行股份有限公司荆门分行作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专户监管协议》、《募集资金专户监管协议》中的各项约定;

四、本期债券的债权代理人、偿债资金专户监管人、募集资金专户监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为2014年至2020年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还本金方式，即自2016年至2020年每年的10月17日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），按照债券发行总额的20%偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付首日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：荆门市城市建设投资公司

住所：荆门市雨霖路6号

法定代表人：李健生

注册资本：13亿元

企业类型：全民所有制

公司经营范围：城乡建设投资及资产经营(涉及金融、信托投资项目的按专项规定执行)，市政府委托的土地储备经营、房地产开发、建筑及市政工程、城镇基础设施施工（以上持有效资质证经营），公用事业、基础产业的建设、运营，产业、企业及项目的投资、咨询服务。

公司是经荆门市人民政府批准成立的国有资产运营机构，在市政府授权范围内管理市属国有企业单位经营性资产，行使国有资本出资人的职责，承担着国有资产保值增值的责任。

经过多年的发展，公司努力构建规模化、专业化、多元化的发展模式，形成了以城市基础设施建设、土地一级开发、水务运营、公共交通运营、房地产（保障性住房）建设开发、粮油收储经销、城市广告经营等为业务发展框架，实现了战略性、跨越式的发展。

二、股东情况

发行人是全民所有制企业，出资人为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。

第十条 发行人业务情况

发行人的主营业务主要包括以下五个方面：一级土地开发整理、代建基础设施业务、水务业务、城市公共交通业务和粮食仓储业务。

一、发行人的主营业务模式

1、一级土地开发整理的业务模式：公司从事荆门市的土地一级开发业务。公司提供全程策划、整体规划、拆迁安置、基础设施建设和管理等服务。根据荆门市人民政府办公室下发的荆政办发[2011]11号，荆门市中心城区规划建成区的土地收益，在计提相关费用后，按照区财政、市财政、城投公司1：2：7的比例分配；对市政府在规划建成区以外投资建设重点项目以及道路两侧1000米以内土地收益，在按规定计提相关费用后，按照区财政、市财政、城投公司3：1：6的比例分配。

2、代建基础设施业务部分的业务模式为：发行人通过代建基础设施项目，进行市内的基础设施综合配套开发，收取项目管理费。

3、水务业务部分的业务模式为：该部分业务可以分为供水和污水处理两个方面。供水业务由发行人子公司荆门市供水总公司经营，该业务收入主要来源于企业和居民的水费收入；污水处理业务的收入主要来源于夏家湾污水处理厂和荆门市杨树港污水处理厂。

4、城市公共交通部分的业务模式为：该部分业务主要由发行人子公司荆门市城市公共交通总公司负责经营。主要涉及公交运输、包车等业务。

5、粮食仓储部分的业务模式为：该部分业务主要由发行人子公司荆门北郊国家粮食储备库和荆门市民生粮食储备库负责经营。该业务主要涉及经营管理政府储备粮和利用自有资金收购、销售粮食及副产品两部分。

二、发行人主营业务状况

1、一级土地开发整理

公司主要通过下属子公司荆门市天城置业有限公司从事荆门市的土地一级整理开发业务。2010年、2011年和2012年公司开发整理并产生收益的土地数量分别为8宗、13宗和6宗，面积分别为481.05亩、532.59亩和588.98亩，土地业务收入分别为1.69亿元、2.77亿元和5.43亿元。

2、代建基础设施业务

公司作为荆门市的城市基础设施建设的投资和运营主体，依据荆门市城市发展规划，先后完成荆门市大量基础设施建设项目。目前公司代建的项目有中心城区排水管网工程、国际汽车城工程等，在建的项目有城市运动公园、李宁工业园等。随着荆门市统筹城乡一体化的陆续实施，公司将承担更多的城市基础建设任务，为荆门市的城市发展服务。

3、水务业务

在自来水供应方面，城投公司自来水业务由其子公司荆门市供水总公司经营。2010年、2011年和2012年实际年供水量分别为2,900万立方米、3,400万立方米和3,600万立方米，供水收入分别为0.38亿元、0.52亿元和0.54亿元。

在污水处理方面，公司拥有荆门市杨树港污水处理厂和夏家湾污水处理厂。目前夏家湾污水处理厂日污水处理能力达10万吨。荆门市杨树港污水处理厂为发行人子公司,目前一期日污水处理能力达到5万吨，预计二期建设日污水处理能力将达到10万吨。

4、公共交通运输

该部分业务主要由发行人子公司荆门市城市公共交通总公司负责经营。现有运营车辆489台，营运线路25条。2012年该公司主营业务收入7,014.14万元。

5、粮食仓储

该部分业务主要由发行人子公司湖北荆门北郊国家粮食储备库和荆门市民生粮食储备库负责经营。湖北荆门北郊国家粮食储备库为国家首批挂牌的国家粮食储备库，粮油经营业务遍布全国20多个省、市、自治区。荆门市民生粮食储备库目前以管理市级储备粮为主要工作任务。2012年粮油销售收入6,576万元。

三、发行人业务发展目标

公司以科学发展观为统领，以地方经济发展规划为依据，有效整合城市公共资源，利用多种市场化资源，促进经济增长方式加快转变，推进城市化进程，改善城市面貌，提升城市品位，吸引外来投资，积极服务城市建设、服务于地方经济发展。公司亦在地方经济快速、健康的发展中实现规范发展和自我超越。因此，公司积极拓展以城市基础设施建设和产业投资为主导的核心产业，充分利用地方政府给予的各项优惠政策，强化自身造血功能，通过多元化经营不断提高收入水平，做大做强公司，提高公司抗风险能力。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于公司2010-2012年经审计的合并财务报表。亚太（集团）会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务概况

截至2012年12月31日，公司资产总额为129.64亿元，负债总额为38.31亿元，所有者权益合计为91.32亿元。2012年度公司实现主营业务收入7.47亿元，净利润为5.60亿元。

单位：元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	12,963,510,962.10	8,156,954,834.20	7,148,049,794.05
其中：流动资产	4,586,682,718.57	1,219,000,897.75	1,436,520,881.77
负债总额	3,831,071,469.32	3,322,195,962.22	2,692,195,270.90
其中：流动负债	833,762,675.16	736,638,626.57	479,315,024.73
所有者权益	9,132,439,492.78	4,834,758,871.98	4,455,854,523.15
资产负债率	29.55%	40.73%	37.67%
主营业务收入	747,334,402.05	539,438,973.90	451,390,465.81
主营业务成本	240,555,289.21	294,719,128.72	249,435,656.95
利润总额	560,100,780.10	174,028,783.34	131,738,456.14
净利润	559,944,852.63	128,773,404.82	119,060,142.21

1、营运能力分析

单位：元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
存货	3,083,372,037.10	243,120,630.99	612,346,509.71
在建工程	2,246,282,139.60	2,533,693,619.18	2,066,015,037.94
固定资产合计	2,613,772,668.13	2,885,904,824.05	2,390,329,954.88
无形资产	5,635,612,542.71	3,907,788,631.15	3,171,899,559.15
总资产	12,963,510,962.10	8,156,954,834.20	7,148,049,794.05
所有者权益	9,132,439,492.78	4,834,758,871.98	4,455,854,523.15
主营业务收入	747,334,402.05	539,438,973.90	451,390,465.81
主营业务成本	240,555,289.21	294,719,128.72	249,435,656.95
存货周转率	0.14	0.69	0.41
总资产周转率	0.07	0.07	0.06

注： （1）存货周转率＝主营业务成本/年平均存货

（2）总资产周转率＝主营业务收入/年平均总资产

（3）2010年涉及平均概念的财务指标，如存货周转率和总资产周转率，均以2010年年末数据为测算依据。

2、盈利能力分析

单位：元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	12,963,510,962.10	8,156,954,834.20	7,148,049,794.05
所有者权益	9,132,439,492.78	4,834,758,871.98	4,455,854,523.15
主营业务收入	747,334,402.05	539,438,973.90	451,390,465.81
主营业务成本	240,555,289.21	294,719,128.72	249,435,656.95
利润总额	560,100,780.10	174,028,783.34	131,738,456.14
净利润	559,944,852.63	128,773,404.82	119,060,142.21
净利润率	74.93%	23.87%	26.38%
净资产收益率	6.16%	2.67%	2.67%
总资产收益率	4.32%	1.58%	1.67%

注： （1）净利润率=净利润/主营业务收入×100％

（2）净资产收益率＝净利润/所有者权益合计×100％

（3）总资产收益率＝净利润/资产总额×100％

3、偿债能力分析

单位：元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	12,963,510,962.10	8,156,954,834.20	7,148,049,794.05
负债总额	3,831,071,469.32	3,322,195,962.22	2,692,195,270.90
股东权益合计	9,132,439,492.78	4,834,758,871.98	4,455,854,523.15
流动资产	4,586,682,718.57	1,219,000,897.75	1,436,520,881.77
存货	3,083,372,037.10	243,120,630.99	612,346,509.71
流动负债	833,762,675.16	736,638,626.57	479,315,024.73
净利润	559,944,852.63	128,773,404.82	119,060,142.21
资产负债率	29.55%	40.73%	37.67%
流动比率	5.50	1.65	3.00
速动比率	1.80	1.32	1.72

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产×100％

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

4、现金流量分析

单位：元

项 目		2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
经营活动现金流量	经营现金流入	843,014,743.17	1,050,121,863.09	854,163,627.84
	经营现金流出	288,478,892.71	625,231,485.15	307,257,658.94
	净流量	554,535,850.46	424,890,377.94	546,905,968.90
投资活动现金流量	投资现金流入	6,766,937.22	23,291,774.17	43,063,093.34
	投资现金流出	783,082,040.09	497,645,881.53	587,095,391.90
	净流量	-776,315,102.87	-474,354,107.36	-544,032,298.56
筹资活动现金流量	筹资现金流入	832,000,000.00	536,092,000.00	239,447,867.25
	筹资现金流出	438,754,108.07	355,509,451.69	417,483,618.82
	净流量	393,245,891.93	180,582,548.31	-178,035,751.57
现金及现金等价物净增加额		171,466,639.52	119,448,122.16	-15,741,673.72

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司已发行尚未兑付企业债、公司债、银行间非金融企业债务融资工具情况如下：

1、债券名称：2012年荆门市城市建设投资公司市政项目建设债券（下称“12荆门债”）。

2、计息期限：“12荆门债”的计息期限为2012年7月9日至2022 年7月8日止。

3、发行总额：8亿元。

4、债券期限和利率：“12荆门债”为10 年期固定利率债券，票面利率为6.85%，在债券存续期内固定不变。

5、担保情况：发行人以其合法拥有的国有土地使用权为“12荆门债”还本付息提供抵押担保。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为16亿元，其中8.40亿元用于荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）项目；4.40亿元用于荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）项目；1.70亿元用于荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）项目；1.50亿元用于荆门市荆山大道基础设施建设项目。具体情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金使用额度	募集资金使用占比
荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）项目	141,574.66	84,000	59.33%
荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）项目	74,993.55	44,000	58.67%
荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）项目	30,024.09	17,000	56.62%
荆门市荆山大道基础设施建设项目	80,406.15	15,000	18.66%
合计	326,998.45	160,000	48.93%

一、募集资金使用情况

（一）荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为荆门市城市建设投资公司。

2、项目建设的意义

荆门市棚户区多，居民生存条件总体较差。呈现以下特点：一是房屋破损严重。棚户区半数以上的房屋房龄超过四十年，因年久失修，房屋极其破旧，墙体大多开裂，室内阴暗潮湿，夏季难抵雨水，冬季不御风寒，棚户区房屋大多是简易房，小平房，人均居住面积小。严重损坏房和危险房占据比重较大。二是人居环境恶劣。棚户区内缺乏基本的基础设施，60％棚户区没有排水设施，98％棚户区没有供暖、燃气、消防设施。很多用户共用一处公厕，大部分居民靠燃煤取暖，做饭。街巷路多为土路，晴天尘土飞扬，雨天道路泥泞，没有路灯，夜晚一片漆黑。三是贫困群体群居，棚户区内居民多半为“双困家庭”，生存难，就业难。

近年来，荆门市经济快速发展，城镇居民住房购买力也相应提高，但房价涨幅明显高于居民收入涨幅，许多中低收入家庭无力靠自身能力解决住房问题，城市夹心层家庭、棚户区居民的住房困难仍然存在、住房状况急需得到改善。本项目建设可以极大改善棚户区居民的住房需求。

3、项目建设内容

总建筑面积543,278平方米。其中，住宅建筑面积364,752平方米，商业建筑面积11,818平方米，幼儿园建筑面积4,013平方米，集中超市建筑面积1,518平方米，社区服务用房建筑面积4,640平方米，地下室建筑面积156,537平方米。共建设住宅3,576套。其中列入省建设任务2,617套，荆门市追加投资建设959套。每套平均建筑面积102平方米；其中83平方米户型1,238套，建筑面积102,754平方米；102平方米户型1,100套，建筑面积112,200平方米；其中121平方米户型1,238套，建筑面积149,798平方米。安排原棚户区居民回迁户2,617户。配套建设项目区道路、绿化、景观、停车场、娱乐体育设施等。

4、项目核准情况

荆门市发展和改革委员会下发了《关于荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）项目可行性研究报告的批复》（荆发改投 [2012]441号）。荆门市国土资源局下发了《荆门市国土资源局关于荆门市城市棚户区改造定向安置房建设项目用地（北京塝花园小区）的预审意见》（荆土资预审字[2012]42号）。荆门市环境保护局下发了《关于〈荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）建设项目环境影响报告书〉的审批意见》（荆环函[2012]162号）。

5、项目资金使用计划及实施进度

此项目计划总投资141,574.66万元，拟投入本期债券募集资金84,000万元。

北京塝花园小区城市棚户区改造项目已于2012年12月开工，截至2013年4月底，已开工建设6栋，其中：1#、2#楼已完成主体封顶；3#、4#、11#、12#楼已施工到17层；地下室已全部完工；完成投资约5,000万元。

6、项目综合收益情况和收入来源

本项目为建设棚户区改造定向安置房。一方面，建设棚户区改造定向安置房极大地改善了原棚户区的物质和人文环境，相关社区的配套设施更加齐全、生态环境明显改善、社会治安好转。另一方面加快新城区城市化建设的发展，同时解决大量中低收入人群住房需求，从而起到保障社会、平易房价、稳定社会的作用。

从经济效益来说，建设本项目可以拉动内需，一定程度拉动区域建材、建筑施工、物流运输等相关产业发展，起到稳定社会的作用。为体现荆门市政府对于荆门市保障房建设任务的支持，荆门城投于2013年1月就本项目与荆门市政府签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）建设项目委托代建回购合同》，该合同中约定，项目投资总额为141,574.66万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为169,889.59万元；回购款项总额分6年支付，2015年支付回购款8,000万元，从2016年至2020年每年支付回购款32,377.92万元。付款日期为自2015年开始，每年的12月31日。

（二）荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为荆门市城市建设投资公司。

2、项目建设的意义

荆门市棚户区多，居民生存条件总体较差。呈现以下特点：一是房屋破损严重。棚户区半数以上的房屋房龄超过四十年，因年久失修，房屋极其破旧，墙体大多开裂，室内阴暗潮湿，夏季难抵雨水，冬季不御风寒，棚户区房屋大多是简易房，小平房，人均居住面积小。严重损坏房和危险房占据比重较大。二是人居环境恶劣。棚户区内缺乏基本的基础设施，60％棚户区没有排水设施，98％棚户区没有供暖、燃气、消防设施。很多用户共用一处公厕，大部分居民靠燃煤取暖，做饭。街巷路多为土路，晴天尘土飞扬，雨天道路泥泞，没有路灯，夜晚一片漆黑。三是贫困群体群居，棚户区内居民多半为“双困家庭”，生存难，就业难。

近年来，荆门市经济快速发展，城镇居民住房购买力也相应提高，但房价涨幅明显高于居民收入涨幅，许多中低收入家庭无力靠自身能力解决住房问题，城市夹心层家庭、棚户区居民的住房困难仍然存在、住房状况急需得到改善。

3、项目建设内容

总建筑面积294,458平方米。其中，住宅建筑面积201,717平方米，商业建筑面积2,294平方米，幼儿园建筑面积3,720平方米，小学建筑面积18,942平方米，社区服务中心建筑面积2,679平方米，架空层建筑面积10,106平方米，地下室建筑面积55,000平方米。共建设住宅1,942套。其中列入省建设任务1,421套，荆门市追加投资建设521套。每套平均建筑面积103.87平方米；84.98平方米户型720套，建筑面积61,189平方米；102平方米户型500套，建筑面积51,000平方米；其中124平方米户型722套，建筑面积89,528平方米。安排原棚户区居民回迁户1,421户。配套建设项目区道路、绿化、景观、停车场、娱乐体育设施等。

4、项目核准情况

荆门市发展和改革委员会下发了《关于荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）项目可行性研究报告的批复》（荆发改投 [2012]418号）。荆门市国土资源局下发了《荆门市国土资源局关于荆门市城市棚户区改造定向安置房建设项目用地（双喜小区）的预审意见》（荆土资预审字[2012]31号）。荆门市环境保护局下发了《关于〈荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）建设项目环境影响报告书〉的审批意见》（荆环函[2012]151号）。

5、项目资金使用计划及实施进度

此项目计划总投资74,993.55万元，拟投入本期债券募集资金44,000万元。

双喜小区城市棚户区改造项目已于2012年11月开工，截至2013年4月底，已开工建设18栋，其中：1#-16#楼、双喜小学综合楼已基本竣工；双喜小学已完成主体施工；完成投资约13,000万元。

6、项目综合收益情况和收入来源

本项目为建设棚户区改造定向安置房。一方面，建设棚户区改造定向安置房项目解决了长期以来困扰棚户区特困群众的住房难题。另一方面加快新城区城市化建设的发展，同时解决大量中低收入人群住房需求，从而起到保障社会、平易房价、稳定社会的作用。

从经济效益来说，建设本项目可以拉动内需，一定程度拉动区域建材、建筑施工、物流运输等相关产业发展，起到稳定社会的作用。

为体现荆门市政府对于荆门市保障房建设任务的支持，荆门城投于2013年1月就本项目与荆门市政府签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）建设项目委托代建回购合同》，该合同中约定，项目投资总额为74,993.55万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为89,992.26万元；回购款项总额分6年支付，2015年支付回购款8,000万元，从2016年至2020年每年支付回购款16,398.45万元。付款日期为自2015年开始，每年的12月31日。

（三）荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为荆门市城市建设投资公司。

2、项目建设的意义

荆门市棚户区多，居民生存条件总体较差。呈现以下特点：一是房屋破损严重。棚户区半数以上的房屋房龄超过四十年，因年久失修，房屋极其破旧，墙体大多开裂，室内阴暗潮湿，夏季难抵雨水，冬季不御风寒，棚户区房屋大多是简易房，小平房，人均居住面积小。严重损坏房和危险房占据比重较大。二是人居环境恶劣。棚户区内缺乏基本的基础设施，60％棚户区没有排水设施，98％棚户区没有供暖、燃气、消防设施。很多用户共用一处公厕，大部分居民靠燃煤取暖，做饭。街巷路多为土路，晴天尘土飞扬，雨天道路泥泞，没有路灯，夜晚一片漆黑。三是贫困群体群居，棚户区内居民多半为“双困家庭”，生存难，就业难。

近年来，荆门市经济快速发展，城镇居民住房购买力也相应提高，但房价涨幅明显高于居民收入涨幅，许多中低收入家庭无力靠自身能力解决住房问题，城市夹心层家庭、棚户区居民的住房困难仍然存在、住房状况急需得到改善。

3、项目建设内容

总建筑面积140,030平方米。其中，住宅建筑面积111,167平方米，幼儿园建筑面积1,933平方米，居民活动中心建筑面积6,736平方米，社区服务中心建筑面积2,700平方米，地下室建筑面积17,494平方米。共建设住宅1,022套，其中列入省建设任务748套，荆门市追加投资建设274套。每套平均建筑面积108.77平方米。87.32平方米户型350套，建筑面积30,563平方米；105平方米户型300套，建筑面积31,500平方米；其中132平方米户型372套，建筑面积49,104平方米。安排原棚户区居民回迁户748户。配套建设项目区道路、绿化、景观、停车场、娱乐体育设施等。

4、项目核准情况

荆门市发展和改革委员会下发了《关于荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）项目可行性研究报告的批复》（荆发改投 [2012]433号）。荆门市国土资源局下发了《荆门市国土资源局关于荆门市城市棚户区改造定向安置房建设项目用地（响岭小区）的预审意见》（荆土资预审字[2012]33号）。荆门市环境保护局下发了《关于〈荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）建设项目环境影响报告书〉的审批意见》（荆环函[2012]149号）。

5、项目资金使用计划及实施进度

此项目计划总投资30,024.09万元，拟投入本期债券募集资金17,000万元。

响岭小区城市棚户区改造项目已于2012年11月开工，截至2013年4月底，已开工建设7栋，其中：1#、2#、3#、6#、7#已完成内外粉刷；8#、9#楼已完成主体施工；完成投资约9,000万元。

6、项目综合收益情况和收入来源

本项目为建设棚户区改造定向安置房。一方面，建设棚户区改造定向安置房极大地改善了原棚户区的物质和人文环境，相关社区的配套设施更加齐全、生态环境明显改善、社会治安好转。另一方面加快新城区城市化建设的发展，同时解决大量中低收入人群住房需求，从而起到保障社会、平易房价、稳定社会的作用。

从经济效益来说，建设本项目可以拉动内需，解决当地剩余劳动力直接和间接就业，改善当地人民的生活水平。并一定程度拉动区域相关产业发展，起到稳定社会的作用。

为体现荆门市政府对于荆门市保障房建设任务的支持，荆门城投于2013年1月就本项目与荆门市政府签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）建设项目委托代建回购合同》，该合同中约定，项目投资总额为30,024.09万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为36,028.91万元；回购款项总额分3年支付，2014年支付回购款20,028.91万元，从2015年至2016年每年支付回购款8,000.00万元。付款日期为自2014年开始，每年的12月31日。

（四）荆门市荆山大道基础设施建设项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为荆门市城市建设投资公司。

2、项目建设的意义

本项目的建设，可以促进城市路网系统的完善，解决老城区与西城区衔接处的交通拥挤问题，改进市区投资环境，提升城市功能，增强城市的吸引力和辐射力。同时极大地改善项目区周边农户的生活环境和人文环境，改善公共设施和基础设施条件，给当地农民生产、生活带来极大的便利，提高当地居民的收入，提高居民生活质量，促进经济社会发展，促进项目所在地区的经济繁荣。

3、项目建设内容

新建西城区荆山大道。该路段北起象山一路，南止深圳大道，全长7908米。其中，深圳大道至双喜大道路段长2,446米，双喜大道至象山大道路段长5,462米（含罗汉山隧道3,460米）。道路等级为城市主干路。主要建设内容为土石方工程、道路工程、桥梁工程、隧道工程、排水管网工程以及绿化等配套设施。

4、项目核准情况

荆门市发展和改革委员会下发了《荆门市荆山大道基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（荆发改投 [2012]394号）。荆门市国土资源局下发了《荆门市国土资源局关于荆山大道基础设施建设项目用地的预审意见》（荆土资预审字[2012]20号）。荆门市环境保护局下发了《关于荆门市荆山大道基础设施建设项目环境影响报告书的审批意见》（荆环函[2012]93号）。

5、项目资金使用计划及实施进度

此项目计划总投资80,406.15万元，拟投入本期债券募集资金15,000万元。

荆山大道已于2012年12月开工。截至2013年4月底，荆山大道已完成地勘、施工图设计等，正在进行征地拆迁，完成投资约1,000万元。

6、项目综合收益情况和收入来源

本项目建设可以促进城市路网系统的完善，解决老城区与西城区衔接处的交通拥挤问题，改进市区投资环境，提升城市功能，增强城市的吸引力和辐射力。同时极大地改善项目区周边农户的生活环境和人文环境，改善公共设施和基础设施条件，给当地农民生产、生活带来极大的便利，提高当地居民的收入，提高居民生活质量，促进经济社会发展，促进项目所在地区的经济繁荣。

该项目是“七横、六纵”系统的组成部分之一，它的建成，将使老城区、南城区和西城区联系成整体，使道路主骨架的路网结构成为主要的经济发展的轴线，对路网结构的完善、拉动区域经济的发展起到极其重要的作用。本项目的直接经济效益主要包括周边商户设施税收的效益、土地增值的效益。该项目建成后，可新增建设用地约2,580 亩，项目的建设将带动该部分土地净增值约80万元/亩，公司通过土地开发业务，可获得经济效益约20亿元。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集资金专项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照募集说明书承诺，凭借自身经营性收入、募投项目回购收入、可变现经营性资产，筹措相应的偿债资金，并按照偿债计划安排，严格履行募集资金专项账户监管协议和偿债资金专项账户监管协议。

本期债券将以发行人自身经营性收入、募投项目回购收入为主要来源偿付本息。

一、具体偿债计划

（一）偿债计划概况

本期债券发行总规模为16亿元，债券期限为7年期，按年付息。为减轻集中偿付压力，有效保障本期债券按期还本付息，本期债券设置了本金分期偿付条款，即自债券存续期第3年起每年末分别偿还本金的20%。

同时，为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债资金专项账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债资金专项账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债资金专项账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前提取偿债资金存入偿债资金专项账户。发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。

对于募集资金使用，发行人为本期债券设立募集资金专项账户，发行人承诺将募集资金存放募集资金专项专户，该专户仅用于发行人就本次发行所公告发行文件中约定的募集资金用途的募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过偿债资金专项账户支付。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自用资金、变现各类资产等渠道筹集还本付息资金。

（四）本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人聘请中国工商银行股份有限公司荆门分行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

二、本期债券的其他偿债保障措施

（一）公司良好的财务和经营状况

发行人经营状况良好，2012年度实现主营业务收入7.47亿元，实现净利润5.60亿元。发行人2012年的经营活动产生的现金流入为8.43亿元。2010-2012年发行人净资产分别为44.56亿元、48.35亿元、91.32亿元。发行人主要收入来源为土地开发收入、公交运营收入、供水收入、商品粮油米销售收入、工程施工收入等，其中国有土地开发业务收入2010年-2012年分别为1.69亿元、2.77亿元、5.43亿元。发行人具有稳定的现金收益，公司良好的资产和经营状况是本期债券到期偿付的根本保障。

（二）充足的经营性可变现资产

发行人可变现资产主要为持有的土地资产。截至2012年底经审计数据，发行人拥有合计账面价值约为48.16亿元的土地，土地用途主要为商业、住宅用地，目前已抵押土地账面价值约为23.93亿元，未抵押土地账面价值约为24.23亿元。

其中计入存货科目的土地账面价值约为20.33亿元，土地性质主要为商业、城镇住宅用地，目前已抵押土地账面价值约为14.04亿元，未抵押土地账面价值约为6.29亿元。

其中计入无形资产科目账面价值约27.83亿元，土地性质主要为商业、城镇住宅用地 ，目前已抵押土地账面价值约为9.90亿元，未抵押土地账面价值约为17.93亿元。

公司未抵押地块情况详见下表：

序号	位置	权证号	地号	面积（平方米）	取得方式	使用权类型	地类（用途）	期限（年）
1	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204165号	01041204165	35,043.86	划转注入	出让	商业	26
2	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204166号	01041204166	39,837.30	划转注入	出让	商业	26
3	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204167号	01041204167	40,775.37	划转注入	出让	商业	26
4	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204168号	01041204168	38,705.76	划转注入	出让	商业	26
5	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204169号	01041204169	28,384.82	划转注入	出让	商业	26
6	掇刀区凤袁路南	荆国用（2007）第01041204170号	01041204170	34,580.93	划转注入	出让	商业	26
7	信息学校后空地	荆行资函[2012]3号		30,000.15	划转注入	出让
8	掇刀双喜村8	荆掇国用（2011）第20110149	01040800609	64,050.49	划转注入	出让	商业	40
							城镇住宅	70
9	掇刀双喜村9	荆掇国用（2011）第20110150	01040800610	82,189.02	划转注入	出让	商业	40
							城镇住宅	70
10	掇刀双喜村10	荆掇国用（2011）第20110151	01040800611	93,072.51	划转注入	出让	商业	40
							城镇住宅	70
11	掇刀石大道以南	荆国用（2012）第20124985号	01041207272	82,695.64	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70

12	掇刀石大道以南	荆国用（2012）第20124986号	01041207273	90,234.05	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
13	掇刀石大道以南	荆国有（2012）第20124987号	01041207274	65,525.31	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
14	掇刀石大道以南	荆国有（2012）第20124988号	01041207275	86,242.35	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
15	云长路以南	荆国有（2012）第20124989号	01041207276	80,427.70	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
16	云长路以南	荆国有（2012）第20124990号	01041207277	88,135.57	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
17	云长路以南	荆国有（2012）第20124991号	01041207278	66,226.14	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
18	云长路以南	荆国有（2012）第20124992号	01041207279	96,488.18	划转注入	出让	商业	40
							住宅	70
19	漳河新区漳河大道以南	荆国用（2012）第20124993	01040800665	38,474.20	划转注入	出让	商业	40
20	漳河新区尉迟恭路以北	荆国用（2012）第20124994	01040800666	56,738.38	划转注入	出让	商业	40

（三）募投项目资金回流情况良好

针对荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）项目，荆门市政府与发行人签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（北京塝花园小区）建设项目委托代建回购合同》。该合同中约定，项目投资总额为141,574.66万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为169,889.59万元；回购款项总额分6年支付，2015年支付回购款8,000万元，从2016年至2020年每年支付回购款32,377.92万元。付款日期为自2015年开始，每年的12月31日。回购款为荆门市政府通过政府基金收入安排。回购资金具体安排如下：

预计时间	回购金额 （万元）	回购资金来源
2015	8,000.00	从政府基金收入中安排8,000.00万元
2016	32,377.92	从政府基金收入中安排32,377.92万元
2017	32,377.92	从政府基金收入中安排32,377.92万元
2018	32,377.92	从政府基金收入中安排32,377.92万元
2019	32,377.92	从政府基金收入中安排32,377.92万元
2020	32,377.92	从政府基金收入中安排32,377.92万元
合计	169,889.59

针对荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）项目，荆门市政府与发行人签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（双喜小区）建设项目委托代建回购合同》。该合同中约定，项目投资总额为74,993.55万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为89,992.26万元；回购款项总额分6年支付，2015年支付回购款8,000万元，从2016年至2020年每年支付回购款16,398.45万元。付款日期为自2015年开始，每年的12月31日。回购款为荆门市政府通过政府基金收入安排。回购资金具体安排如下：

预计时间	回购金额 （万元）	回购资金来源
2015	8,000.00	从政府基金收入中安排8,000.00万元
2016	16,398.45	从政府基金收入中安排16,398.45万元
2017	16,398.45	从政府基金收入中安排16,398.45万元
2018	16,398.45	从政府基金收入中安排16,398.45万元
2019	16,398.45	从政府基金收入中安排16,398.45万元
2020	16,398.45	从政府基金收入中安排16,398.45万元
合计	89,992.26

针对荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）项目，荆门市政府与发行人签订了《荆门市城市棚户区改造定向安置房（响岭小区）建设项目委托代建回购合同》。该合同中约定，项目投资总额为30,024.09万元，荆门市政府向发行人支付回购款项总额为36,028.91万元；回购款项总额分3年支付，2014年支付回购款20,028.91万元，从2015年至2016年每年支付回购款8,000.00万元。付款日期为自2014年开始，每年的12月31日。回购款为荆门市政府通过政府基金收入安排。回购资金具体安排如下：

预计时间	回购金额 （万元）	回购资金来源
2014	20,028.91	从政府基金收入中安排20,028.91万元
2015	8,000.00	从政府基金收入中安排8,000.00万元
2016	8,000.00	从政府基金收入中安排8,000.00万元
合计	36,028.91

荆门市荆山大道基础设施建设项目是荆门市“七横、六纵”系统的组成部分之一，它的建成，将使老城区、南城区和西城区联系成整体，使道路主骨架的路网结构成为主要的经济发展的轴线，对路网结构的完善、拉动区域经济的发展起到极其重要的作用。本项目的直接经济效益主要包括周边商户设施税收的效益和土地增值的效益。该项目建成后，可新增建设用地约2,580 亩，项目的建设将带动该部分土地净增值约80万元/亩，公司通过土地开发业务，可获得经济效益约20亿元。

（四）其他偿债措施安排

发行人聘请中国工商银行股份有限公司荆门分行为募集资金专项账户监管银行和偿债资金专项账户监管银行，负责监管发行人的募集和偿债资金，同时发行人还聘请其为债权代理人，并制定了《债券持有人会议规则》以保护本期债券投资者的利益。

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，完善公司治理，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，合理安排偿债时间，进一步增强财务风险控制能力。

综上所述，在本期债券存续期内，公司良好的财务状况和未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券还本付息的基础；公司充足的经营性可变现资产是本期债券本息偿付的保证。公司募投项目良好的收益情况为本期债券偿付提供了进一步保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

1、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、对策：在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

（二）兑付风险及对策

1、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

2、对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

（三）流动性风险及对策

1、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

2、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期性波动的风险及对策

1、风险：发行人的土地一级开发、基础设施代建业务、水务业务、粮食仓储业务等主营业务均可能受到经济周期波动的影响。

2、对策：公司将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

（二）政策性风险及对策

1、风险：国家及地方性的产业政策和经济政策变化仍可能对发行人的经营情况产生不可预测的影响。

2、对策：发行人将加强对产业政策的提前分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通。通过及时了解政策变动，确保自身的经营状况不发生较大变化。

三、与发行人有关的风险及对策

（一）营运风险

1、风险：发行人承担着荆门市授权经营范围内国有资产管理、运营和城市建设的重任。随着公司规模的扩大，如果出现发行人管理能力和资金筹措不足等情况，将增加发行人的营运风险，进而影响本期债券的偿付。

2、对策：发行人将在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，进一步完善法人治理结构，健全发行人内部管理和风险控制制度。通过产权改革和资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改革，提高发行人的整体运营能力。同时，公司将进一步拓宽融资渠道，加强与政策性银行、商业银行的合作，充分利用资本市场筹集社会资金，提高融资能力。

（二）盈利风险及对策

1、风险：发行人盈利对土地业务收入依赖度较高，该业务受国家政策影响较大，收入未来存在一定的不确定性。

2、对策：荆门市人民政府办公室下发了荆政办发[2011]11号文，明确了土地收益在区财政、市财政、城投公司之间的分配比例。该文件的出台为公司通过土地资源的合理开发利用获取土地收益提供了政策保障。

（三）财务风险及对策

1、风险：发行人的资金流入和流出规模较大，随着公司城市基础设施建设项目规模增加，资金需求增加，公司面临一定的资本支出压力。发行人需要合理安排流动资金避免资金链断裂对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务危机。

2、对策：发行人正在积极筹划多种融资方式，包括股权融资、信托、产业基金等。更多的资金来源将极大地提升公司的资金周转能力。公司在未来将进一步关注长短期负债比例，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。

（四）募集资金投资项目可能存在的风险

1、风险：本次募集资金主要用于固定资产投资项目。在建设过程中将会受到各种项目风险因素的影响，有可能不能按时竣工或未达到设计要求，导致建成后的效益偏离预期。此外，某些自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对项目建设造成破坏,对项目投资运营产生不利影响。

2、对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响工程建设的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪，严格执行项目预算控制费用支出，保证工程按质竣工和及时投入运行。同时针对项目在建设和运营过程中可能出现的自然灾害，发行人制定了一系列的应急预案，尽可能降低由此带来的损失。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容摘要

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

（一）评级观点

大公国际资信评估有限公司评定2013年荆门市城市建设投资公司企业债券的主体信用等级为AA，企业债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

荆门市城市建设投资公司（以下简称“荆门城投”或“公司”）主要从事荆门市城市基础设施投资建设、土地一级开发、公用事业建设等。评级结果反映了荆门市经济快速增长、财政实力不断增强，公司在荆门市基础设施建设投融资领域具有重要地位、运营业务具有区域专营优势以及荆门市政府对公司的有力支持等优势；同时也反映了公司收入具有一定不确定性以及公司面临一定的资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司各项业务将稳步推进，荆门市政府对公司的支持力度不会减弱。综合来看，大公对荆门城投的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、公司作为政府性项目的投资和运营主体，在荆门市城市基础设施建设投融资领域具有重要地位；

2、荆门市经济快速增长，财政收入持续增长，财政实力不断增强；

3、公司得到荆门市政府在国有资产划拨、土地收入分配、财政补贴等方面的有力支持；

4、公司供水、公共交通运营业务具有区域专营优势。

（三）主要风险/挑战

1、公司盈利对土地收益依赖度较高，土地收益受国家政策影响较大，收入未来存在一定的不确定性；

2、随着公司城市基础设施建设项目规模增加，资金需求增大，公司面临一定的资本支出压力。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对荆门市城市建设投资公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

1、发行人系依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备《证券法》、《管理条例》、《债券管理的通知》和《简化核准程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

2、发行人已取得本期债券发行申报阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

3、发行人发行本期债券符合 《证券法》、《管理条例》、《债券管理的通知》和《简化核准程序通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

4、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向。

5、本期债券无担保。

6、本期债券承销方式为承销团余额包销，《承销协议》和《承销团协议》为当事人真实意思表示，内容合法有效。

7、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理的通知》和《简化核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

8、本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。

9、本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，本所律师认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理的通知》、《简化核准程序通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券募集说明书》和《2013年荆门市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》；

（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告和审计报告；

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）湖北同进律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《荆门市城市建设投资公司企业债券债权代理协议》；

（七）《荆门市城市建设投资公司企业债券债券持有人会议规则》；

（八）《荆门市城市建设投资公司企业债券募集资金专项账户监管协议》；

（九）《荆门市城市建设投资公司企业债券偿债资金专项账户监管协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）荆门市城市建设投资公司

联系地址：湖北省荆门市雨霖路6号

联系人：江泉

联系电话：0724-2301980

传真：0724-2301920

邮政编码：448000

（二）光大证券股份有限公司

联系地址：北京市复兴门内大街6号光大大厦17层

联系人：郑毅、吴镝、潘一凯

联系电话：010-56513063

传真：010-56513111

邮政编码：100045

投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书全文。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年荆门市城市建设投资公司企业债券发行网点表

地区	序号	承销商及发行网点	联系地址	联系人	电话
海 市	1	▲光大证券股份有限公司固定收益总部	上海市新闸路1508号静安国际广场19层	李群燕 黄驹	021-22169880 021-22169501
	2	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662
京 市	3	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	杜永良	010-85130869

  发行人 荆门市城市建设投资公司

  主承销商

  二〇一三年十月