在并购动网先锋后，掌趣科技启动了上市以来的第二次大规模并购，此次并购的依然是网络游戏公司，而且是行业内的两大明星企业——玩蟹科技与上游信息。据披露，掌趣科技拟以合计逾25.5亿元的代价拿下两公司的各100%股权和70%股权。

  移动游戏和网页游戏是掌趣科技的两个发展重心，玩蟹科技和上游信息作为行业中的佼佼者，这次带着他们的明星产品、前端技术以及优质团队，将为掌趣科技带来了新的活力。

  ⊙记者 周桓 ○编辑 全泽源

  历经三个月停牌，掌趣科技终于公告披露了重磅并购案。该公司拟以“定增+现金”方式，分别作价17.39亿与8.14亿，收购玩蟹科技100%股权与上游信息70%股权，并购总金额逾25.5亿元。这是该公司上市以来的第二次大规模并购网络游戏公司。公司董事长兼总经理姚文彬对记者表示，掌趣科技的目标是成为全球一流的移动游戏、页面游戏的开发商、发行商和运营商。

  本次并购以发行股份及支付现金相结合的方式完成交易，其中玩蟹科技76760万元对价和上游信息46514万元对价，共计12.3亿元将以现金支付；其余对价将由掌趣科技定增股份支付，定增价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股进行配套融资8.51亿元，这将成为收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

  业绩承诺看起来很丰厚

  经审计的财务数据显示，今年上半年，玩蟹科技和上游信息相加的营业收入相当于同期掌趣科技营业收入的103.92%，合计净利润相当于同期掌趣科技净利润的217.33%。本次收购完成后，掌趣科技在业务规模、盈利水平等方面都将得到大幅提升。

  本次交易方案中，交易双方还签订了业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年至2016年，扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元和2.4亿元。上游信息方承诺，同期4年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元和1.9亿元。若实际净利润低于承诺，标的公司将按约定补偿。另外，本次方案对上游信息余下的30%股权做了后续安排。

  并购后利润似乎很可观，但华谊兄弟持有的巨额待减持股权仍是悬在掌趣科技头上的一个大利空。对此，姚文彬在回答上证报记者提问时表示，“王中军提起掌趣科技就乐，见面就说非常有幸能投资一家优质的游戏公司，在减持方面当然华谊兄弟的获利已经相当丰厚，但大家一致认为在掌趣处于快速发展期的时候不会减持股票，即使有一天减持，也是有序有节奏的减持，不会不打招呼。”

  明星游戏和研发团队颇有光环

  资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，据2013年9月11日苹果AppStoreiPhone游戏畅销榜排名显示，玩蟹科技所开发的《大掌门》、《忍将》分别排在第7和第14名。而根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额。目前，玩蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中，预计将陆续在2013年第4季度和2014年初上线。

  之所以有这样的成绩并非偶然，玩蟹科技CEO叶凯在介绍公司团队时，上证报记者发现，公司CEO、COO、CTO本科均毕业于中科大，研究生均毕业于中科院，知情人士对记者表示，这是一支由中科大少年班“小伙伴们”打造的游戏黄金战队。

  上游信息则侧重于页游。目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》游戏。网页版《塔防三国志》于2012年6月在腾讯开放平台上线，获得“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”，截至2013年6月，累计注册玩家超过4300万，累计充值金额超过1.49亿元。2013年6月《塔防三国志》IOS版在苹果AppStore平台正式上线，截至发稿在AppStore的畅销游戏排行榜中排位第8名。2013年8月单月充值金额达到500万元。目前，上游信息有两款网页游戏和一款移动网络游戏计划于2013年四季度上线运营。

  交易结构创新旨在激励核心团队

  此次并购延续了收购动网先锋时采用的“同股不同价“和”同股不同权”的手法，有效激励核心团队。

  掌趣科技向玩蟹科技的机构投资者分播时代收购其持有的玩蟹科技10%股权的对价为12000万元，全部以现金支付；向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远(是玩蟹科技设立的核心骨干员工持股平台)7名股东收购其持有的玩蟹科技90%股权的对价为161900万元，该7名股东都将承担业绩承诺及补偿，其中叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜和亿辉博远作为管理层股东还将承担奖励业绩、任职期限承诺和补偿。在收购上游信息股权方面也做了类似处理。

  公司董事长兼总经理姚文彬对记者表示，移动游戏和网页游戏是掌趣科技的两个发展重心，玩蟹科技和上游信息作为行业中的佼佼者，这次带着他们的明星产品、前端技术以及优质团队，为掌趣科技带来了新的活力。

  姚文彬表示，与影视等传媒类公司不同，游戏公司走出国门没有任何障碍，今后，我们还会在海外市场以及游戏平台方面，继续加大产业的整体布局，进一步提高产业整合、业务协同的集团化发展的优势。