2013年第六次临时董事会
决议公告
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—058
贵州长征电气股份有限公司
2013年第六次临时董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2013年第六次临时董事会于2013年10月14日在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年10月11日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致审议通过了
一、《关于公司签署资产置换框架协议的议案》
为改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，公司董事会审议一致通过《关于公司签署资产置换框架协议的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州长征电气股份有限公司关于公司签署资产置换框架协议暨复牌公告》。
因置换资产的审计和评估报告尚未完成，本次资产置换的交易价格尚未确定，董事会通过此次《关于公司签署资产置换框架协议的议案》后，公司将尽快进行尽职调查，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式协议，并再次提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年10月15日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013－059
贵州长征电气股份有限公司关于
公司签署资产置换框架协议
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次交易的重要要素-交易价格尚待确定。
●公司需完成尽职调查工作，根据资产评估和审计报告，确定交易价格并签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。
●本次交易存在优先受让权股东，目前公司尚未取得有优先受让权股东放弃优先受让权的承诺。
●本次交易存在对外投资的政策性风险。详请见本公告“本次交易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。
2013年10月14日，贵州长征电气股份有限公司(以下简称“公司”）与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签署了《资产置换框架协议》，公司拟将旗下持有的风电资产（拟包括持有的广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权）与控股股东银河集团所持有的香港长城矿业开发有限公司（以下简称：“香港长城矿业”）的全部或者部分股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。本次交易金额以公司持有的拟置换的风电资产的评估价格为限，置入的香港长城矿业的股权价值应等于公司拟置换风电资产的对应价值，具体以评估结果为准。
同日，公司召开2013年第六次临时董事会，会议审议一致通过了《关于公司签署资产置换框架协议的议案》。
银河集团持有本公司20.31%的股权，为公司控股股东，本次交易将构成关联交易，需提交股东大会审议。
目前双方正在聘请资产评估机构对交易资产进行评估，待评估完成后，公司将履行相应的审批程序。
一、控股股东基本情况
1、概况
公司名称：银河天成集团有限公司
注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：22,000万元
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
2、发展情况
银河集团成立于2000年，注册资本2.2亿元，产业覆盖了变压器、电气设备、新能源与风电、电子信息、生物制药、汽车零配件和金融等多个领域，截止2012年12月31日，经审计总资产为65.13亿元，净资产为23.78亿元。2012年度营业收入为20.53亿元，净利润为9446.34万元。
银河集团实际控制人为潘琦，控股比例为52.27%。
二、交易标的基本情况
（一）拟置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权。
1、广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西风电”）
广西风电成立于2007年4月，注册地为北海市，注册资本4.5亿元，截止2012年12月31日，经审计总资产为5.86亿元，净资产3.89亿元。截止2013年6月30日，总资产为6.45亿元，净资产为3.80亿元（未经审计）。
2、威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海风电”）
威海风电成立于2010年10月，注册资金10000万元，注册地为威海市，截止2012年12月31日，经审计总资产为3.02亿元元，净资产1.02亿元。截止2013年6月30日，总资产为3.44亿元，净资产为0.97亿元（未经审计）。
（二）拟置入资产：银河集团所持有的香港长城矿业的全部或者部分股权
1、香港长城矿业
①概况
香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司（以下简称“非洲长城矿业”）股权而设立存续。
银河集团持有香港长城矿业51%的股权，为香港长城矿业的控股股东。非洲长城矿业控股有限公司（以下简称“非洲长城控股”）持有香港长城矿业49%的股权，非洲长城控股的实际控制人为吴域潇。
目前香港长城矿业持有非洲长城矿业100%的股权，其中姚国平代持1%的股份。
②股权关系图
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③财务信息
由于香港长城矿业为取得非洲长城矿业股权而设立，并且成立时间较晚，公司正聘请具备相关资质机构对其财务信息进行审计，公司将及时披露审计报告等相关信息。截止2012年12月31日，香港长城矿业未经审计的总资产3.92亿元，净资产为3.92亿元。2012年度未经审计营业收入为0元，净利润为-24.74万元。
2、非洲长城矿业
①非洲长城矿业概况
非洲长城矿业成立于2007年7月，注册地为莫桑比克，注册资本20000.00 MTN（MTN为莫桑比克货币单位），拥有莫桑比克赞比西亚省克里马内市矿区编号为5004C的锆钛砂矿的5004C采矿权。该公司主要业务为在莫桑比克境内对5004C锆钛砂矿进行投资、开发、生产、销售和相关贸易。非洲长城矿业依据莫桑比克法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。
②非洲长城矿业业务发展情况及财务信息
非洲长城矿业已取得5004C采矿权证书，并于2013年5月进入试开采阶段，目前已经具备正式开采的相关条件。关于该公司相关生产配套条件、矿业权价值和预计收益等相关事项，公司将聘请专业机构对非洲长城矿业进行尽职调查，并对非洲长城矿业财务状况进行审计，公司将及时披露审计报告等相关信息。
3、5004C采矿权
①矿权权属及储量情况
非洲长城矿业已取得5004C采矿权证书，有效期为2012年6月29日至2027年6月29日，采矿年限为15年，该采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议的情形。
根据中化地质矿山总局山东地质勘查院2013年8月出具的勘查报告，5004C采矿权面积为231km2，矿权区由104个拐点界定，其极值地理坐标为：东经36°42′00″～37°00′45″，南纬17°59′15″～18° 17′00″。
经资源量估算，求得内蕴经济资源量(332+333)矿石量31171.4万吨，其中含锆英石121.3万吨，钛铁矿1008.3万吨，金红石94.2万吨，独居石2.6万吨,平均品位分别为6.16kg/m3,51.24kg/m3,4.79kg/m3,130.75 g/m3。其中：
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量22674.3万吨，其中含锆英石82.4万吨，钛铁矿714.1万吨，金红石63.5万吨，独居石1.8万吨,平均品位分别为5.76kg/m3,49.89kg/m3,4.44kg/m3,124.1g/m3。
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量8497.06万吨，其中含锆英石38.9万吨，钛铁矿294.2万吨，金红石30.7万吨，独居石0.8万吨,平均品位分别为7.24kg/m3,54.86kg/m3,5.72kg/m3,148.60 g/m3。
②是否具备相关矿业勘探、开发和准入条件的说明
通过本次置换，公司将间接持有非洲长城矿业的部分股权，并非公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营，本次交易完成，非洲长城矿业作为公司的参股公司从事莫桑比克锆钛砂矿的生产经营活动。非洲长城矿业依据莫桑比克法律成立，并已取得目前经营活动相对应的经营资质许可。
因此，本次置换不涉及公司是否具备特定矿种资质及行业准入问题。
③受让矿业权权属转移需履行的程序
本次置换采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于受让矿业权的情形。
④矿业权相关费用的缴纳情况
公司正对该采矿权进行尽职调查工作，包括该项矿权缴纳税费的情况，待尽职调查结果出来后，公司将及时披露该项信息。
⑤交易标的的评估、审计
协议签署后，公司将聘请资产评估机构对交易资产进行评估，待评估审计完成后，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定交易价格。
三、资产置换框架协议主要内容
根据公司与银河集团于2013年10月14日签署的《资产置换框架协议》，本次资产置换的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：银河天成集团有限公司
乙方：贵州长征电气股份有限公司
（二）交易标的
1、置入资产：银河集团持有的香港长城矿业的部分股权。
2、置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权。
交易金额以公司持有的拟置换的风电资产的评估价格为限，置入资产中具体的股权比例需要经双方聘请的资产评估机构评估后计算确定，置入的香港长城矿业的股权价值应等于公司拟置换风电资产的对应价值，具体以评估结果为准。
上述股权和资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
（三）交易价格及定价依据
本次资产置换，以本公司与银河集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方友好协商，确定此次置入资产、置出资产的价格。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议经双方签章之日起成立，待资产评估完成并通过相关审批程序后生效。
（五）后续事项相关安排
待置换资产评估完成后，双方将签订正式协议，明确交易价格以及交割等相关事项。
四、有优先受让权的股东是否放弃优先受让权的情况
公司就此次置入资产已与有优先受让权股东（即非洲长城控股）沟通和协商，公司将在签订正式协议前，提供相关法律文件。
五、涉及关联交易的其他安排
双方对交易资产评估审计完成后，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定交易价格。若公司决定批准受让标的股权，公司将：
1、对于可能发生的关联交易、同业竞争进行充分的分析与论证，并采取措施规范关联交易、避免同业竞争。
2、采取有效措施，确保控股股东及关联人与收购资产在人员、资产和财务上相互独立。
届时，公司需依据公司章程及法律法规的规定，履行审批程序，并及时充分的披露信息。
六、本次交易的后续安排
1、框架协议签署后，公司将聘请专业机构对香港长城矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否与银河集团签署正式协议。
2、公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对香港长城矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式协议中予以明确。届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部等行政主管部分审批）。
3、公司将聘请专业的法律机构对本次交易相关事项发表法律专项意见。
七、交易目的及对公司的影响
鉴于近年国内风电行业低迷，截止本公告披露日仍未有明显改观，公司完成本次置换后，一方面将拥有香港长城矿业相对的对价股权，该公司拥有5004C锆钛砂矿采矿权，运营后将具备一定的盈利能力；同时置换出目前盈利能力较弱的风电资产。这有利于改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，助推公司持续稳定的发展。
八、本次交易的风险分析
1、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件限制
莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分需从外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响非洲长城矿业的生产效率及预期生产规模和效益的实现。
2、安全生产的风险
非洲长城矿业虽已进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管公司重视安全生产工作，并进行了大量投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
3、税收政策变化风险
目前，根据莫桑比克当地法律，非洲长城矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如莫桑比克税收政策变化，将对非洲长城矿业的预期经营收益产生影响。
4、矿产品价格波动风险
国际经济环境对锆钛砂矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来锆钛砂矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响非洲长城矿业的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。
5、环境保护风险
非洲长城矿业后续经营主要是锆钛砂矿开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险
6、对外投资政策风险
目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
7、海外经营风险
若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。虽然目前莫桑比克总体局势较为稳定，但如莫桑比克出现大规模政治动荡，非洲长城矿业的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。
8、审批风险
公司将聘请专业机构对香港长城矿业和非洲长城矿业进行必要尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准与银河集团签署正式协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对香港长城矿业和非洲长城矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。
9、股市风险
本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
鉴于公司董事会已审议通过《关于公司签署资产置换框架协议的议案》，公司特申请于2013年10月16日起复牌。
本次交易仍存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年10月15日
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—060
贵州长征电气股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划资产置换于2013年9月30日停牌，2013年10月14日，公司2013年第六次临时董事会审议通过了《关于公司签署资产置换框架协议的议案》（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn上同日披露的公告），因此公司申请2013年10月16日复牌。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年10月15日