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证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：2013—016
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中国青旅集团公司以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，本公司控股股东中国青旅集团公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量不超过7,800万股。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。本公司控股股东中国青旅集团公司拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的25%，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年10月16日）。本次发行底价为15.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.30亿元。募集资金将用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，在线旅游平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金。
6、公司控股股东中国青旅集团公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司修改了相关公司章程，并进一步完善了公司利润分配政策。
8、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购乌镇旅游股份有限公司15%的股权，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、评估工作完成后公司将在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低、行业带动系数大，就业机会多，综合效益好。目前，我国经济社会发展处于重要战略机遇期，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化的深入发展，高速交通体系的快速完善，伴随着经济持续增长的大众化和多样性消费需求，为我国旅游业发展提供了新的机遇。在这一背景下，中青旅迎来转型提升、加快发展的黄金期。中青旅作为国内领先的专业旅游服务公司，通过本次非公开发行，提升自身实力，将会为我国旅游业发展带来更好的示范效应，并为游客提供更优质的消费体验。
中青旅秉承“以旅行社业务为主体，以景区、酒店业务为两翼”的发展战略，整合旅游价值链，利用品牌优势和规模扩张策略，实现稳健发展，2012年实现主营业务收入 102.80亿元，同比增长22.07%，净利润2.95亿元，同比增长10.47%。经过公司对国内外同行业优秀公司的研究，并结合旅游业发展趋势，决定大力发展在线旅游业务，并加强对景区业务的投资。随着公司业务的不断扩张以及投资需求增加，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求。
2、本次非公开发行的目的
（1）筹集资金加大主营业务投入
中青旅根据业务发展规划，进一步加大主营业务投入，整合旅游价值链。收购乌镇旅游少数股东权益项目，强化了乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位。遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目，通过本项目的建设，遨游网与公司线下业务将会成为中青旅旅游服务业务发展的两大引擎，共同为消费者、企业客户和供应商提供全面、综合服务，实现规模化的战略结果，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台。桐乡旅游广场项目的开发和运营，将打破乌镇景区原有地理区域的限制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，不断放大乌镇品牌的辐射效应，为乌镇旅游保持既有优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。
（2）改善公司资本结构，降低财务风险
截至2013年6月30日，公司合并报表口径资产负债率、流动比率分别为43.90%、1.14。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力，为公司的长远发展提供保障。
三、本次非公开发行的具体方案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东青旅集团在内的不超过10名特定对象。除青旅集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定中国青旅集团公司之外的其他发行对象。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年10月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.88元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将在发行底价15.88元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。中国青旅集团公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。
（5）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过7,800万股。其中，青旅集团公司拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的25%，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（6）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，中国青旅集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（7）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，在线旅游平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（8）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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注：收购乌镇旅游股份有限公司15%股权项目以美元作为支付方式，汇率以付款日当日汇率为准。投资总额按照2013年10月14日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币41,449万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东青旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为青旅集团，青旅集团与其控股的中青创益合计持有公司19.85%股权；本次发行，青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将达到或超过20%，青旅集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为包括本公司控股股东青旅集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，其中青旅集团为董事会确定的发行对象。青旅集团基于对本公司未来发展前景的强烈信心和控股比例的考虑，拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将达到或超过20%青旅集团的持股比例将达到或超过20%，青旅集团将按照有关规定做出权益变动的有关信息披露。青旅集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：中国青旅集团公司
住所：北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人：张骏
注册资金：120,000万元人民币
经济性质：全民所有制企业
经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。
二、股权控制关系结构图
青旅集团系共青团中央控制的企业，其控制关系如下图所示：
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三、青旅集团最近一年的简要财务数据
最近一年一期的合并报表口径简要财务数据如下：单位：万元
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注：2013年半年度财务数据未经审计
四、青旅集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
青旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
由于历史原因，公司与控股股东青旅集团之间在房地产、酒店业务方面一定程度上存在业务相同的现象。鉴于房地产业务、酒店业务的行业特性，公司业务与青旅集团间在子行业类型、经营地域、产品定位、客源结构等诸多方面存在极大差异，并不构成实质上的同业竞争关系。
（1）房地产业务
青旅集团的子公司中青旅江苏置业有限公司从事房地产开发业务，本公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦从事房地产开发业务。
青旅集团的子公司中青旅江苏置业有限公司曾开发有南京青山居房地产项目，已十余年未开发过新的房地产项目，实际上已未从事房地产开发。截至本预案出具日，南京青山居项目开发产品明细余额 229.8万元，为历史遗留项目，青旅集团将加快清理进程。公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司房地产业务目前仅余慈溪项目尚未销售完毕，待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。公司与青旅集团在房地产业务方面将不会出现实质性同业竞争。
（2）酒店业务
青旅集团全资子公司北京东交民巷饭店经营酒店业务，公司控股子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司亦经营酒店业务。截止本预案出具日，北京东交民巷饭店已长期委托他人经营，且未纳入青旅集团合并范围，未来将继续委托他人进行经营，以避免与本公司构成同业竞争。
六、本次发行完成后，青旅集团与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与青旅集团之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本次发行预案披露前24个月内青旅集团与本公司之间的重大交易情况
1、受托经营资产
公司与青旅集团经友好协商，并经公司2007年7月25日第二次临时股东大会决议通过，公司与青旅集团签订协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅集团的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，青旅集团每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，除非损失是因公司故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为5年。
经公司2012年8月14日第一次临时股东大会决议通过，公司与控股股东青旅集团于2012年8月15日签署了《资产委托经营协议》（原协议到期续签），公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅集团的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，委托期限至2017年8月15日。根据协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托管理上述资产，青旅集团每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，除非损失是因公司故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为5年。
2、资金拆借
截止2013年6月30日，公司及二级子公司桂林帝苑酒店有限公司欠中青创益资金余额13,992万元。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内青旅集团与本公司之间不存在其他重大交易。
八、附生效条件的股份认购协议摘要
1、协议主体及签订时间
发行人：中青旅控股股份有限公司
认购人：中国青旅集团公司
协议签订时间：2013年10月15日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
认购人在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、认购价格及数量
认购价格：本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年10月16日。发行人董事会确定本次发行股票的发行底价为15.88元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。
认购数量：认购人将出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的25%，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
4、限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①发行人董事会及股东大会批准本次发行；
②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
③发行人本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任条款
①本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
②如认购人迟延支付股份认购款，发行人可要求认购人按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购人的任何其他权利。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，将投向以下项目：
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注：收购乌镇旅游股份有限公司15%股权项目以美元作为支付方式，汇率以付款日当日汇率为准。投资总额按照2013年10月14日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币41,449万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）收购乌镇旅游15%股权
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购Hao Tian Capital I和Hao Tian Capital II持有的乌镇旅游15%的股权。具体情况如下：
1、乌镇旅游基本情况
（1）基本情况
公司名称：乌镇旅游股份有限公司
注册地址：浙江省桐乡市乌镇西大街 448-458 号
注册时间：1999年6月10日
注册资本：人民币294,120,000.00元
公司类型：股份有限公司
公司法人代表：张立军
营业范围：开发乌镇古镇旅游资源；文化旅游行业的信息咨询服务；旅游纪念品、工艺美术品、丝绸、纺织品及其原料（除棉花、鲜茧的收购）、服装、文具用品（除危险品）、家电、百货、厨房用具、铁制家具的销售（仅限于乌镇景区内零售）；生活饮用水的生产输送（卫生许可证有效期至2016年1月31日），饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】的生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2014年9月27日）；以下限分支机构经营：住宿、歌舞厅、游泳池、饮食、美容美发、棋牌室的服务；传统米酒、三白酒、甜酒酿、黄酒、酱油、豆瓣酱的生产销售，小吃、定型包装食品、化妆品的零售，药品零售（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》，有效期至2015年9月25日）；美容咨询服务；出版物（不含音像制品）的零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》有效期至2014年12月31日），足浴服务。（以上范围不含国家禁止经营的项目，涉及国家限制经营的项目凭有效许可证或者资质证书经营）
（2）股权结构
截止本预案出具日，乌镇旅游的股权结构如下表所示：
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（3）主营业务情况
乌镇是一个有1,300年建镇史的江南名镇，位于浙江省北部丰饶的杭嘉湖平原，地处上海、杭州、苏州三大城市构成的金三角中心位置，全镇以河成街，桥街相连，依河筑屋，是完全依靠水路发展商品生产、贸易、运输的环境下发展起来的典型的江南水乡小镇。十字形的内河水系将全镇划分为东南西北四个区块，分别称之为“东栅、南栅、西栅、北栅”。乌镇旅游主营业务为开发、管理与经营乌镇景区，对乌镇已经开放的东栅、西栅享有独家经营权，同时对尚未开发的南栅、北栅享有优先开发权。
乌镇东栅景区于2001年正式对外开放，经营定位为观光游览，主要客户为各类旅行社观光团队。东栅景区面积约0.46平方公里，开辟了丰富的民俗展馆及传统工艺作坊，对蓝印花布、三白酒、姑嫂饼等传统工艺品与食品生产加以恢复，复原镇区历史上具有浓郁地方个性色彩的“香市”、“瘟元帅会”等民间节日，挖掘皮影戏、箍桶等濒临失传的民间技艺。开放以来，以其原汁原味的水乡风貌和深厚的文化底蕴，每年吸引数百万海内外游客前来观光度假，多年荣登浙江省年接待外宾数量最多的单个景点首位。
乌镇西栅景区于2007年正式向世界开放，经营定位为休闲度假游，主要客户群为休闲度假人群及中高端商务会议客户。西栅景区占地面积约3平方公里，由十二个碧水环绕的岛屿组成，完美呈现了中国江南水乡风貌。整个西栅外围用近5万平方米的湿地生态区环绕，绿化屏障与水环境共同协调治理。西栅主体为横贯景区东西1.8公里长的西栅老街，沿老街两侧分布有手工作坊、经典展馆、供游客住宿的会所、酒店、民宿等，沿河两岸保存有传统民居、临河水阁1.5公里余，纵横交叉的河道近万米，形态各异的古样式石桥，公司亦将昭明书院恢复为景区的图书馆，开辟恒益堂老药店药膳体验等项目，最大限度地让游客融入传统老镇的氛围，将西栅逐渐打造为一个食宿游购逐渐完备的高品质文化型旅游目的地。
在经营模式上，乌镇旅游将历史文化传承与旅游复合式开发相结合，摆脱了传统人文型景区单纯依靠门票收入的模式，已实现从“单一门票型”向“综合型目的地”的业务模式的转变，且不断延伸景区内服务产业链。景区的经营收入分为景区门票经营收入和景区综合经营收入。景区内的酒店餐饮、娱乐休闲、商品零售、游船交通、商铺出租、会议服务等综合经营收入呈逐年增加趋势。乌镇旅游近年来经营成果充分体现出乌镇作为文化型旅游目的地定位的准确性以及复合式经营模式所带来的良好盈利能力。
（4）主要财务数据
乌镇旅游2012年和2013年1-6月财务数据如下：单位：万元
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注：2013年财务数据未经审计
2、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的讨论和分析。
3、股份转让协议内容摘要
（1）合同主体，签订时间
转让方：Hao Tian Capital I, Limited、Hao Tian Capital II, Limited
受让方：中青旅控股股份有限公司
签订时间：2013年7月22日
（2）目标资产及交易价格
交易标的：Hao Tian Capital I, Limited 与 Hao Tian Capital II, Limited 合计持有的乌镇旅游股份有限公司 15%股份。
成交金额：经各方协商确定，本次交易总价款为美元 6,750 万元，其中，公司应当向Hao Tian Capital I, Limited 支付的转让价款为美元 2,250 万元，应当向Hao Tian Capital II, Limited 支付的转让价款为美元 4,500 万元。
（3）支付方式
支付方式：受让方应当于外汇管理局依据外汇管理相关法律法规应当办理的行政许可程序办理完毕之日起三个工作日内向转让方指定的账户支付协议转让价款总额。
（4）涉及的报批事项
由于乌镇旅游为中外合资股份公司，本次股权收购事宜尚需经有权部门审批，本公司将依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。
4、目前进展情况
2013年7月22日，中青旅召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司收购乌镇旅游15%股权的议案，决定收购Hao Tian Capital I, Limited与Hao Tian Capital II, Limited合计持有的乌镇旅游15%股权。本次收购价格由交易双方在综合考虑乌镇旅游未来业务发展前景、截至2012年12月31日及2013年6月30日乌镇旅游净资产、2012年及2013年半年度净利润等因素的基础上协商确定，交易总金额为美元6,750万元（按照2013年10月14日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币41,449万元）。双方约定股权转让价款以美元支付，由于汇率变动，实际支付时投资总额会略有变化。
本项目已取得浙江省商务厅出具的《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可【2013】82号）。
本次交易尚需办理工商变更程序以及外汇审批程序。
5、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，将进一步增加公司对乌镇旅游的持股比例，强化乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位，在支持乌镇旅游发展的同时，支持公司景区业务的进一步拓展。同时，在财务方面，本次收购后公司对乌镇旅游的持股比例将由51%升至66%，乌镇旅游对于公司的业绩贡献将相应增加。
综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。
（二）遨游网平台化、网络化、移动化项目
1、项目情况介绍
项目名称：遨游网平台化、网络化、移动化项目
项目总投资：3.28亿元
项目经营主体：中青旅控股股份有限公司
项目建设时间： 2014-2016年
2、项目基本情况和市场前景
遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目。
在以互联网为推手的信息技术支持下，在线旅游市场的发展非常迅速，已经逐步成为一个新兴产业。从2009年开始，全球在线旅游业务每年保持10%以上的增长势头，预计到2015年在线旅游市场的交易将成为全球电子商务交易最大的产业之一。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从20%增长到50%， 2012年中国在线旅游渗透率为6.6%，远落后于全球平均水平。
遨游网（www.aoyou.com）是公司旗下专业在线旅游网站，向消费者提供全方位值得信赖和高品质的旅游度假预订、资讯及专业服务，包括出境游、国内游、海岛度假、抢游惠等专业服务，在出境旅游度假市场具有领先优势。
随着公司业务规模的不断扩大和应用系统的不断增加，各个孤立系统的弊端逐步显现，在系统对接、大数据处理、自动化流程、数据挖掘及新的技术应用方面难以满足于遨游网的发展需求，亟需改进提升。在网站产品内容方面，现阶段中青旅度假、观光旅游产品是遨游网产品体系的核心，但相对于其他旅游电子商务网站而言，遨游网产品品类、产品规模及多出发地产品结构尚不完善，存在极大拓展空间。在接待网络及服务方面，遨游网主要依托于中青旅原呼叫中心坐席以及在各地的物理网络提供服务，但由于坐席规模有限、高峰时段接待量存在不足，且传统旅游服务与在线旅游服务客观上存在差异，遨游网亦需逐步建立与自身规模相匹配的网络接待体系，以提升旅游服务水平。在移动互联网上，遨游网有待加大研发投入、加紧布局，虽然遨游网已优化调整了手机WAP站点，开发并持续不断完善旅游预订类APP“遨游天下”，且目前也取得较好发展，但由于起步稍晚，在研发投入、营销拓展投入上均存在较大不足，远不及移动互联网的发展速度。
为顺应在线旅游的全球趋势、迎接移动互联网时代的到来，公司拟对旗下遨游网进行进一步投资，以支持遨游网平台化、网络化、移动化发展，构建公司面向未来商业环境与技术环境的长期可持续发展的新业态：
（1）平台化建设
以中青旅旅游社业务全面E化为基础，以线上线下IT技术统筹发展为核心，以标准化、定制化为途径，面向散客、供应商、旅行社、企业等多元化用户，建立具备开放性、专业性的供应链管理体系，嫁接互联网金融服务，提供多元化、娱乐化服务，构建相对独立的旅游电子商务平台型网站，实现产品品类及业务规模的快速扩张。
（2）网络化建设
依托电子商务预订及交互平台，建立门店、呼叫中心、在线、移动端等多渠道协同服务的立体网络，提升呼叫中心面向多用户、多区域的服务能力；在客源地、目的地建立遨游网运营及服务终端，打造三位一体的网络化服务体系，实现从出发地到目的地、从线上到线下、线下到线上的服务系统网络化布局。
（3）移动化建设
在移动技术应用、移动端产品营销推广和增值服务、创新研究三个层面加大投入和运营建设。全面提升WAP站点建设水平，开发基于LBS的APP客户端应用产品和服务，加强与相关开放平台的移动商务合作，完善移动端资讯、预订及目的地服务、社交化、娱乐化等多种产品和应用，不断完善、提升用户体验以及移动商务服务的智能、精准和便捷。
3、投资估算
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4、项目进展情况与资金筹措
本项目尚未进行实施，计划使用募集资金3.00亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目效益情况
通过对公司整体及遨游网技术平台信息技术改造，将会满足客户自选优质产品的需求以及满足供应商产品自动上线需求；技术系统的全面升级将有助于提高公司运营效率，降低运营成本。同时，良好的客户口碑，优质的供应商服务，对公司美誉度具有巨大提升作用，为遨游网、中青旅带来显著的品牌效应。
通过全方位的有效服务体系建设，中青旅业务将实现全面“O2O”化，线上、线下业务将会成为中青旅的旅游服务业务发展的两大引擎，在线旅游业务快速发展将为公司提供新的赢利点，中青旅将成为国内少有的同时具备强大的线上线下功能的综合性旅游服务公司，进一步强化公司的同行业领先地位，预计本项目的建设将促进公司旅行社业务收入实现年20%以上的增长。
综上，通过上述投资，遨游网与公司线下业务相结合，为消费者、企业客户和供应商提供全面、综合服务，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台。
（三）桐乡旅游广场项目
1、项目情况介绍
项目名称：桐乡旅游广场项目
项目总投资：3.15亿元
项目经营主体：乌镇旅游股份有限公司
规划占地面积：19,253.66平方米
总建筑面积：90,730.00平方米
项目建设时间：2013-2015年
2、项目基本情况和市场前景
桐乡旅游广场项目系乌镇旅游接待配套项目，是桐乡乃至嘉兴的枢纽项目。
根据浙江省发展旅游业的整体部署，桐乡市确定了以乌镇为核心打造长三角重要休闲度假旅游目的地、建设世界知名旅游城市的旅游发展基本战略。2013年初，浙江省政府正式同意设立桐乡市乌镇省级旅游试验区。按照《桐乡市乌镇省级旅游试验区建设工作三年行动计划》，桐乡将以建设“乌镇省级旅游试验区”为主要抓手，以促进区域内要素集聚、产业融合为主要内容，核心区规划面积200平方公里，建设乌镇国际旅游区、平安雅达养生养老社区、石门湾中国农业大观园、长三角新兴文化创意产业区、濮院历史文化与时尚购物集聚区5大旅游区块，力争到2015年，新增国家5A级标准旅游景区2个，新增国家4A标准景区3个，实现年接待游客2,000万人次，年旅游收入300亿元，全面推进试验区旅游经济增长方式转变、旅游产业转型升级，把以乌镇旅游为龙头的桐乡市乌镇省级旅游试验区建设成为引领浙北、辐射长三角、国内独领风骚、国际一流的旅游综合集聚区。
由乌镇旅游开发运营的乌镇景区在乌镇和桐乡旅游发展中占据着核心地位，目前是桐乡市唯一的5A级旅游景区。乌镇景区虽然具备很高知名度，景区内环境获得了中外游客的高度赞誉，但是乌镇景区外围的环境和乌镇镇区的整体发展水平与乌镇景区环境并不配比，市政基础设施建设相对滞后，景区外镇区总体面貌并不理想、亟待提高。乌镇景区现接待游客量约年600万人次，但客房数仅1,500间左右，目前已无法满足游客需求，待试验区实现年接待游客2,000万人次目标时，乌镇景区的接待能力也亟需进一步提升。
公司基于对桐乡及乌镇旅游业务发展的预判，拟于桐乡市高铁站附近投资建设桐乡旅游广场项目。本项目位于桐乡高铁站北侧，距离高铁车站仅200米。目前，桐乡高铁站是沪杭高铁线中间站除嘉兴高铁南站外通车数量最多的车站，位于沪杭高速高桥入口附近，桐斜线环绕其间，通过起周边道路和沪杭高速，可到达桐乡市个乡镇，也可方便到达杭州、上海、嘉兴、海宁、湖州、苏州等地，交通条件十分优越。此项目作为拟建中的桐乡市南部新兴商业区和旅游聚集地，不仅包括新型酒店、商场的建设，还将建设旅游集散接待中心，项目建成后将成为集旅游集散、休闲娱乐、商业、旅店经营为一体的城市建筑综合体和国际化商业接待中心。本项目作为乌镇国际旅游综合体的重要组成部分，将利用高铁、高速公路等高速交通体系与乌镇景区现有优势相结合，最大限度的方便游客，为乌镇省级旅游试验区及乌镇景区提供接待配套实施及商业休闲环境。
该项目规划有高端商务酒店、沿街综合性商场及旅游集散中心。高端商务酒店集住宿、餐饮、商务、休闲于一体，年接待能力超过15万人次；沿街综合性商场可充分满足游客的购物、休闲需求。项目配套大型地下车位，满足旅客需求的同时改善周边交通状况。桐乡旅游广场项目将打破乌镇景区原有地理区域的限制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，为乌镇旅游保持既有优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。
3、资格文件取得情况
本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得《国有土地使用权证》（桐国用【2013】第11417号）。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。计划使用募集资金2.00亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
(下转B18版)
| 公司/本公司/中青旅/发行人 | 指 | 中青旅控股股份有限公司 |
| 本公司控股股东/控股股东/青旅集团 | 指 | 中国青旅集团公司 |
| 中青创益 | 指 | 中青创益投资管理有限公司 |
| Hao Tian Capital I | 指 | Hao Tian Capital I, Limited |
| Hao Tian Capital II | 指 | Hao Tian Capital II, Limited |
| 乌镇旅游 | 指 | 乌镇旅游股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 中青旅控股股份有限公司2013年非公开发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行不超过7,800万股（含7,800万股）股票之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中文名称： | 中青旅控股股份有限公司 |
| 英文名称： | CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. |
| 股票简称： | 中青旅 |
| 股票代码： | 600138 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张骏 |
| 公司成立时间： | 1997年11月25日 |
| 公司上市日期： | 1997年12月03日 |
| 注册地址： | 北京市东城区东直门南大街5号 |
| 办公地址： | 北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 |
| 邮政编码： | 100007 |
| 电话号码： | 010-58158702 |
| 传真号码： | 010-58158708 |
| 经营范围： | 许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；汽车出租；零售图书。一般经营项目：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车租赁；电子产品、 通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、机动车公共停车场服务。 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,449 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,792 | 120,000 | |
| 资产负债表表 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 882,061.75 | 843,599.88 |
| 负债总额 | 376,001.30 | 350,513.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 104,515.27 | 103,843.41 |
| 少数股东权益 | 401,545.17 | 389,242,84 |
| 损益表 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 414,407.77 | 1,029,280 .03 |
| 净利润 | 19,584.52 | 56,178.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,131.37 | 8,402.90 |
| 现金流量表 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,066.71 | 23,645.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,596.63 | -61,371.08 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | 20,157.72 | 11,206.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 50,895.80 | 65,268.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,449 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,792 | 120,000 | |
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 中青旅控股股份有限公司 | 150,000,000 | 51% |
| 桐乡市古镇旅游投资有限公司 | 100,000,000 | 34% |
| Hao Tian Capital I | 14,706,667 | 5% |
| Hao Tian Capital II | 29,413,333 | 10% |
| 合计 | 294,120,000 | 100% |
| 资产负债表表 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 269,635.90 | 221,795.79 |
| 负债总额 | 105,530.67 | 71,050.43 |
| 所有者权益 | 164,105.23 | 150,745.36 |
| 损益表 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 34,520.04 | 69,002.30 |
| 营业利润 | 11,295.16 | 28,654.93 |
| 净利润 | 13,359.87 | 23,285.53 |
| 归属母公司所有者净利润 | 13,359.87 | 23,285.53 |
| 现金流量表 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,245.65 | 44,647.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,972.16 | -52,055.35 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | 34,600.54 | 6,360.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,293.69 | 2,419.66 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 基础架构 | 8,042.00 |
| 呼叫中心 | 5,007.00 |
| 开发资源 | 9,261.00 |
| 商务推广 | 8,000.00 |
| 铺底资金 | 2,500.00 |
| 投资合计 | 32,810.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 主体工程建设费用 | 24,751.54 |
| 工程建设其他费用（含土地取得的费用） | 5,863.02 |
| 预备费用 | 918.44 |
| 投资合计 | 31,533.00 |