6、项目经济评价
| 项目 | 金额（万元） |
| 销售收入 | 194,126.79 |
| 净利润 | 87,827.57 |
| 税前投资收益率 | 15.82% |
| 投资净利率 | 11.87% |
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金 29,000 万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，切实保障广大股东的股东权益。
2、补充流动资金必要性
（1）旅游行业业务模式需要有较强的资金实力
旅游企业需要较强的资金实力，以满足日常经营需求。根据我国旅游业经营惯例，营业成本均需现金支付，现金流出量与现金流入量金额较大。通过补充流动资金可以更好的满足公司日常经营性现金支付，通过先期支付取得更大的议价权。
（2）补充营运资金可以满足公司的进一步发展需求
通过良好的经营管理，公司经营性现金流量一直保持良好状态，自2010至2013年6月30日合计产生现金流量净额25.10亿元。但是由于公司发展较快，投资需求不断增长，同期投资现金净流出30.17亿元，公司现金同期处于净流出状态。随着公司业务的不断扩大，经营性现金支出将进一步扩大，所以急需补充足够的流动资金以满足公司的经营性现金支出。
（3）补充营运资金可以降低公司财务费用
中青旅最近三年财务费用处于上升趋势，由2010年663.15万元，上升为2012年的3,124.07万元，财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，通过补充流动资金，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将帮助公司加强流动性，增强公司短期偿债能力；同时优化公司资本结构和负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过7,800万股限售流通股，实际控制人青旅集团及其控股的中青创益合计持股比例将有所上升，其控制权地位不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金拟全部用于收购乌镇旅游15%股权、桐乡旅游广场、遨游网平台化、网络化、移动化升级项目、补充流动资金，符合旅游业的发展趋势，有利于公司旅游业务的积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间不会产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本发行预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为44.94%。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，假设本次发行募集资金为12.30亿元，合并报表口径资产负债率将降为39.18%。本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，同时为募集资金投资项目筹措资金。因此，通过本次非公开发行，将拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，保证募集资金投资项目的顺利实施，并有利于公司保持合理的资产负债结构。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）业务经营风险
旅游行业属于充分竞争的行业，市场竞争较激烈，虽然中青旅具有良好的市场口碑以及客户忠诚度，但是面对大量同行业竞争者以及众多旅游景区的争夺客户资源压力，只有持续提高服务水平，改善客户体验，以及保持不断创新才能保证公司的稳步增长，所以中青旅具有一定的经营风险。
（二）经济下滑风险
旅游消费属于精神层面，休闲型消费，在经济快速增长时期，旅游消费增幅较快，旅游行业繁荣指数较高，经济萎靡时期，由于旅客经济收入的限制，旅游市场会受到一定冲击。旅游行业的繁荣程度与经济发展呈现正相关性关系，未来世界经济发展的不确定性，以及中国经济增速放缓均有可能导致旅游业收入增长放缓，如果将来国内外经济下滑，会对公司未来经营产生一定影响。
（三）项目投资风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.3亿元，扣除发行费用后拟全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、遨游网平台化、网络化、移动化升级项目、桐乡旅游广场项目和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（六）发行风险
由于非公开发行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（七）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，中青旅将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，2012年8月14日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，完善了股利分配政策。修订后的利润分配政策如下：
“第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权∶
（十六）调整公司利润分配政策；”
“第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（六）调整公司利润分配政策；”
“第一百七十七条
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下情况：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或超过 20,000 万元人民币；
（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年利润分配方案
公司以2012 年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5 元（含税），共计分配股利62,302,500.00 元。
2、2011年利润分配方案
公司以2012年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配股利83,070,000.00元。
3、2010年利润分配方案
公司以2012年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配股利83,070,000.00元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情况如下：单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2012 | 62,302,500.00 | 295,215,980.67 | 21.10% |
| 2011 | 83,070,000.00 | 267,262,898.18 | 31.05% |
| 2010 | 83,070,000.00 | 265,464,558.82 | 31.30% |
| 合计 | 228,442,500.00 | 827,943,437.67 | - |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 27.82% | ||
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2010年、2011、2012年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
三、未来回报规划
2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）股东回报规划考虑的因素及履行的决策程序
1、股东回报规划考虑的因素
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、股东回报规划履行的决策程序
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因下述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露：
（Ⅰ）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（二）股东回报规划制定原则
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分配的条件和最低比例
除第一章“股东回报规划考虑的因素及履行的决策程序”第二条“股东回报规划履行的决策程序”第四项规定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。
3、发放股票股利的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）未来三年（2013-2015年）股东回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。若在2013-2015年，公司净利润保持较快增长，则可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大投资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。
中青旅控股份有限公司董事会
2013年10月15日