陕西省天然气股份有限公司<BR/>2013年第二次临时股东大会会议<BR/>决议公告

陕西省天然气股份有限公司
2013年第二次临时股东大会会议
决议公告

2013-10-16 来源：上海证券报

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2013-036

陕西省天然气股份有限公司

2013年第二次临时股东大会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

一、会议召开和出席情况

陕西省天然气股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月15日下午14：30在公司16楼会议室召开。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计7名、股东代表共计7人，代表公司股份798,028,531股，占公司股本总额的78.4814%；参加网络投票的股东共23人，代表公司股份1,737,790股，占公司股份总数的0.1709%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长袁小宁先生主持。出席本次会议的股东代表有：陕西省投资集团（有限）公司总会计师王宗发先生；陕西秦龙电力股份有限公司董事长曹松林先生；澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司董事长刘勇力先生；西部信托有限公司副总经理王珂先生；陕西华山创业科技开发有限责任公司总经理任旭东先生；公司董事、董事会秘书梁倩女士（被授权代表挪威中央银行行使表决权，持股数量为：916,861股）及陕西省国际信托股份有限公司（持股数量为：10,000股）代表李华先生。公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。北京市奋迅律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

二、（一）会议审议并表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对209,112股，合计209,112股，占出席会议有表决权股份总数的0.0261%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权713,758股，合计713,758股，占出席会议有表决权股份总数的0.0892%。

2、发行方式和发行时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合格投资者，特定投资者合计不超过10名。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4、发行数量：本次拟发行A股股票的数量不超过10,250万股。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量将作相应调整。

5、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于8.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

表决结果：现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对224,112股，合计224,112股，占出席会议有表决权股份总数的0.0280%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权698,758股，合计698,758股，占出席会议有表决权股份总数的0.0874%。

6、锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

7、募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程及补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下：

序号项目名称项目投资总额
（万元）
募集资金拟投入额（万元）
1 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 549,418.00 70,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 579,418.00 100,000.00

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

8、本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（二）会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对207,612股，合计207,612股，占出席会议有表决权股份总数的0.0260%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权715,258股，合计715,258股，占出席会议有表决权股份总数的0.0894%。

（三）会议审议并表决通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案》；

（四）会议审议并表决通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（五）会议审议并表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对54,000股，合计54,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权868,870股，合计868,870股，占出席会议有表决权股份总数的0.1086%。

（六）会议审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

（七）会议审议并表决通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

（八）会议审议并表决通过了《关于调整2013年度固定资产投资计划的议案》。

该议案的表决结果为：现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对69,000股，合计69,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权853,870股，合计853,870股，占出席会议有表决权股份总数的0.1068%。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市奋迅律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1.经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

二〇一三年十月十五日

北京市奋迅律师事务所

关于陕西省天然气股份有限公司

二零一三年第二次临时股东大会有关事宜的法律意见书

陕西省天然气股份有限公司：

北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就贵公司于2013年10月15日在公司十六楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开的2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的身份证明及/或授权委托书；

2、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

3、本次股东大会通过的决议；及

4、贵公司之公司章程。

本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

根据2013年9月10日召开的贵公司第三届董事会第七次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。贵公司已于2013年9月11日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上进行了公告，并于2013年10月11日就前述会议事项再次进行了提示性公告。本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。

贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长袁小宁先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7人，代表贵公司有表决权的股份798,028,531股，合计占贵公司有表决权的股份总数的78.4814％；参加网络投票的股东及股东授权代表共23人，代表贵公司有表决权的股份1,737,790股，合计占贵公司有表决权的股份总数的0.1709％，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本次股东大会的召开是合法有效的。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：

1)贵公司部分股东及股东授权代表；

2)贵公司部分董事及独立董事；

3)贵公司部分监事；及

4)贵公司董事会秘书及部分其他高级管理人员。

我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司之公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会；经查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席及列席本次股东大会；出席本次股东大会的贵公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。

三、本次股东大会的表决程序

贵公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，是合法有效的。

四、本次股东大会的表决结果

本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

（一）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对209,112股，合计209,112股，占出席会议有表决权股份总数的0.0261%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权713,758股，合计713,758股，占出席会议有表决权股份总数的0.0892%。

2.发行方式和发行时间

3.发行对象及认购方式

4.发行数量

5.发行价格及定价原则

现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对224,112股，合计224,112股，占出席会议有表决权股份总数的0.0280%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权698,758股，合计698,758股，占出席会议有表决权股份总数的0.0874%。

6.锁定期及交易安排

7.募集资金数量及用途

8.本次发行前的滚存利润安排

9.本次发行决议的有效期

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对207,612股，合计207,612股，占出席会议有表决权股份总数的0.0260%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权715,258股，合计715,258股，占出席会议有表决权股份总数的0.0894%。

（三）审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案》

（四）审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对54,000股，合计54,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权868,870股，合计868,870股，占出席会议有表决权股份总数的0.1086%。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

（八）审议通过了《关于调整2013年度固定资产投资计划的议案》

现场表决同意798,028,531股，网络投票表决同意814,920股，合计798,843,451股，占出席会议有表决权股份总数的99.8846%；现场表决反对0股，网络投票表决反对69,000股，合计69,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权853,870股，合计853,870股，占出席会议有表决权股份总数的0.1068%。

经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

北京市奋迅律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座1008

事务所负责人：

王英哲

经办律师：

王英哲

温建利

二零一三年十月十五日

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