二○一三年第一次H股类别股东大会决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201366
中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、
二○一三年第一次H股类别股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）已于2013年10月15日以现场投票、网络投票及委托独立非执行董事投票相结合的方式召开公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“会议”）。有关上述会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于2013年9月12日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的《关于放弃权利的议案》及《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》两个临时提案，要求公司董事会将上述提案提交公司二○一三年第三次临时股东大会审议。公司董事会已于2013年9月13日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一三年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2013年10月15日（星期二）上午9时。
2、A股股东进行网络投票时间为：2013年10月14日—2013年10月15日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年10月14日15：00至2013年10月15日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
（三）召开方式
1、二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
●就二○一三年第三次临时股东大会的第一至第三项决议案委托独立非执行董事投票，就二○一三年第一次A股类别股东大会所有决议案委托独立非执行董事投票；或
●网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、二○一三年第一次H股类别股东大会
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或
●就二○一三年第一次H股类别股东大会所有决议案委托独立非执行董事投票。
（四）召集人
上述会议由公司董事会召集。
（五）主持人
上述会议由公司董事长侯为贵先生主持。
（六）上述会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于上述会议之日，公司已发行的股份总数为3,437,541,278股，其中内资股（A股）为2,807,955,833股，境外上市外资股（H股）为629,585,445股。
（一）二○一三年第三次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）出席情况
●出席的总体情况
股东（代理人）177人，代表股份1,610,959,811股，占公司在临时股东大会有表决权总股份的46.86%。本公司概无股东有权出席临时股东大会但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无H股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就临时股东大会上提呈的决议案回避表决，A股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就临时股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）176人，代表股份1,432,599,484股，占公司A股有表决权总股份的51.02%。
其中，出席临时股东大会现场会议的A股股东（代理人）33人，代表股份1,200,287,070股，占公司A股有表决权总股份的42.75%；通过网络投票的A股股东143人，代表股份232,312,414股，占公司A股有表决权总股份的8.27%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份178,360,327股，占公司H股有表决权总股份的28.33%。
（二）二○一三年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）出席情况
参加本次A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）176人，代表股份1,432,599,484股，占公司A股有表决权总股份的51.02%。其中，出席现场会议的A股股东（代理人）33人，代表股份1,200,287,070股，占公司A股有表决权总股份的42.75%；通过网络投票的A股股东143人，代表股份232,312,414股，占公司A股有表决权总股份的8.27%。A股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就A股类别股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。
（三）二○一三年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）出席情况
出席本次H股类别股东大会的H股股东（代理人）1人，代表股份181,208,463股，占公司H股有表决权总股份的28.78%。本公司概无股东有权出席本次H股类别股东大会但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无H股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次H股类别股东大会上提呈的决议案回避表决。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了上述会议。
四、提案审议和表决情况
（一）二○一三年第三次临时股东大会审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席临时股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；普通决议案均已经出席临时股东大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件1：《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》；
2、审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》；
3、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
说明：出席本次临时股东大会的股东谢伟良先生、张俊超先生、董联波先生、陈健洲先生、冯健雄先生（于本次临时股东大会股权登记日分别持有中兴通讯A股股票数量为32,760股、32,760股、32,760股、130,028股、275,000股）作为公司股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关规定，对上述三个决议案均回避表决。
本次股票期权激励计划，拟向激励对象授予总量不超过10,320万份的股票期权，对应的股票约占股票期权激励计划公告时公司股本总额的3%。此后，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司《第一期股权激励计划》不符合解锁条件的约254万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，本公司的股本总额由344,008万股变更为343,754万股。本次股票期权激励计划，拟向激励对象授予总股份仍占现时公司股本总额约3%。
普通决议案
4、审议通过了《关于放弃权利的议案》，决议内容如下：
（1）同意公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司放弃对ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited（以下简称“中兴南非”）拟进行的增资扩股的优先认缴出资权；
（2）同意授权公司管理层根据中兴南非拟进行的增资扩股方案引入符合条件的新股东。
5、审议通过了《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：
（1）同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过4,000万美元的连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止；
（2）同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额1,500万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止；
（3）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（二）二○一三年第一次A股类别股东大会审议和表决情况
本次A股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席A股类别股东大会有表决权A股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件2：《二○一三年第一次A股类别股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过了《 关于<股票期权激励计划>及其摘要的议案》；
2、审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》；
3、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
说明：出席本次A股类别股东大会的股东谢伟良先生、张俊超先生、董联波先生、陈健洲先生、冯健雄先生（于本次A股类别股东大会股权登记日分别持有中兴通讯A股股票数量为32,760股、32,760股、32,760股、130,028股、275,000股）作为公司股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关规定，对上述三个决议案均回避表决。
（三）二○一三年第一次H股类别股东大会审议和表决情况
本次H股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席H股类别股东大会有表决权H股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件3：《二○一三年第一次H股类别股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过了《关于<股票期权激励计划>及其摘要的议案》；
2、审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》；
3、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
上述决议案的具体情况请见本公司于2013年7月23日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》；及2013年8月27日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》；以及2013年9月13日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》及《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
公司监事会已对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，并已在上述会议上就相关情况进行了说明。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：袁嘉妮律师、张愉庆律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，上述会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议》、《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次A股类别股东大会决议》及《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次H股类别股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会文件、二○一三年第一次A股类别股东大会文件、二○一三年第一次H股类别股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议、二○一三年第一次A股类别股东大会决议、二○一三年第一次H股类别股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年10月16日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
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附件2：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第一次A股类别股东大会议案表决结果统计表
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附件3：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第一次H股类别股东大会议案表决结果统计表
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