证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-064

  厦门科华恒盛股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第二次会议通知已于2013年10月15日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2013年10月16日9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事4人，董事周伟松、刘志云、肖虹因公出差，未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持，以举手表决和通讯表决相结合方式，逐项表决通过以下事项：

  与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

  一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签署战略合作意向书的议案》。

  公司董事会同意公司与深圳市康必达控制技术有限公司股东代表李小秋、丁建义、江峰、林峰平等签订《战略合作意向书》，通过受让及增资方式取得深圳康必达51%的股权。

  《厦门科华恒盛股份有限公司关于签署战略合作意向书的公告》详见2013年10月17日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  根据总裁陈成辉先生提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任邓鸿飞先生为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起开始，至本届董事会届满为止。

  独立董事就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：公司第六届董事会第二次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

  邓鸿飞先生的简历详见董事会决议后的附件。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月17日

  附件：

  邓鸿飞先生

  中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建三明人，工商管理硕士，中共党员，工程师，高级经济师。历任：浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁、副总裁；厦门金龙汽车集团股份有限公司总经理助理、运营总监。2012年8月至今，任本公司总裁助理，兼任总裁办主任、经营管理处经理。邓鸿飞先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；曾于2005年因违反证券法律法规，被深圳证券交易所给予公开谴责惩戒，目前不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-065

  厦门科华恒盛股份有限公司

  关于签署战略合作意向书

  暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司股票将于 2013 年10月17日开市起复牌。

  一、合作意向书概述

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称“深圳康必达”、“目标公司”）股东代表李小秋、丁建义、江峰、林峰平等（以下合称“乙方”）签订了《战略合作意向书》（以下简称“合作意向书”），约定通过受让及增资方式取得深圳康必达51%的股权。

  2013 年 10 月 16日，公司第六届董事会第二次会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过公司与乙方签订的上述合作意向书。

  二、交易对方的基本情况

  （一）李小秋

  姓 名：李小秋

  住 所：广东省深圳市福田区中电怡静苑

  持有标的公司的股权比例：自然人李小秋持有深圳康必达34.80%的股权。

  （二）丁建义

  姓 名：丁建义

  住 所：广东省深圳市福田区福星路

  持有标的公司的股权比例：自然人丁建义持有深圳康必达36.80%的股权。

  （三）江 峰

  姓 名：江 峰

  住 所：广东省深圳市南山区宝珠花园

  持有标的公司的股权比例：自然人江峰持有深圳康必达8.00%的股权。

  （四）林峰平

  姓 名：林峰平

  住 所：广东省深圳市南山区高新南环路9号

  持有标的公司的股权比例：自然人林峰平持有深圳康必达5.00%的股权。

  三、标的公司的情况

  名 称：深圳市康必达控制技术有限公司

  住 所：深圳市福田区车公庙工业区泰然科技园213栋工业厂房7B-2

  注册资本：1000万元人民币

  实收资本：1000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电气设备监控设备及节能系统的技术开发、销售；工业控制自动化系统的研发、销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  四、合作意向书的主要内容

  （一）交易方式

  由公司以受让及增资的方式取得深圳康必达的51%股权。受让及增资完成后，深圳康必达的注册资本变更为9000万元人民币。

  （二）交易价格

  目标公司整体估值（100%股权）初步商定为人民币2.83亿元，具体估值待甲方详细调查并经评估机构评估后双方协商确定。甲方向乙方收购股份及增资总价为1.44亿元（暂定）。乙方保证其转让给甲方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分股权主张权利。

  （三）股权转让协议签署

  甲乙双方于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，正式签署股权转让协议：

  1、甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

  2、双方就股权转让的价格、付款时间、方式等要件达成最终一致意见；

  3、 签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所认可；

  4、甲方董事会或股东大会批准；

  5、乙方董事会或股东会议表决通过。

  （四）协议终止

  1、协商终止：自本意向书签订之日起，三个月内若双方没有签订正式签署股权转让协议，本意向书自动终止。

  2、违约终止：本意向书签署后，一方发生违约情形，另一方可依本意向书规定单方终止本意向书。

  3、自动终止：甲乙双方签署正式协议后，本合作意向书自动终止。

  五、是否构成关联交易或重大资产重组

  协议交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

  六、收购资金来源

  本次增资、受让股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金。

  七、收购股权对公司的影响

  若公司最终完成本次股权收购事宜，将有利于公司进一步延伸产业链，优化公司的产品结构，扩大公司的产业规模，为公司创造新的利润增长点。通过合作，实现公司与目标公司的资源共享，进而增强公司的持续盈利能力。

  本次股权收购事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题；收购完成后不会产生关联交易情况；不会出现与关联人产生同业竞争的情况。

  八、风险提示

  （一）本次签订的合作意向书仅为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，合作意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  （二）根据本合作意向书商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

  （三）本次股权收购如正式实行，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。

  （四）标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

  （五）本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公司董事会审议、批准后方能实施。因此存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月17日