证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-049

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  芜湖顺荣股份汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2013年10月15日、2013年10月16日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2013年10月10日，本公司刊登了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

  除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司2013年三季报将于10月29日披露；公司2013年8月6日公布的《2013年半年度报告》预计2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为220元万至660万元，实际情况与预计情况不存在较大差异。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七章所披露的本次重大资产重组的风险因素，包括如下几点：

  （1）审批风险：本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （2）本次交易可能被取消的风险：公司制定了严格的内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。另外本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  （3）标的资产的估值及盈利预测风险：本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  (4)标的资产盈利能力波动风险：作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。

  (5)标的资产承诺业绩无法实现的风险：提请投资者关注三七玩未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  (6) 业绩补偿承诺实施的违约风险：如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （7）标的资产增值率较高和商誉减值的风险：本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （8）因配套募集资金不足导致交易失败风险：本次交易存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险。

  （9）上市公司股价波动风险：股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （10）上市公司业务整合风险：本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。

  （11）市场竞争风险：中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  （12）行业竞争风险：网页游戏是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若网页游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，而三七玩未能把握行业的发展趋势，则对三七玩的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响。此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。

  （13）行业政策风险：目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。

  （14）税收优惠风险：根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及安徽尚趣玩未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。

  （15）技术更新换代过快风险：三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。

  （16）核心技术人员流失风险：作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员大量流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。

  （17）互联网系统安全性的风险：由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。

  4、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月十七日