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股票代码：600807 股票简称：天业股份 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：山东天业恒基股份有限公司，地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼，电话：0531-82685365，传真：0531-82685365，联系人：蒋涛、王威。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为天业集团。
（二）本次重组的交易标的为天业集团持有的天业黄金90%股权。
（三）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），本次交易标的天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。根据交易双方协商确定本次交易标的的交易价格为127,727.43万元。
（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日天业股份股票交易均价，股份发行数量为185,920,500股。2013年8月6日，天业股份公告2012年度利润分配实施公告，公司2012年度利润分配以2012年12月31日公司总股本321,151,200股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为6.86元/股，股份发行数量调整为186,191,500股，差额部分610元由上市公司以现金方式向天业集团补足，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。天业集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为曾昭秦先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即42,575.81万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日天业股份股票交易均价的90%，即不低于6.19元/股。2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股，最终定价原则为询价发行，股份发行数量不超过6,889.28万股。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），截至评估基准日2013年4月30日，天业黄金资产账面价值为57,039.27万元，负债账面价值为39,178.13万元，股东全部权益账面价值为17,861.14万元；资产评估价值为181,097.49万元，负债评估价值为39,178.13万元，股东全部权益评估价值141,919.36万元。资产评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为217.50%；股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为694.57%。
评估结论为天业黄金股东全部权益的评估价值为141,919.36万元，本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。经交易双方协商，确定本次标的资产的交易价格为127,727.43万元。
三、本次交易的盈利预测情况
根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司2013年8-12月和2014年度合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第404A0006号），本次交易标的资产2013年8-12月份、2013年度、2014年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 拟购买资产 | 2013年8-12月归属于母公司所有者的净利润（预测数） | 2013年归属于母公司所有者的净利润（预测数） | 2014年归属于母公司所有者的净利润（预测数） |
| 天业黄金 （90%股权） | -2,384.69 | -5,354.41 | 6,470.76 |
根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司2013年8-12月和2014年度备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第404A0008号），本次交易完成后，天业股份2013年度及2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为-4,249.77万元和9,350.94万元。
鉴于本次交易中明加尔公司旗下部分矿权采用收益法作为评估定价方法，根据相关法规规定，交易对方天业集团同意对明加尔公司采用收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权”）在本次重大资产重组实施完毕后3年内实际净利润数与净利润预测数差额予以股份补偿。天业集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺明加尔公司标的矿权在本次重组实施完毕后三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）中明加尔公司标的矿权对应的截至当期期末累积预测净利润数额，同时在补偿期届满时，对标的资产天业黄金90%股权进行减值测试并相应承诺股份补偿。根据上述口径，明加尔公司标的矿权在补偿期2013年5-12月、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为539.31万澳元、1,504.65万澳元、1,710.40万澳元和2,676.60万澳元。
明加尔公司除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，明加尔公司预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对明加尔公司未来盈利的影响，因此明加尔公司未来的盈利表现与本次矿权盈利预测可能存在差异。
四、本次配套融资安排
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由双方协商确定为127,727.43万元；
（二）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，即42,575.81万元；
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6.19元/股。2013年8月15日上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股。本次非公开发行股份募集重组配套资金股份发行数量不超过6,889.28万股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日；
（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。特定投资者包括符合法律、法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；
（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务（包括标的资产未来产能扩建等），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具之日，天业集团持有上市公司32.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第二十二次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据天业股份2012年度经审计的合并财务报告，公司期末净资产额为6.18亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产净额以交易价格12.77亿元为准。标的资产资产净额为上市公司净资产额的206.63%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
2013年7月10日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易预案。
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2013年9月21日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易正式方案。
2013年9月22日，天业集团出具股东会决议，同意本次交易正式方案。
2013年10月16日，本公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、盈利预测的风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金未来价格波动、未来生产经营安排（如部分生产经营工作外包等）以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
明加尔公司除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，明加尔公司预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对明加尔公司未来盈利的影响，因此明加尔公司未来的盈利表现与本次矿权盈利预测可能存在差异。
四、矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险
截至到2013年4月30日，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔矿区探明（Measured）、控制（Indicated）及推断（Inferred）三个级别的资源量合计达到33,986.79千克（109.27万盎司）金金属量。其中，探明级别资源量为519.43千克（1.67万盎司），控制级别资源量为14,627.98千克（47.03万盎司），推断级别资源量为18,839.39千克（60.57万盎司）。上述报告系根据澳大利亚明加尔公司所完成的勘探结果编制，报告结果准确性依赖于其所使用资料的可靠性、准确性、完整性及资源储量估算方式等基础因素。
同时，明加尔地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。
五、矿权许可及采矿手续未能按时办理的风险
截至2013年8月15日，明加尔矿权地南北跨度约120公里，区域面积1,465.71平方公里。明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有91个，其中明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权总计66个，由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权25个。明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权中，采矿许可14个，勘探许可27个，探矿许可18个，杂项许可7个，总计66个。由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权中，采矿许可6个，勘探许可9个，探矿许可10个，总计25个。在澳大利亚通过签订协议方式划分矿权，是一种常见形式，由于政府针对同一区块内进行的矿产勘探、开采等行为只颁发一项矿权证书，通过协议方式可以约定在该同一个矿权证书下，不同主体对不同矿产享有各自独立权益或者对同一矿产按比例享有各自权益。此外，明加尔公司现有16个矿业权正处于申请办理中，另有1项矿业权（E59/852）由第三方申请，依据“Messenger’s Patch合营企业协议”，在被授予后明加尔公司有权获得该矿权的80%权益，具体包括勘探许可2个，探矿许可13个及杂项许可2个。后续随着勘探工作的不断深入，明加尔公司将会对以上矿权进行升级并继续申请新矿权。根据明加尔公司的排产计划，首批开采的巴格艾（Bugeye）、莫纳克（Monaco）、文达井（Windinne Well）、M1等矿段已获得DMP颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向DMP递交了采矿建议书并已取得回复，已具备启动开采的条件。明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，需待申请得到批准后方可进行开采。
六、海外经营的管理和运营风险
明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
七、黄金价格波动风险
标的资产的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给重组后本公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。2009年至2011年，主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑，国际金价呈加速上涨态势并于2011年9月达到近五年最高价约1,920美元/盎司。而2012年以来，在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下，黄金价格高位盘整，直到2013年4月12日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌，跌幅超过200美元/盎司，之后又有回升。截至2013年9月下旬，国际黄金现货价格持续在1,300至1,400美元/盎司之间箱体震荡。
根据《中国矿业权评估准则》，本次交易中矿权评估报告选用的黄金价格以BLOOMBERG-CMPN子数据库之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据为依据，由评估基准日最近三年一期（2010年1月至2013年4月）平均黄金交易价格确定为1,499.99澳元/盎司，该金价按照评估报告出具日的上月末（2013年8月31日）澳元与美元汇率0.9262换算，相当于1,389美元/盎司。按1盎司等于31.1035克换算，即48.23澳元/克。
黄金价格波动对评估值的影响主要表现为矿业权评估中收益法经营性资产采矿权现金流量折现值的变动。黄金价格下跌5%、10%和20%的情况下对评估值影响的敏感性测试如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日估值 | 下跌5%时的估值 | 下跌10%时的估值 | 下跌20%时的估值 |
| 矿业权 | 146,025.33 | 135,529.46 | 125,033.46 | 103,997.20 |
| 天业黄金股权 | 141,919.36 | 131,423.49 | 120,927.49 | 99,891.23 |
| 90%的天业黄金股权 | 127,727.43 | 118,281.14 | 108,834.74 | 89,902.11 |
八、外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。自2013年4月30日以来，澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6.4041元变化为2013年9月下旬的1澳元兑换人民币约5.75元，变化幅度超过10%。相关汇率波动将对公司未来盈利表现带来一定的汇兑风险。
鉴于目前人民币与澳元的汇率波动较大，为保护公司股东利益，避免上市公司承担汇率波动所致的盈利预测风险，本次交易中矿权盈利预测及相应的盈利预测补偿承诺均以澳元作为币种。同时，公司计划必要时通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
九、短期内无法分红的风险
截至2013年7月31日，本次重组标的资产天业黄金的母公司报表中的未分配利润为-7,473.22万元，且天业黄金因之前未运营生产而处于亏损状态。本次重组完成后，上市公司将积极提升明加尔公司的盈利能力，并继续巩固和发展房地产开发业务。但受到经营开发周期的影响，上市公司存在短期内无法分红的风险。
释 义
在本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天业集团 | 指 | 山东天业房地产开发集团有限公司 |
| 天业股份、本公司、上市公司 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司 |
| 天业黄金 | 指 | 山东天业黄金矿业有限公司 |
| 明加尔公司 | 指 | Minjar Gold Pty. Ltd （明加尔金源公司） |
| 金达必公司 | 指 | Gindalbie Metals Limited （金达必金属公司） |
| 范肯公司 | 指 | Falcon Minerals Ltd（范肯矿产公司） |
| 罗伯特 | 指 | Robert Ernst John Sheppard（罗伯特?恩斯特约翰?谢普德） |
| 莫森公司 | 指 | Mawson West Limited（莫森西公司） |
| 哈曼尼公司 | 指 | Harmony Gold Operations Limited（哈曼尼黄金业务公司） |
| 查尔斯 | 指 | Charles Edward East（查尔斯?爱德华?伊斯特） |
| 肖恩 | 指 | Sean Cameron Ashcroft（肖恩?卡梅隆?阿什克罗夫特） |
| 简?特奥 | 指 | Jan Theo Robijn（简?特奥罗宾） |
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组报告书摘要/本报告书摘要 | 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 | |
| 重组预案 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 配套融资 | 指 | 天业股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 天业集团所持天业黄金90%股权 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2013年4月30日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（天业股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日天业股份股票交易均价，为6.87元/股。上市公司2012年度利润分配实施完成后，发行价格相应调整为6.86元/股。本次重大资产重组实施前，若天业股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组涉及的山东天业房地产开发集团有限公司转让所持山东天业黄金矿业有限公司90%股权资产评估报告》 |
| 《矿业权评估报告》 | 指 | 《明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd）全部118个矿业权评估报告书》 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| DMP | 指 | 西澳矿产和石油部，Government of Western Australia Department of Mines and Petroleum |
| JORC | 指 | 澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 新广信 | 指 | 山东新广信有限责任会计师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| g/t | 指 | 克每吨（金矿品位单位） |
| HA | 指 | 公顷（面积单位） |
| BL | 指 | 以经纬度1′×1′划分的区块（面积单位） |
注：本报告书摘要所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——天业黄金90%股权的交易价格由交易双方根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号）协商确定为127,727.43万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.86元/股，股份发行数量为186,191,500股，差额部分610元由上市公司以现金方式向天业集团补足；本公司募集配套资金总额不超过42,575.81万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于6.18元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过6,889.28万股。
本次交易完成后，本公司将持有天业黄金100%的股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产主业持续受到宏观经济调控影响较大
2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳，合并报表净利润连续三年下降。2012年，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,461.81万元，对应每股收益0.05元。由于盈利能力下降和融资渠道受限，公司需要拓展新业务，寻求新的经营利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
2、公司积极探索多元化经营战略
为消除外部经营环境的不利影响，公司积极调整发展战略，力图通过多元化经营改变公司主营业务过于依赖房地产业务的局面。2012年10月，公司以参股方式取得控股股东天业集团的子公司天业黄金10%股权，将业务拓展至黄金采选行业。为进一步推进经营多元化发展，拓宽盈利渠道，公司拟收购天业黄金剩余90%股权，实施地产与矿业共同发展的多元化经营战略，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、由单一主业向多元化经营转变，分散单一主业的经营风险。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产实现对天业黄金的整体收购，完成公司由单一房地产业向房地产和矿业多元化经营发展的战略转变，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一主业的经营风险，实现公司经营业绩跨周期式的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。
2、培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。
通过本次重大资产重组的实施，明加尔公司拥有的澳大利亚优质金矿资源类资产将全部置入上市公司，公司将全面涉足矿业领域，以黄金勘探开发及采选作为主业之一，并将通过合理的融资及合作方式，支持对该金矿项目的继续勘探和开发投资。
明加尔公司在澳大利亚现拥有丰富的金资源储量和完备的生产设备和较丰富的黄金采选及经营管理经验，公司拟通过对矿产资源的进一步勘探开发，在寻找地表氧化矿的同时，逐步开展深部原生矿的勘探和开发；并对多金属矿加强研究和分析，形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力，保障上市公司的长期稳定经营。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2013年7月10日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易预案。
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2013年9月21日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易正式方案。
2013年9月22日，天业集团出具股东会决议，同意本次交易正式方案。
2013年10月16日，本公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司向天业集团发行股份，购买天业集团持有的天业黄金90%股权。本次交易完成后，天业黄金成为上市公司全资子公司，天业集团仍为上市公司控股股东，曾昭秦先生仍为上市公司实际控制人。
（一）交易主体
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为天业集团，具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者待定。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为天业黄金90%股权，具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），天业黄金100%股权的评估值为141,919.36万元，评估增值为124,058.22万元，评估增值率为694.57%。
本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为127,727.43万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司将以向天业集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告之日（2013年7月17日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.87元/股，发行股份数量为185,920,500股。2013年8月6日，天业股份公告2012年度利润分配实施公告，公司2012年度利润分配以2012年12月31日公司总股本321,151,200股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为6.86元/股，股份发行数量调整为186,191,500股，差额部分610元由上市公司以现金方式向天业集团补足。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。
天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
发行股份的具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次非公开发行股份情况”。
（五）募集配套资金及其使用计划
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即42,575.81万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日天业股份股票交易均价的90%，即不低于6.19元/股。2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股，最终定价原则为询价发行，股份发行数量不超过6,889.28万股。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
本次交易中募集的配套资金将用于明加尔金矿项目工程建设，扩大其产能，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天业股份2012年度经审计的合并财务报告，公司期末净资产额为6.18亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产净额以交易价格12.77亿元为准。标的资产资产净额为上市公司净资产额的206.63%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具之日，天业集团持有上市公司32.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第二十二次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。
七、董事会和股东大会表决情况
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议并通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
(下转B21版)
交易对方：山东天业房地产开发集团有限公司
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
募集配套资金特定投资者：待定
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