股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—049

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十四次临时会议于2013年10月14日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年10月16日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于平高集团有限公司向公司提供银行委托贷款的议案》：

  根据本公司生产经营需要及控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）资金流情况，经与会董事审议，同意平高集团通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行以低于银行同期贷款利率向公司提供3亿元人民币的委托贷款，期限不超过3个月，年利率为4.76%。公司授权董事长在此委托贷款事宜中代表公司在相关合同、契约及有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易的具体内容详见公司2013年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的公告。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年10月17日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—050

  河南平高电气股份有限公司

  关于平高集团有限公司

  向公司提供银行委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行（以下简称“建设银行平顶山分行”）向河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）提供3亿元人民币的委托贷款。

  ●关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。

  ●本次关联交易有利于降低公司融资成本，减少财务费用。

  一、关联交易概述

  公司于2013年10月16日以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次临时会议，审议并通过了《关于平高集团有限公司向公司提供银行委托贷款的议案》。平高集团通过建设银行平顶山分行以低于银行同期贷款利率向公司提供3亿元人民币的委托贷款，期限不超过3个月，年利率为4.76%。

  因平高集团持有公司24.91%的股份，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决；独立董事也对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、主要关联方介绍

  公司名称：平高集团有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  法人代表：李永河

  注册资本：叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元

  成立日期：1996年12月20日

  经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

  三、关联交易的内容及合同主要条款

  （一）关联交易内容

  1、本次关联交易标的金额为人民币3亿元。

  2、公司与平高集团及建设银行平顶山分行签订了《委托贷款合同》，贷款额度为3亿元人民币，贷款期限为不超过3个月。

  （二）合同主要条款

  1、借款人：河南平高电气股份有限公司

  2、贷款人：平高集团有限公司

  3、代理人：中国建设银行股份有限公司平顶山分行

  4、交易标的金额：人民币3亿元

  5、委托贷款利率：4.76%（年息）

  6、委托贷款期限：不超过3个月

  7、贷款款项用途：本次贷款金额用于公司日常经营周转。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  平高集团通过建设银行平顶山分行向公司提供3亿元人民币的委托贷款，年利率为4.76%，低于同期银行贷款利率，有助于满足公司经营发展所需资金的同时降低公司融资成本，减少财务费用。本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事本着实事求是的态度，对公司与平高集团及建设银行平顶山分行签订《委托贷款合同》的关联交易进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：我们同意公司与平高集团及建设银行平顶山分行签订《委托贷款合同》，该合同是三方平等协商的基础上达成的，合同约定的三方权利和义务分配公平合理，该贷款利率低于同期银行贷款利率，可以降低公司的融资成本及财务费用。在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次临时会议决议；

  2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年10月17日