证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-040

南京熊猫电子股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行股票的方式向包括关联人南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的9名投资者发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详情请见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

（二）公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。

（三）截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金5.5亿元购买保本型银行理财产品，详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039）。

（四）公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于用募集资金对子公司进行增资的议案》，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为30,000万元，对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为5,500万元，该等增资资金均来源于存储于本公司专户的募集资金，授权总经理签署增资协议，及采取一切必要步骤促使该等交易实施完成。详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-041）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10月14日出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司验资报告》（天职业字[2013]976号）及《南京熊猫信息产业有限公司验资报告》（天职业字[2013]975号），截止2013年10月14日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金30,000万元和5,500万元。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、科技发展公司和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、信息产业公司和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行（“各开户行”）开设募集资金专项账户（“专户”）的情况如下：

单位：人民币·万元

序号	专户的开户主体	开户银行	项目名称	银行账号	金额
1	南京熊猫电子科技发展有限公司	交通银行股份有限公司江苏省分行	自动化装备产业化项目	320006610018010156582	18,000
2	南京熊猫电子科技发展有限公司	中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行	通信装备产业化项目	32001595164052501211	4,000
3	南京熊猫电子科技发展有限公司	平安银行股份有限公司南京河西支行	研发中心项目	11014526012009	8,000
4	南京熊猫信息产业有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行	交通电子装备产业化项目	93080154800001830	5,500

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）募集资金投资项目的实施主体（“各实施主体”，特指科技发展公司和信息产业公司）可在报公司同意的情况下，对募集资金专户中部分募集资金以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知中信建投证券。公司、各实施主体承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投证券。各实施主体募集资金存单不得向任何第三方质押。

（二）公司、各开户行和各实施主体应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对各实施主体募集资金使用情况进行监督。中信建投证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、各开户行和各实施主体应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权中信建投证券指定的保荐代表人许荣宗、罗贵均可以随时到各开户行查询、复印各实施主体专户的资料；各开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向各开户行查询各实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向各开户行查询各实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）各开户行按月（每月7日之前）向公司、各实施主体出具对账单，并抄送中信建投证券。各开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）各实施主体在公司的同意下，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，各开户行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

（七）中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知各开户行，同时向公司、各开户行、各实施主体书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）各开户行连续三次未及时向公司出具对账单以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或者在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）中信建投证券发现公司、各开户行、各实施主体未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司、各开户行、中信建投证券和各实施主体法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十一）本协议一式六份，公司、各开户行、中信建投证券和各实施主体各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013年10月16日

●报备文件

《募集资金专户存储四方监管协议》

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-041

南京熊猫电子股份有限公司

关于用募集资金对子公司

进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”），南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）

●投资金额：向科技发展公司增加投资人民币30,000万元，向信息产业公司增加投资人民币5,500万元

一、本次增资概述

（一）募集资金到位及使用情况

1、南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

2、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。

3、公司于2013年8月26日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金30,000万元购买“蕴通财富·日增利120天”，期限120天，预期年收益率为4.8%。详见本公司于2013年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032）。

4、公司于2013年8月28日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金20,000万元购买“中国建设银行江苏省分行‘乾元’保本型理财产品2013年第175期”，期限90天，预期年收益率为5.1%。公司于2013年8月29日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号”，期限30天，预期年收益率为4.5%。详见本公司于2013年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-033）。

5、鉴于公司于2013年8月29日使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买的银行理财产品“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号”已于2013年9月29日到期。公司于2013年9月30日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“蕴通财富·日增利91天”，期限91天，预期年收益率为5.1%。详见本公司于2013年10月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-039）。

（二）本次增资的基本情况

根据本次非公开发行预案，募集资金投资项目的实施方式是以募集资金对各募集资金投资项目的实施主体进行增资，再投入项目。公司根据募集资金使用计划，使用募集资金向科技发展公司和信息产业公司进行增资。

1、本次向科技发展公司增资基本情况

根据募集资金投资项目的实际情况，本公司同意对全资子公司科技发展公司进行第一次增资，增资额为人民币30,000万元，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司验资报告》（天职业字[2013]976号），本次增资前，科技发展公司注册资本为人民币25,000万元，增资后注册资本为人民币55,000万元，本公司占股100%。

2、本次向信息产业公司增资基本情况

根据募集资金投资项目的实际情况，本公司同意对信息产业公司进行第一次增资，增资额为人民币5,500万元。信息产业公司董事会临时会议同意本公司以现金人民币5,500万元对信息产业公司增加投资，佳恒兴业有限公司放弃本次新增注册资本的认购权。本公司与佳恒兴业有限公司于2013年10月16日签署《南京熊猫信息产业有限公司增资协议》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫信息产业有限公司验资报告》（天职业字[2013]975号），本次增资前信息产业公司注册资本为2,300万美元，本公司持有75%的股份，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司持有25%的股份，本次增资额人民币5,500万元，折合894.6435万美元，增资后注册资本为3,194.6435万美元，本公司持有82%的股份，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司持有18%的股份。

本次增资事宜已获南京经济技术开发区管理委员会《关于同意南京熊猫信息产业有限公司增资的批复》（宁开委部委资审字[2013]第78号）的批复，同意信息产业公司增资及相关事宜。

（三）董事会审议情况

本公司以接纳书面议案形式召开公司第七届董事会临时会议，审议通过按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体增资。

1、审议通过对募集资金投资项目的实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司进行第一次增资，增资额为30,000万元，均来源于存储于本公司专户的募集资金。

2、审议通过对募集资金投资项目的实施主体南京熊猫信息产业有限公司进行第一次增资，增资额为5,500万元，均来源于存储于本公司专户的募集资金。

3、授权总经理签署相关增资协议，及采取一切必要步骤促使该等增资实施完成。

详见本公司于2013年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，该等增资不需要提交股东大会批准，不属于关联交易和重大资产重组事项。

科技发展公司和信息产业公司均已经设立募集资金专户，并与本公司、保荐机构和开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。详见本公司于2013年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（临2013-040）。

二、投资协议主体的基本情况

就向信息产业公司增加注册资本人民币5,500万元事宜，本公司与佳恒兴业有限公司签署《南京熊猫信息产业有限公司增资协议》。

佳恒兴业有限公司为本公司于2005年11月7日在香港注册成立的全资子公司，编号为1006135，已发行股份1港元，主要从事贸易及投资控股业务。本次增资前，佳恒兴业有限公司分别持有信息产业公司和南京熊猫电子制造有限公司25%股权。截止2012年12月31日，佳恒兴业有限公司经审计资产总额为人民币7,619.82万元，净资产为人民币1,631.77万元，2012年度经审计净利润为人民币457.86万元。

三、投资标的基本情况

（一）科技发展公司基本情况

名称：南京熊猫电子科技发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京经济技术开发区西岗办事处摄山星城尤山路1号226室

法定代表人：闻渊

注册资本：25,000万元

经营范围：通信设备、工业控制设备、计算机及外部设备、仪器仪表、文化、办公用机械、电气机械及器材、风机、衡器、包装设备等通用设备、环保、社会公共安全及其他设备、模具的开发、制造、销售、售后服务及技术服务；计算机软件的开发及系统集成；物业管理。

控股股东：本公司持有科技发展公司100%股份

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币·万元

	2012年12月31日 （经审计）	2013年6月30日 （未经审计）
总资产	31,638.62	28,319.19
净资产	25,024.97	24,907.06
	2012年度 （经审计）	2013年1-6月 （未经审计）
营业收入
净利润	31.12	-117.91

注：科技发展公司2012年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：本次增资前，科技发展公司注册资本25,000万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本30,000万元，增资后，科技发展公司注册资本55,000万元，本公司持有其100%股权。

（二）信息产业公司基本情况

名称：南京熊猫信息产业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京经济技术开发区恒通大道1号

法定代表人：夏德传

注册资本：2,300万美元

经营范围：许可经营项目：研发、生产卫星数字电视接收机和天线，销售自产产品并提供相关技术服务。一般经营项目：设计、生产电子信息类产品，数字化音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化系统工程的设计、施工、安装于服务；机电设备安装工程、电子工程、消防工程；软件开发、信息化服务；销售自产产品。

控股股东：本公司持有信息产业公司75%股份，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司持有信息产业公司25%股份

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币·万元

	2012年12月31日 （经审计）	2013年6月30日 （未经审计）
总资产	8,302.27	9,418.22
净资产	2,546.49	2,916.15
	2012年度 （经审计）	2013年1-6月 （未经审计）
营业收入	17,666.20	9,049.27
净利润	1,102.56	369.66

注：信息产业公司2012年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：

单位：美元·万元

股东名册	增资前股权结构		增资后股权结构
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
南京熊猫电子股份有限公司	1,725	75%	2,619.6435	82.00%
佳恒兴业有限公司	575	25%	575.00	18.00%
小计	2,300	100%	3,194.6435	100%

四、增资协议的主要内容

本公司与佳恒兴业有限公司签署的《南京熊猫信息产业有限公司增资协议》主要内容为：

第一条 本协议各方一致确认，信息产业公司是一家成立于1998年7月21日的有限公司，现持有由南京市工商行政管理局颁发的、注册号为320100400010532的《企业法人营业执照》，公司注册资本为2,300万美元，实收资本为2,300万美元。

第二条 本协议各方一致同意，信息产业公司注册资本增加894.6435万美元。信息产业公司本次增加的注册资本894.6435万美元全部由南京熊猫电子股份有限公司出资5,500万元人民币认缴（根据2013年9月26日人民币与美元汇率中间价6.1477折算）。佳恒兴业有限公司放弃本次增资的认购权。本次增资完成后，信息产业公司的股权结构为：

单位：万美元

序号	股东名称	变更前	本次增资	变更后	股比
1	南京熊猫电子股份有限公司	1725	894.6435	2619.6435	82%
2	佳恒兴业有限公司	575		575	18%
合计		2300	894.6435	3194.6435	100%

第三条 南京熊猫电子股份有限公司应在本协议生效后，于2013年12月31日前将其认缴的出资缴付给信息产业公司。

第四条 本协议各方一致同意并确认：

1、信息产业公司在本次增资后注册资本为3194.6435万美元；

2、本次增资的完成以信息产业公司本次增资的工商变更登记手续办理完毕为准；

3、在本次增资完成后，信息产业公司股东按照其本次增资完成后的股权比例行使股东权利、履行股东义务。

第五条 本协议生效后，本协议各方应共同遵守，任何一方都不得违反本协议。如有违约，违约方应依法承担违约责任。

第六条 在本协议履行过程中，如发生争议，争议方应通过协商解决；协商不成，任何一方均有权向信息产业公司住所地人民法院提起诉讼。

第七条 本协议由本协议各方签署，在本次增资经信息产业公司董事会决议批准后生效。

五、本次增资对上市公司的影响

（一）向科技发展公司增资对本公司的影响

本次增资资金全部来源于募集资金，将主要投向自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目和研发中心项目。上述项目的实施将扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，使公司的经营规模和核心竞争力进一步提高，打破国外公司的垄断，迅速扩大市场份额，为公司未来收入和利润快速、持续地增长提供强有力的保证。通过研发中心的建设，可增强公司研发实力，整合技术资源，拓展研究领域，进一步扩大公司的行业技术领先优势，提高产品品质和公司综合竞争力，推动公司的不断成长与发展。

（二）向信息产业公司增资

本次增资资金全部来源于募集资金，将主要投向AFC系统、ACC系统、轨道交通专业通信系统。上述项目的实施，将继续提高公司的技术优势，扩大市场份额，满足巩固行业领先地位的需求。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013年10月16日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）信息产业公司董事会决议、信息产业公司增资协议、南京经济技术开发区管理委员会关于同意信息产业公司增资的批复

（三）信息产业公司验资报告

（四）科技发展公司股东决定

（五）科技发展公司验资报告