⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  在前期一系列资产整合方案接连“碰壁”之后，作为*ST天龙第一大股东的中铁华夏近日公告流露出“隐退”之意。不过，由于中铁华夏今年4月才入股*ST天龙，如今对外转让有违规之嫌。

  退一步说，即便本次股权转让得以成行，新进股东方能否针对*ST天龙现状提出保壳之策？上市公司管理层会否认可？*ST天龙能否在年底前实现“净资产转正”？这都是外界关注的焦点。

  中铁华夏涉险减持

  *ST天龙近日披露了大股东的最新运作动向：中铁华夏已与自然人黄国忠签署股份转让协议书，并正与其研究商讨相关重大事项，鉴于可能对上市公司产生重大影响，*ST天龙股票将继续停牌。

  “该公告主要阐述了两方面意思，一是中铁华夏有意转让股权，二是各方正商讨重大事项，公司停牌也是出于这两方面原因。”*ST天龙相关人士对上证报记者称。

  然而，依照现有法律规定，中铁华夏能否将持股对外转让存在重大疑问。

  回查资料，中铁华夏今年4月通过“以股抵债”的方式从绵阳耀达（*ST天龙现第二大股东）手中分得上市公司2000万股股权，占总股本的9.88%，由此坐上第一大股东的位置，上述股权今年4月16日划转至中铁华夏名下。如此算来，若中铁华夏将股权转让给黄国忠，其对应的持股周期仅为6个月时间，似乎“掐点”规避了短线交易的规定。

  然而，《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定均明确：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。这意味着，中铁华夏前期入股*ST天龙若被认定为收购行为，本次股权转让便将无法实施。

  目前，*ST天龙前三大股东中铁华夏、绵阳耀达、太原市国资委分别持有上市公司9.88%、8.94%和4.59%股权，因三者持股比例较低且数量相近，故*ST天龙认定公司目前没有控股股东和实际控制人。

  对此，一家券商并购部高管对记者表示，如何界定“上市公司收购”尚无明确定义，相关方通过股份收购成为上市公司新任实际控制人肯定构成收购。而从监管实践来看，相关方通过股权受让成为上市公司第一大股东时，也应看作是收购行为，同时应遵守有关持股锁定期的规定。

  保壳心切的*ST天龙显然也意识到了这一点。公司人士在回答“中铁华夏是否可以转让持股”时表示，现在各方还在与监管部门进行沟通。“因为它（指中铁华夏）持股比例不到10%，也没有实际控制公司，更没有派驻董事，是不是可以实行6个月的锁定期，对此我们正在请示中。”

  保壳前景仍不明朗

  在明知中铁华夏持股不到1年的前提下，*ST天龙仍寻求监管部门“放行”本次股权转让，显示*ST天龙急于保壳的心态。

  一个背景是，中铁华夏此前曾提出两个保壳方案，均未获*ST天龙董事会认可。早在8月初，中铁华夏曾提出过“捐赠资产”、“对上市公司投资性房地产评估增值”等系列保壳方案，但因“没有具体保障措施且可操作性存在较多不确定因素”而被董事会否决。随后，中铁华夏又在8月中旬提出了增发保壳方案，同样未获通过。

  根据*ST天龙前期表态，公司的目标十分明确，即在有限的时间内借助各方力量，在最短的时间内制定出可行方案，化解公司暂停上市风险。

  据*ST天龙人士介绍，目前筹划的重大事项的确包括脱困保壳内容，但其不愿透露黄国忠的具体背景，仅表示仍与黄进行接洽、沟通，但其同时强调“不管谁进来，保壳都是头等大事。”

  在此背景下，黄国忠未来能否提出各方都满意的保壳方案颇为关键。而目前，留给*ST天龙运作的时间已不足3个月，定向增发等运作周期长的方案已不具操作性，这也意味着相关方需要拿出“真金白银”才能完成保壳大计。而在分析人士看来，愈发紧迫的保壳时限，也给了黄国忠一定的“谈判筹码”，原本态度强硬的*ST天龙董事会不排除在最后关头达成让步与妥协。

  不得不提的是，就在*ST天龙各方全力保壳之际，公司债权人青岛龙力前期已向太原市中院提交破产清算申请，无疑再次给*ST天龙的保壳计划平添了些许变数。