第二届董事会第29次临时会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2013-036
上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第29次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第29次临时会议于2013年10月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2013年10月10日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手方式表决审议并通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。
公司作为上海大众的战略合作伙伴，紧随上海大众长沙分公司的战略规划脚步，拟同步在长沙投资设立全资子公司。公司拟使用超募资金8,000万元人民币，在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称“新创公司”），新创公司将主要从事公司控股子公司的汽车零部件制造、物流、仓储用地的建设和租赁。
公司独立董事出具了独立意见。公司监事会第18次临时会议审核通过了该议案。公司保荐机构对此进行了核查并出具了核查意见。
本议案尚需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
公司控股子公司因其长沙项目建设需要，向公司申请借款5,000万元人民币。公司根据自身实际情况，在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向其提供人民币5,000万元借款，期限为五年（从资金到位时间起算）。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关于提请召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。
经研究决定于2013年11月5日召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一三年十月十八日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-037
上海新朋实业股份有限公司
第二届监事会第18次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第18次临时会议于2013年10月17日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2013年10月10日以电话、书面、电子邮件等形式发出，本次会议应到监事3人，实到3人。本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。
会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手方式审议并通过了以下议案：
一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》；
经认真审核，监事会成员一致认为：本次使用部分超募资金设立全资子公司符合公司业务发展需要，投资于公司主营业务，有利于提高募集资金使用的效率和效果。经认真审核，一致同意公司使用8,000万元超募资金在长沙设立全资子公司的项目。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
二○一三年十月十八日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-038
上海新朋实业股份有限公司关于使用部分
超募资金在长沙设立全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用8,000万元超募资金在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）,为上海大众长沙分公司配套提供汽车零部件。
● 本次使用超募资金新设全资子公司事宜经公司第二届董事会第29次临时会议全票审议通过，并提交公司临时股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行了7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。较原69,430万元的募集资金计划超额募集68,930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）截至目前公司超募资金使用情况：
1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价2,577.22万元。2010年8月已完成工商变更事宜。
2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金购买上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计21,838.61平方米的，购买价格6,100万元。2010 年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）。
3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
4、经2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。
6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。
7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。
二、对外投资概述
1、对外投资的背景及基本情况
随着我国经济的持续高速发展及人均GDP的不断提高，我国消费者对汽车的需求正经历着迅猛的发展。上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”）目前拥有的生产基地已不能满足其市场需求，根据上海大众的战略规划，2013年5月15日上海大众汽车有限公司长沙分公司在湖南长沙市长沙经济技术开发区设立并奠基，该基地将成为上海大众在上海之外中国最大的生产基地之一。
作为上海大众的战略合作伙伴，公司及控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）和上海鹏众钢材有限公司（以下简称“鹏众钢材”）也将同步到长沙设立子公司和基地，从事汽车零部件制造业务，一起为上海大众长沙分公司提供配套以下三部分业务：车身大型焊接总成加工制造、上海大众长沙分公司自制与外购冲压件所需钢板的仓储与运输、部分汽车总成零件的仓储与组装。
其中公司拟使用超募资金8,000万元在中国长沙投资设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称“新创公司”），主要购买土地和建设厂房，为新朋联众和鹏众钢材在长沙提供生产、物流及仓储用地。
2、董事会审议情况及审批程序
公司于2013年10月17日召开第二节董事会第29次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，并提交公司临时股东大会审议；同时，公司独立董事和保荐机构对本次投资出具了专门意见，同意本次投资事项的实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：长沙新创汽车零部件有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、公司类型：一人有限公司（法人独资）；
3、注册地点：中国长沙；
4、注册资本：8,000万元人民币；
5、经营范围：汽车零部件制造、仓储和运输、厂房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）；（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）；
6、法定代表人：宋琳；
7、股权结构：公司以超募资金8,000万元人民币出资，占注册资本的100%。
四、本次投资主要内容
1、投资计划
根据上海大众长沙分公司的规划，新创公司需在上海大众长沙分公司附近投资买地建厂，依据初步测算，预计本项目需购地约83.8亩，建筑厂房面积约36,075平方米。其中生产厂房一幢，面积31,139平方米；综合楼一幢面积5,190平方米，生活楼一幢面积8,705平方米。土地及土建投入6100万元，电力等公用设施投入1900万元，合计8000万元。项目预计将于2015年6月与上海大众长沙分公司同步投入使用。
2、投资回收方式：
待新创公司厂房建设完毕后，公司拟将二分之一的生产厂房租赁给新朋联众，作为其在长沙新设全资子公司的生产基地；另有四分之一的生产厂房将租赁给鹏众钢材，作为其在长沙的汽车零部件原材料钢板仓储基地；剩余厂房作为新创公司自用场地，为将投资经济效益最大化，公司会根据整体项目的实施计划安排，将腾空的厂房临时租赁给上海大众的相关供应商。
由于新朋联众和鹏众钢材将以租赁的形式使用新创公司的生产厂房，租赁费将参照周边市场公允价格和根据厂房建设的实际投资总额加一定比例的管理费为基础的较高者确定。目前，因整个基建项目尚未完工，合作双方就租赁费问题需待整个项目竣工结算后，再进行谈判。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，在长沙设立全资子公司提供配套汽车零部件配套服务，有利于公司进一步优化产业结构，增加公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、存在的风险
设立长沙新创公司主要是为上海大众长沙分公司进行近距离的配套服务，将围绕着上海大众长沙分公司的发展战略和规划进行实施，因此，该项目的最大风险主要来源于上海大众长沙分公司项目的实施及相关市场风险。根据公司对国内汽车行业发展趋势，以及上海大众汽车市场前景的分析，上海大众对其既定的长沙分公司的发展战略做出重大调整的可能性较少。同时，公司本次项目的投资进度依据上海大众长沙项目实施步伐，实行统一筹划，同步实施，同步调整。
综上可见，该项目的整体投资风险不大，且在一定范围内可以控制。除此之外，由于经营规模的扩大，本次投资尚存在一定的管理风险、经营风险等。
3、对公司的影响
本次超募资金投资，主要用于投资建设厂房及基础设施建设、引进生产设备等。项目建成后，短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加；但随着新创公司于2015年6月正式投产，将为公司带来稳步的发展。同时，通过此次投资，公司进一步扩大汽车零部件项目的规模，与上海大众的合作也将得到强化，有利于公司长期稳定的发展。
公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、相关审核及批准程序
1、董事会关于使用部分超募资金设立全资子公司的审议情况
公司第二届董事会第29次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，并提交公司临时股东大会审议。同意使用本次超额募集资金8,000万元在长沙新设全资子公司。全资子公司将设立募集资金专户，该部分资金存放于募集资金专户中，按照项目实施的进度使用。
本次使用部分超募资金设立全资子公司,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
2、独立董事对公司本次使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见
公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金设立全资子公司从事主营业务生产，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将部分超募资金设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金8,000万元在长沙设立全资子公司。
3、公司监事会关于使用部分超募资金投入在建项目的意见
公司第二届监事会第18次临时会议审核通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金8,000万元在长沙设立全资子公司。
4、保荐机构关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见
公司保荐人齐鲁证券有限公司对该事项发表意见如下：
经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，募投项目进展顺利。本次使用超募资金在长沙设立全资子公司，将进一步做大公司的主业，强化和大众联合的战略合作关系，增强公司生产新产品的能力，有利于公司的长远发展。
公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
齐鲁证券同意新朋股份使用8,000万元超募资金设立长沙全资子公司项目。
五、备查文件：
1、公司第二届董事会第29次临时会议决议
2、公司第二届监事会第18次临时会议决议
3、保荐机构出具的意见
4、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一三年十月十八日
股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：临2013—039
上海新朋实业股份有限公司
关于对控股子公司提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、借款事项概述
根据上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”）的战略规划，2013年5月15日上海大众长沙分公司在湖南长沙市长沙经济技术开发区设立并奠基，该基地将成为上海大众在上海之外中国最大的生产基地之一。公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）作为上海大众的A级供应商，拟同步在长沙设立全资子公司，近距离为上海大众长沙分公司进行配套汽车零部件。
根据新朋联众的测算，其长沙全资子公司需筹措资金1亿元人民币，其中向公司申请借款5,000万元人民币用于长沙项目的建设。
2013年10月17日，公司召开第二届董事会第29次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。公司同意以自有资金向控股子公司新朋联众提供人民币5,000万元借款。
公司持有新朋联众51%的股权，剩余49%的股权由上海大众联合发展有限公司持有，上海大众联合发展有限公司与公司没有关联关系。根据规定，此项议案无需提交股东大会审议。
二、上海新朋联众汽车零部件有限公司基本情况
注册地址：上海市青浦区华新镇华新街28号；
法定代表人：宋琳；
注册资本：4.8亿元；
经营范围：汽车零部件制造、加工。
三、借款事项
1、借款金额及期限：公司向新朋联众提供人民币5,000万元借款，期限为五年；
2、资金占用费收取：银行同期贷款基准利率上浮5%；
3、资金用途：新朋联众长沙全资子公司的投资建设。
四、备查文件
公司第二届董事会第29次临时会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
二〇一三年十月十八日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-040
上海新朋实业股份有限公司关于召开
2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司第二届董事会第29次临时会议审议，定于2013年11月5日在公司五楼会议室召开2013年度第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
（一）召开2013年度第一次临时股东大会的基本情况：
1、会议召集人：上海新朋实业股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年11月5日上午9：30，会期半天。
3、会议地点：上海新朋实业股份有限公司五楼会议室
4、会议召开方式：采取现场投票的方式召开
5、股权登记日：2013年10月29日
（二）会议审议事项：
1、《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》；
（三）参加人员：
1、截止2013年10月29日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书格式附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（四）登记事项：
1、登记时间：2013年10月30日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。
2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司（上海市青浦区华隆路1698号）。
3、登记办法：
法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。
4、电话：021- 31166512 传真：021- 31166513
（五）其他事项：
1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室
联系人：肖文凤、顾俊
电话：021- 31166512 传真：021- 31166513
邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室
信函上请注明“股东大会”字样
邮政编码：201708
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一三年十月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
1、《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》
赞成 反对 弃权；
委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账户：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 年 月 日 委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。