证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-51
中天城投集团股份有限公司2013年第4次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、本次会议基本情况
1、本次会议召开时间
（1）现场会议时间：2013年10月17日下午2∶00
（2）网络投票时间：2013年10月16日至2013年10月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月17日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年10月16日下午3∶00至2013年10月17日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2013年10月14日
2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区（原金阳新区）中天路1号]。
3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4、召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、出席总体情况：
1、出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）164人，代表股份665,910,095股，占公司总股本的51.72%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表股份数618,098,899股，占公司有表决权股份总数的48.00%。通过网络投票的股东162人，代表股份数47,811,196股，占公司有表决权股份总数的3.71%。
2、委托独立董事进行投票的股东情况：本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
3、公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案
A、表决情况：
同意票645,348,162股，占出席会议有表决权股份总数的96.912%；
弃权票14,305,868股，占出席会议有表决权股份总数的2.148%；
反对票6,256,065股，占出席会议有表决权股份总数的0.939%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
2 关于公司非公开发行股票方案的议案
审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》逐项表决情况如下：
2.1发行股票的种类和面值
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2 发行数量
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过45,380万股（含45,380万股），其中，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不高于最终发行数量35%（含本数）的股份。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
2.3 发行方式
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
采取向特定对象非公开发行的方式进行，在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
2.4 发行对象和认购方式
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
2.5 定价基准日与发行价格
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第8次会议决议公告日（2013年9月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.61元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
2.6 限售期
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2.7 上市地点
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.8 募集资金用途和数量
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 贵阳国际金融中心一期商务区项目 | 744,305 | 240,000 |
| 贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目 | 67,548 | 30,000 |
| 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 841,853 | 300,000 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
2.10 决议有效期限
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,149,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.494%；
反对票6,413,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.756%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决本议案时，关联股东金世旗控股回避。
3关于公司非公开发行股票预案的议案
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,151,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.496%；
反对票6,411,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.755%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
本次非公开发行具体方案详见公司2013年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
表决本议案时，关联股东金世旗控股回避。
4关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
A、表决情况：
同意票645,347,062股，占出席会议有表决权股份总数的96.912%；
弃权票14,310,968股，占出席会议有表决权股份总数的2.149%；
反对票6,252,065股，占出席会议有表决权股份总数的0.939%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
同意公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司2013年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
5关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,306,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.611%；
反对票6,256,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.640%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。
同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告，具体内容详见公司2013年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司关于2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决本议案时，关联股东金世旗控股回避。
6关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,306,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.611%；
反对票6,256,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.640%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。
同意公司拟与金世旗控股签署《附条件生效的股份认购协议》，金世旗控股以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股,认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的35%(含本数)；股份认购价格不低于定价基准日前 20 个 交易日甲方股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞价结果确定。金世旗控股与其他特定投资者以相同价格认购。
金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
协议主要内容详见2013年9月28日公司公告《中天城投集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决本议案时，关联股东金世旗控股回避。
7关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
A、表决情况：
同意票114,270,787股，占出席会议有表决权股份总数的84.749%；
弃权票14,306,968股，占出席会议有表决权股份总数的10.611%；
反对票6,256,065股，占出席会议有表决权股份总数的4.640%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
同意公司拟与金世旗控股签署《附条件生效的股份认购协议》，金世旗控股以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股,认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的35%(含本数)的关联交易，具体内容详见2013年9月28日公司公告《中天城投集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决本议案时，关联股东金世旗控股回避。
8关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
A、表决情况：
同意票645,347,062股，占出席会议有表决权股份总数的96.912%；
弃权票14,306,968股，占出席会议有表决权股份总数的2.148%；
反对票6,256,065股，占出席会议有表决权股份总数的0.939%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（3）授权办理本次非公开发行股票申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
（6）根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
（7）授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
9关于修订《募集资金管理制度》的议案
A、表决情况：
同意票645,347,062股，占出席会议有表决权股份总数的96.912%；
弃权票14,310,968股，占出席会议有表决权股份总数的2.149%；
反对票6,252,065股，占出席会议有表决权股份总数的0.939%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。
同意修订的公司募集资金管理制度，具体内容详见公司2013年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司募集资金管理制度》。
10关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回报规划的议案
A、表决情况：
同意票645,194,262股，占出席会议有表决权股份总数的96.889%；
弃权票14,306,968股，占出席会议有表决权股份总数的2.148%；
反对票6,408,865股，占出席会议有表决权股份总数的0.962%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。
同意制订的《公司未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》，具体内容详见公司2013年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所。
2、律师姓名：王冠、蒋伟。
3、结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、《中天城投集团股份有限公司2013年第4次临时股东大会决议》。
2、《北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2013年第4次临时股东大会法律意见书》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一三年十月十七日