声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《资阳市水务投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《资阳市水务投资有限责任公司公司债券债权代理协议》及《资阳市水务投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《资阳市水务投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理本期债券投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券（简称“13资阳水务”）。
（二）发行总额：18亿元。
（三）债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差区间为2.60%-3.10%，并由此确定簿记建档利率区间为7.00%-7.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
（七）发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）担保方式：本期债券无担保。
（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
（十）发行期限：自2013年10月21日至2013年10月23日。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指资阳市水务投资有限责任公司。
本期债券：指总额为18亿元的2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照《2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
资阳市政府：指资阳市人民政府。
凯利公司：指资阳市凯利建设投资有限责任公司。
监管银行/债权代理人：指中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行。
账户及资金监管协议：指《资阳市水务投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指《资阳市水务投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指《资阳市水务投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1873号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：资阳市水务投资有限责任公司
住所：资阳市雁江区新华路北一巷85号
法定代表人：罗石
联系人：李国军
联系地址：资阳市雁江区新华路北一巷85号
联系电话：028-26657028
传真：028-26655197
邮政编码：641300
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、傅建武、边洋、吴旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568065
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：姚远
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081047
传真：010-63081061
邮政编码：100031
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：刘莹
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
法定代表人：方文森
联系人：李文清
联系地址：北京市西城区百万庄大街22号院2号楼5层
联系电话：010-82278528
传真：010-82275992
邮政编码：100037
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、贺亮明
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
六、发行人律师：泰和泰律师事务所
住所：四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座25楼
负责人：程守太
联系人：倪弘
联系地址：成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座25楼
电话：028-86625656、86617733
传真：028-86626637
邮政编码：610015
七、监管银行/债权代理人：中国邮政储蓄银行股份有限公司资
阳市分行
地址：四川省资阳市车城大道一段中二巷
负责人：张建平
联系人：王照棋
联系地址：四川省资阳市车城大道一段中二巷
联系电话：028-26558034
传真：028-26558540
邮政编码：641300
第三条 发行概要
一、发行人：资阳市水务投资有限责任公司。
二、债券名称：2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券（简称“13资阳水务”）。
三、发行总额：18亿元。
四、债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差区间为2.60%-3.10%，并由此确定簿记建档利率区间为7.00%-7.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
九、发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年10月18日。
十一、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年10月23日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年10月21日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的10月21日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2013年10月21日起至2020年10月20日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
十六、付息日：2014年至2020年每年的10月21日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司。
二十一、担保情况：本期债券无担保。
二十二、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售方法说明》。
二、在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）认购的债券由中央国债登记公司托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）认购的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售的方式公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行作为监管银行、债权代理人与发行人签署《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，分别偿付债券发行总额的20%。本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：资阳市水务投资有限责任公司
住所：资阳市雁江区新华路北一巷85号
法定代表人：罗石
注册资本：贰亿壹仟叁佰肆拾肆万玖仟柒佰贰拾捌点捌柒元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资建设水利、水电、建筑、道路及市政工程；技术咨询服务；打字、复印。
资阳市水务投资有限责任公司为资阳市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司，是由市政府授权、市国资委调控、市水务局管理的水务基础设施项目建设主体，具备相应的融资、项目建设、招商引资、合资合作职能，主要从事城乡供水、污水处理、水利工程建设、江河防洪整治以及城市建设等政府指定工程项目的投资建设。该公司作为四川省都江堰灌区毗河供水工程以及资阳市境内大中型水利骨干工程项目业主，承担着加强水利工程项目的建设运营管理等重大任务，在市级重大水利基础设施建设、强化水务国有资产经营管理方面发挥着重大作用。
截至2012年12月31日，公司纳入合并报表范围的全资子公司2家，分别是资阳市凯利建设投资有限责任公司、资阳市综合交通发展有限公司。
截至2012年12月31日，公司资产总计1,148,160.24万元，负债合计435,728.97万元，所有者权益合计712,431.27万元。2012年度，公司实现营业总收入142,328.28万元，利润总额35,636.37万元，净利润35,636.81万元。
二、发行人股东情况
公司是资阳市政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司，由资阳市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
三、主要子公司情况
（一）资阳市凯利建设投资有限责任公司
资阳市凯利建设投资有限责任公司成立于2004年11月23日，注册资本为2,800万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为从事雁江区城区范围内国有资产的经营、开发、优化配置及管理；城市建设项目的投资、建设、开发、管理；区政府特许的其他经营项目；农业新技术投资开发、农业基础设施建设、土地开发整理。
截至2012年末，该公司资产总计929,242.04万元，负债合计353,388.84万元，所有者权益合计575,853.20万元。2012年度，该公司实现主营业务收入136,179.32万元，净利润32,003.20万元。
（二）资阳市综合交通发展有限公司
资阳市综合交通发展有限公司成立于2009年9月25日，注册资本为32,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为交通建设项目投资；国有资产经营管理；土地开发整理。
截至2012年末，该公司资产总计196,426.99万元，负债合计81,020.35万元，所有者权益合计115,406.63万元。2012年度，该公司实现主营业务收入6,053.76万元，净利润3,702.90万元。
四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
罗石，中共党员，研究生学历，现任资阳市水务投资有限责任公司董事长、总经理。
王荣国，中共党员，大学学历，现任公司董事。
罗学渊，中共党员，研究生学历，现任公司职工代表董事。
陈长江，中共党员，大学学历，现任公司董事。
王刚，中共党员，大学学历，现任公司董事。
黄明亨，大学学历，高级工程师，现任公司监事会主席
邓海滨，中共党员，大学学历，现任公司职工代表监事。
林勇，大学学历，现任公司监事。
任永春，中共党员，大学学历，现任公司职工代表监事。
钟利，大学学历，现任公司监事。
邱千奎，大学学历，现任公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事资阳市水利基础设施建设、城市基础设施建设等业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）水利基础设施建设行业的现状及发展趋势
1、我国水利基础设施建设和水环境治理的现状及发展趋势
“十一五”期间，我国水利基础设施建设取得了巨大成就。新建和加固堤防17,080公里，新增水库供水能力285亿立方米，完成专项规划内6,240座大中型水库及重点小库的除险加固任务；开展了1,000余条中小河流重点河段治理和103个县的山洪灾害防治试点建设；累计新增有效灌溉面积5,000万亩，改善灌溉面积1.9亿亩，新增工程节水灌溉面积8,500万亩；累计解决了2.1亿农村人口的饮水安全问题，提前完成“十一五”规划确定的万元GDP用水量降低20%和万元工业增加值用水量降低30%的目标。
2011年1月29日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》颁布。该文件提出水利改革发展的目标任务，提出力争通过五年到十年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。到2020年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高，抗旱能力显著增强，“十二五”期间基本完成重点中小河流（包括大江大河支流、独流入海河流和内陆河流）重要河段治理、全面完成小型水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用水总量力争控制在6,700亿立方米以内，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮水安全得到全面保障，万元国内生产总值和万元工业增加值用水量明显降低，农田灌溉水有效利用系数提高到0.55以上，“十二五”期间新增农田有效灌溉面积4,000万亩；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，主要江河湖泊水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标，重点区域水土流失得到有效治理，地下水超采基本遏制；基本建成有利于水利科学发展的制度体系，最严格的水资源管理制度基本建立，水利投入稳定增长机制进一步完善，有利于水资源节约和合理配置的水价形成机制基本建立，水利工程良性运行机制基本形成。
2、资阳市水利基础设施建设行业的现状及发展趋势
“十一五”以来，资阳市的水利建设取得了巨大成就。全市水利建设共计建成各类水利工程34,443处，其中水库378座（大型1座，中型10座，小（一）型95座，小（二）型272座），山平塘28,123口，石河堰2,865座，电力提水站1,732座，机电井1,344眼，大型引水工程1处。蓄引提水能力达到14.1亿立方米，其中有效水量10.96立方米，设计灌溉面积304.40万亩，有效灌溉面积232.93万亩，人均0.47亩，占总耕地51.54%，保证灌溉面积188.39万亩，占总耕地面积的41.68%，旱涝保收面积160.98万亩，农村人均0.38亩。
（1）加强防洪减灾能力建设，工程措施和非工程措施并举。一是完成资阳、简阳两城区城市防洪堤建设。二是完成安岳、乐至两县城及沱江一级支流绛溪河、阳化河、九曲河防洪工程前期工作。三是老鹰水库除险加固及放空洞建设工程已全面建成。
（2）加强水资源开发利用与配置。根据水资源时空分布特点，通过水资源承载能力分析，合理调配水资源，实现水资源的合理开发和高效利用。农业上加快已成灌区渠系配套与节水改造，极大地提高了灌溉效益。雁江区鲤鱼水库、乐至县桂花湾水库、简阳市石盘水库、安岳县磨滩河水库灌区实施粮食产区中型灌区渠道配套项目已完成各项建设任务。
（3）推进农村人口饮水安全工程。围绕农村饮水安全“民生工程”目标，结合资阳供水设施、水质、水源状况、取水方便程度等实际，因地制宜采取城乡一体式供水、城镇管网延伸供水、自流引水集中供水、泵站扬水集中供水、大院集中供水、分散打井引泉供水等多种供水工程建设模式。
（4）加强水环境治理工作。主要围绕城乡环境综合治理和南津驿水电站大坝扩改建工程展开。一是全市范围内积极开展水环境综合治理。二是资阳城区水环境治理南津驿水电站大坝扩改建工程已经全面开工建设。
（5）推行“城乡水务一体管理、涉水事务一体考虑、治水管水责任一体承担”的“水务一体化”管理。各县（市、区）水务体制改革已经顺利完成。通过推行水务一体化，将进一步推进水资源的合理开发、节约、保护和可持续利用。
根据资阳市委市政府《关于加快水利改革发展的意见》，“十二五”期间，将按照全省“再造一个都江堰”的建设目标，开工建设毗河供水一期工程、安岳关刀桥水库、安岳县城西水库，雁江区新场水库，做好雁江区丹山水库、乐至县宝石水库、简阳市踏水水库等新建工程和安岳县朝阳水库改扩建工程立项建设，力争“十二五”期间每年开工建设1个以上大中型水利工程。
加强灌区末级渠系建设和田间工程配套，加快推进小型农田水利重点县建设，完善资阳水网建设。到2015年，全市将新增和恢复蓄引提水能力1亿立方米，新增有效灌溉面积100万亩，灌溉水利用系数提高到0.65以上，全面解决农村饮水安全问题。到2020年，再新增有效灌溉面积50万亩，城乡居民饮水安全得到全面保障，重点区域水土流失得到有效治理，水利防灾减灾能力显著增强，基本形成水利工程良性运行机制，初步实现水利现代化，走出一条水利兴市的新路子。
（二）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
城市基础设施建设行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。
根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中期，我国将建设成为中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，我国城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
2、资阳市城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
“十一五”时期，在资阳市委市政府的领导下，资阳市城镇发展取得了巨大成绩，城镇化水平明显提高，城镇发展质量稳步提升，城镇化进入加快发展的新阶段。
（1）城镇化水平明显提高。2010年资阳中心城市建成区面积达36平方公里，城市人口达30万人，全市城镇人口达138.7万人，城镇化率为35.7%，较“十五”末提高了12个百分点，年均提高2.4个百分点。
（2）城镇体系日趋完善。2010年末全市有30万以上城镇人口的中等城市2个（资阳、简阳），有小城市2个（乐至、安岳）、乡镇171个，资阳市作为成都平原城镇群南部的区域性中心城市，辐射带动作用逐步增强。成渝高速公路、国道319沿线城镇发展速度加快，城镇沿交通等基础设施轴线发展的空间布局特征逐步显现。初步构建起以成渝高速公路、国道319沿线为城镇发展主轴、以“资三角”为核心、以两个县城为县域发展节点的点线面相结合的城镇体系框架。
（3）城镇发展质量明显提高。“十一五”期间，资阳市城镇建设成效明显，着力打造城市增长极，城建项目扎实推进。雁江“两区一带”、简阳“两湖一山”、安岳“两极一带”、乐至“两城一带”建设加快，城市规模不断扩大，城市功能日趋完善，城市形象不断提升，新区建设、旧城整治和改造继续深入；城镇基础设施不断完善，人居环境和城市景观得到了很大改善。
（4）城镇与产业互动发展。全市工业园区发展迅速，推进了城镇化进程。产业园区扩展了城市规模，增加了城市的吸引能力，促进了城市的发展，城市又是资阳工业化的载体。工业集中区的建设和发展，拉动了资阳房地产开发，增加了就业机会，同时也带动了第三产业，推动了城市经济的快速发展。
“十二五”期间，资阳市委市政府提出“充分开放、融入成渝，工业主导、三化联动，大抓项目、抓大项目”的发展路径，加快建设城市核心区域，不断增强城市集聚产业、承载人口、辐射带动区域发展的能力，全面提升资阳市城镇化发展的质量和水平，争取到2015年，全市城镇化率达到45%以上。完善以资阳中心城市、简阳副中心城市为核心，4个区域中心城市为依托，10个重点小城镇为骨干，30个中心场镇为基础，布局合理、层级清晰、功能完善的城镇体系。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、公司是资阳市水利基础设施建设的主要建设主体
公司是资阳市人民政府批准成立的城市水利工程项目的建设主体。公司自成立起按照资阳市人民政府统一布署，积极投身于城市水利建设及配套基础设施项目的投资、建设和管理。公司作为市级建设主体，实施城乡供水、污水处理、水利工程建设、江河防洪整治以及城市建设等政府指定工程项目的投资建设，并围绕建设目标，进一步加强水利基础设施建设，确保各项工程都能如期保质保量地完成。
2、公司是资阳城市基础设施建设的实施主体
根据“资阳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要”，资阳市将加快优化城市发展空间，重点打造“一区两带四基地”，建设成渝经济区优势发展区，全面提升资阳在全省和成渝经济区发展格局中的战略地位，建设“幸福资阳”。
公司是资阳市主要的城市基础设施的建设主体，全面承担了城市建设的各项任务，在市级重大基础设施建设、强化国有资产经营方面发挥着重大作用。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人的区位优势
资阳市位于四川盆地中部，南接内江市，北邻成都市、德阳市，西与眉山市接壤，东与遂宁市、重庆市毗邻，辖雁江区、简阳市、安岳县和乐至县。区位优势明显，市区距成都中心城区87公里，成渝铁路、成渝高速公路和国道321线、319线、318线等骨干道路穿境而过。随着成安渝、内资遂、遂资眉、成都第二绕城高速公路和成渝铁路客运专线等综合交通项目加快建设，“多线接成渝、内外大畅通”综合交通格局即将形成，资阳正在成为成都交通中心枢纽重要组成部分和成渝经济区内重要交通次级枢纽。
作为四川省的重要城市，资阳市近年来的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2010年、2011年和2012年，资阳市地区生产总值分别为657.9亿元、861.5亿元和984.7亿元，同比增长分别为17%、30.95%和14.30%。2010年、2011年和2012年，资阳市分别实现财政总收入143.9亿元、158.3亿元和223.96亿元，同比增长分别为33.24%、10%和41.48%，其中一般预算收入分别为24.47亿元、32.47亿元和40.73亿元，同比增长分别为33.7%、32.7%和25.4%。
2、发行人所处行业拥有天然垄断优势
公司作为资阳市水利基础设施和城市基础设施的建设主体，承担着资阳市区的水利基础设施和城市基础设施建设任务。在水利基础设施和城市基础设施建设中，公司处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产未来将带来较高的社会效益和经济效益。随着资阳市经济的不断发展、水利基础设施和城市基础设施建设的日益加快，公司的业务将持续稳步发展。
3、发行人得到政府的长期、大力支持
发行人是经资阳市人民政府批准设立的水利基础设施和城市基础设施的建设主体，是资阳市城市发展战略的实施主体，全面承担了水利基础设施建设和城市建设的各项任务。资阳市人民政府通过优惠性政策、优质资产整合、财政补贴等多种方式给予公司大力支持，增强公司的发展后劲。资阳市政府于2010年度、2011年度和2012年度分别给予公司财政补贴21,136.83万元、22,504.61万元和35,651.55万元，极大地支持和促进了公司各项业务发展。
4、发行人主要业务有广阔的发展空间
城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。根据“资阳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要”，资阳市将加强基础设施建设，加强重大交通、水利、能源、信息和城乡基础设施建设，实施综合交通“千亿”规划，全力打造“三纵六横”高速公路网和“三纵三横两环”铁路网，着力构建融入成都“半小时”、重庆“一小时”经济圈和市内“一小时交通圈”，实现“县县双高速、县县有铁路”目标；加快以毗河供水工程为重点的水网建设，根本改变资阳缺水现状，确保城乡生产生活用水。公司作为资阳市水利基础设施和城市基础设施的建设主体，未来发展空间广阔。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的主营业务集中在城市基础设施建设板块。发行人收入主要来源于承担市政基础设施项目而形成的工程施工收入，工程施工收入主要来源于发行人子公司凯利公司。凯利公司近年来主要承担资阳市雁江区沱东新区的基础设施建设任务。根据资阳市雁江区财政局与凯利公司签订的《投资建设协议书》，约定采用投资建设模式建设项目，由凯利公司作为项目的组织管理主体，并按照雁江区财政局要求建设项目，项目建成后，由雁江区财政局分期分批支付凯利公司投资建设款。根据协议，雁江区财政局以经审计机构审定的项目投资建设款为工程结束后应支付的投资建设款，发行人以此确认主营业务收入。
（二）发行人主营业务状况
2010年度、2011年度和2012年度公司主营业务收入情况如下表所示。
金额单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 工程施工收入 | 142,233.08 | 80,457.17 | 64,478.83 |
| 技术服务收入 | - | 23.25 | - |
| 合计 | 142,233.08 | 80,480.42 | 64,478.83 |
2012年度，公司实现主营业务收入142,233.08万元，利润总额35,636.37万元，净利润35,636.81万元。2012年度，公司实现的工程施工收入142,233.08万元，占公司主营业务收入的100%。
1、水利基础设施建设板块
水利基础设施建设板块是公司重点发展的业务板块，但该项业务刚刚起步，仍以在建工程形式存在，尚未形成公司主营业务收入来源。
2010年，公司进行毗河供水工程前期工作，建成东风渠六期简资干渠（资阳段）、祥符分干渠和老鹰水库除险加固及放空洞建设工程，完成资阳城区水环境综合治理工程等一批骨干工程；完成全市140座病险水库除险加固和沱江沿岸城市和重点城镇堤防建设等平安工程。
2011年，公司推进毗河供水一期工程，开展控制性工程设计、征地拆迁、移民安置等工作；实施资阳城区水环境整治六大综合工程，第一水源保障工程老鹰水库基本完工；第二水源保障工程丹山水库前期工作已经开展；南津驿电站大坝加高工程主体工程基本完成；城南供水和污水处理工程前期工作就绪；“引沱济九”工程开工建设；沱东路堤工程正进行征地拆迁工作。
2012年，公司实施毗河供水一期工程和关刀桥水库两大重点骨干水利工程。毗河供水一期工程主要建设苟家滩引水枢纽、输水总干渠一期工程和灌区渠系配套工程，目前已完成工程移民安置规划设计报告和初步设计报告编制，正提交国家水利部水规总院审查。关刀桥水库工程是毗河供水工程的囤蓄水库之一，已列入全国中型水库建设规划和西南五省区重点水源工程建设规划，主要建设枢纽工程、渠系工程及管理设施配套工程，目前正在推进工程建设。
2、城市基础设施建设板块
发行人收入主要来源于承担市政基础设施项目而形成的工程施工收入。2010年度、2011年度和2012年度，发行人城市基础设施建设板块分别实现工程施工收入64,478.83万元、80,457.17万元和142,233.08万元。
2010年，公司开工建设中央大道一期工程、宝莲酒业园区、宝莲酒业安置房项目、东城大道二期、迎宾大道、公园路、中环路、轻工业园区一期市政道路项目、雁江区廉租房项目、沱桥片区开发项目、沱三桥、宝台路北延线、中央大道北延线、通资路AC段天生花园、东升花园安置房等项目19个。
2011年，公司启动建设项目64个，竣工20个，其中建成市政项目13个，道路10.8公里，迎宾大道、中央大道、中环路等主干道绿化完成，正在进行路灯安装；建成宝莲酒业安置房等配套项目5个；2010年廉租房扫尾工程完成。
2012年，公司启动建设道路8公里，遂资眉高速宝台互通连接线工程路基工程基本完成；滨江路堤建设全面启动；迎宾大桥实现主拱合拢；完成宝台110KV变电站场平；启动了城东污水处理厂和加压泵站建设；全年新开工安置房建设68.2万平方米，天生花园、东升花园安置房屋，一期廉租房已经竣工验收，泥河风光一、二期、半山风情一期、朝阳花园安置房、拱城廉租房正在建设；滨江路堤景观带启动。
（三）发行人的发展规划
发行人将按照资阳市市委市政府的总体部署，贯彻“以城市规划为先导，以水为核心，以项目为载体，以环境为纽带”的发展战略，进一步加大工作力度，加快推进开发建设进程。
发行人将推进规划的编制工作，为快速发展提供重要依据和纲领性引导；推进基础设施与环境建设。实施“改革创新”战略，努力构建水利基础设施和城市基础设施的建设主体。一是在继续巩固和发展银企合作关系的基础上，继续开发和创新融资产品，不断拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步做实、做强城市基础设施建设主体。二是深化企业通过资本市场持续融资的研究与探索，加快走向资本市场步伐。
第十一条 发行人财务情况
华寅五洲会计师事务所已对发行人2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（华寅五洲京审字[2013]1124号）。未经特别说明，本期债券募集说明书中发行人2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
发行人最近三年主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总计 | 1,148,160.24 | 825,262.32 | 337,441.64 |
| 其中：流动资产 | 1,033,313.47 | 784,005.84 | 318,959.76 |
| 负债合计 | 435,728.97 | 167,812.83 | 129,546.69 |
| 其中：流动负债 | 312,516.98 | 89,694.02 | 41,408.40 |
| 所有者权益合计 | 712,431.27 | 657,449.49 | 207,894.95 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 142,328.28 | 80,552.68 | 64,617.88 |
| 营业总成本 | 142,334.99 | 80,942.33 | 64,924.16 |
| 营业利润 | -6.70 | -389.65 | -306.28 |
| 利润总额 | 35,636.37 | 24,790.29 | 20,899.51 |
| 净利润 | 35,636.81 | 24,791.54 | 20,896.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,281.63 | 27,079.45 | -36,363.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,472.61 | -23,445.39 | -15,094.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,003.64 | -10,798.96 | 42,730.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,194.62 | -7,164.90 | -8,727.05 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为18亿元，全部用于四川省都江堰灌区毗河供水一期工程项目建设。
（一）四川省都江堰灌区毗河供水一期工程项目
1、项目背景
该工程是都江堰灌区的重要组成部分，涉及四川省成都、资阳、遂宁三市7县（市、区），主要开发任务是为城乡生活及工业供水、农业灌溉等综合利用，年供水量4.33亿立方米，受益人口224.7万人，涉及灌溉面积125.49万亩，解决218.9万头牲畜饮水及部分二、三产业的用水问题。该项目有利于解决毗河灌区的缺水问题，是贯彻民生水利政策、保障区域城乡饮水安全的需要，是贯彻国家西部大开发战略、建设成渝经济区增长极的需要，是保障区域粮食安全，促进农业可持续发展的需要，是实现四川省水资源总体规划及都江堰总体规划，优化水资源配置的需要。
2、项目建设内容
该项目建设内容主要包括苟家滩引水枢纽、输水总干渠一期工程、新生水库充水渠、曹家堰水库充水渠、鲤鱼水库充水渠、乐阳干渠及灌区骨干渠系工程等。设计灌溉面积125.49万亩，供水人口224.7万人，其中城镇人口148万人，农村人口76.7万人。工程多年平均引水量4.33亿立方米，其中农业灌溉2.06亿立方米，城镇工业及生活1.81亿立方米，农村生活用水0.46亿立方米。输水总干渠长157.7公里，乐阳干渠长12.37公里，3条充水渠总长7.4公里。
该工程为Ⅰ等工程。引水枢纽主要建筑物（拦河闸、进水闸）级别为2级，设计洪水标准50年一遇；防洪堤级别为3级，设计洪水标准20年一遇。总干渠流量大于等于20立方米每秒的渠道级别为3级，设计洪水标准30年一遇；流量小于20立方米每秒，大于等于1立方米每秒的各级渠道级别为4级，设计洪水标准20年一遇。根据国土资源部用地预审意见，项目拟用地总面积958.86公顷，其中农用地840.04公顷。至规划水平年需生产安置7230人，搬迁安置6734人。工程总工期为48个月。
3、项目审批情况
该项目已经国家发展和改革委员会发改农经[2012]1302号文批准。
4、项目资金来源
该项目工程静态总投资59.7779亿元，总投资63.1479亿元，拟使用本期债券募集资金18亿元，占工程总投资的比例为28.50%。
5、项目经济效益分析
该项目经济内部收益率为9.95%，项目国民经济评价合理。该项目是都江堰灌区的重要组成部分，工程建设具有供水、灌溉和生态环境等综合利用效益，对利用岷江流域水资源，促进毗河灌区经济社会发展具有重要作用，将给毗河灌区带来较大的经济效益、社会效益和环境效益。该项目可为城镇人口156.6万人及农村69.5万人提供可靠水源，解决218.9万头牲畜饮水及部分二、三产业的用水问题。实现灌溉面积125.49万亩，促进农村经济结构优化调整，提高农业综合生产能力，有利于农业增产农民增收，有利于促进区域城乡协调和新农村建设。
6、项目开工时间及建设进展情况
该项目已经完成选址、环评、可研及初设报批、征地拆迁等前期工作。毗河供水一期工程总干渠穿越与遂资高速公路K57+060处平交工程已于2013年1月开工建设，至2013年4月已全部完成。目前正在进行毗河供水一期工程控制性工程准备工作。截至2013年4月末，已完成总工程量的0.2%。全部工程预计于2017年末完工。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
金额单位：亿元
| 项目名称 | 募集资金使用额度 |
| 1、固定资产投资项目 | |
| 四川省都江堰灌区毗河供水一期工程项目 | 18.00 |
| 总计 | 18.00 |
（二）募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）账户及资金监管
发行人将设立本期债券的募集资金监管账户和专项偿债账户，聘请了中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行为监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由预算财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、发行人的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，主营业务收入稳定，发行人收入主要来源为政府代建工程实现的工程施工收入。2010年、2011年及2012年，发行人分别实现营业总收入64,617.88万元、80,552.68万元和142,328.28万元；实现利润总额20,899.51万元、24,790.29万元和35,636.37万元。发行人的业务收入稳定，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）资阳市政府的大力支持和发行人可变现资产为本期债券按期偿付提供了进一步保障
资阳市政府通过优惠性政策、优质资产整合、财政补贴等多种方式给予发行人大力支持，增强发行人的发展后劲。资阳市政府于2010年度、2011年度和2012年度分别给予发行人财政补贴21,136.83万元、22,504.61万元和35,651.55万元，极大地支持和促进了发行人各项业务发展。同时，发行人可变现资产规模较大，截至2012年12月31日，发行人存货中土地面积达到9,083.71亩，这些土地均为可出让的商住用地，入账价值达到572,747.54万元（其中已抵押土地面积2,637.34亩，入账价值为167,551.81万元；未抵押土地面积6,446.37亩，入账价值为405,195.73万元）。这部分土地使用权整体质量相对较好，为本期债券按期偿付提供了进一步保障。
（三）募集资金投资项目具备较好的经济效益和社会效益
四川省都江堰灌区毗河供水一期工程是都江堰灌区的重要组成部分，具有较好的经济效益和社会效益。根据《四川省都江堰灌区毗河供水一期工程初步设计报告》，该项目具有城镇（城镇生活及二三产）供水、灌溉、农村人畜用水等综合利用功能，其中，城镇及二三产供水预测实现的年财务收入为30,146万元，灌溉预测实现的年财务收入为4,117万元，人畜供水预测实现的年财务收入为4,107万元，设计水平年项目财务收入合计为38,370万元，经济内部收益率为9.95％。
该项目属于大型水利基础设施项目，具有供水、灌溉和生态环境等综合利用效益，对利用岷江流域水资源、促进毗河灌区经济社会发展、构建和谐安康的社会具有重要意义。
（四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录；发行人与银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）其他偿债措施安排
1、聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，同时制定了《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
2、建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行签署了《账户及资金监管协议》，协议规定发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司资阳市分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等外部不可控制因素以及发行人因在建和拟建项目规模较大而面临持续的资金压力等内部因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人目前经营状况稳定，盈利状况良好，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
发行人本期债券还专门设计了从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行总额的20%的还本条款，以降低投资者面对的偿付风险。
（三）流动性风险与对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险与对策
发行人目前主要从事水利基础设施建设、城市基础设施建设等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：2011年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》提出在未来十年内要全面加快水利基础设施建设，加大公共财政对水利的投入，发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域。资阳市水系发达，未来水利投入将持续增加。作为资阳市水利基础设施建设的主要承担者，发行人将获得较大的政策支持。同时，发行人业务与地区的产业政策将会保持高度一致，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险与对策
宏观经济的运行具有一定周期性，在经济波动周期中，发行人所在的行业均与经济周期有较强的相关性。宏观经济周期性波动可能导致基础设施建设项目成本支出及市场需求变化，对发行人的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。
对策：近年来资阳市经济实力不断增强，产业结构日趋完善，发行人的业务规模和盈利水平随之提高，抵御经济周期风险的能力也逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）区域经济风险与对策
发行人所在地区的经济发展水平及未来经济发展趋势也会对发行人经济效益产生影响。资阳市经济规模一般，在四川省排名中游，经济主要依赖固定资产投资推动。资阳市目前一般预算收入规模不大，财政收入主要来源于上级补助收入，政府性基金收入存在较大的波动。
对策：针对资阳市财政收入对上级补助收入依赖性较大的情况，发行人将密切关注区域经济的走向，并及时调整公司的战略和业务发展方向，使区域经济风险对公司的负面影响减至最低。同时，发行人将努力开拓盈利性较好的经营业务，提高自身盈利能力，从而减少对政府补贴和支持的依赖。
（二）土地市场波动风险与对策
公司土地资产规模大，集中变现难度较大，流动性一般，易受土地市场波动影响。公司资产规模与区域内土地市场景气程度相关度较高，国家对于房地产行业的调控可能对发行人资产规模和业务开展带来间接不利影响，土地未来价值尚存在一定的不确定性。
对策：发行人对区域内土地市场有着充分的了解，所属土地处于资阳市区域内重要位置，价值较为稳定。此外，公司未来发展战略已充分考虑了未来土地市场可能面临的风险，通过对公司发展计划的综合平衡，将有效降低土地市场波动风险带来的负面影响。
（三）发行人经营风险与对策
发行人是资阳市水利基础设施、城市基础设施的建设主体，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
对策：发行人在日常经营活动中得到了资阳市政府的大力支持，资产规模和盈利能力迅速提升，并逐步形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制，市场化程度不断提高。同时，公司力争在政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强内部管理，尽量减少政府对发行人业务经营进行干预的可能性。
（四）发行人业务风险与对策
发行人收入主要来源于政府基础设施建设项目，工程施工业务毛利率水平低，盈利能力较弱，利润主要来源于政府补助，尚缺乏具备竞争力的经营性业务。
对策：发行人子公司凯利公司受资阳市雁江区政府委托，承担沱东新区50平方公里基础设施建设任务，工程建设规模较大。未来随着本期债券募集资金投资项目的投入，发行人收入将大幅增加，未来收入较有保障。同时，发行人将努力开辟新的业务渠道，进一步提高公司整体运营实力，从而改变过分倚重工程施工业务的局面。
（五）发行人资金风险与对策
发行人是资阳市水利基础设施、城市基础设施的建设主体，公司在建及拟建项目后续投资资金需求量大，未来存在资金压力。公司对筹资活动依赖程度较高，未来债务规模可能持续增长，偿债压力可能进一步增加。
对策：针对资金风险，发行人将采用多种渠道，积极筹措资金，支持自身业务的开展。发行人将继续保持与各商业银行良好的业务关系，为市政工程项目建设获得较为充足的贷款支持。同时，发行人将通过发行公司债券等各种手段从资本市场实现直接融资。此外，发行人将加快资金回笼速度，实现资金的良性循环。
四、与投资项目相关的风险与对策
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了水利基础设施建设项目沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、资阳是四川同时连接成渝“双核”的区域性中心城市，具备良好的区位优势，经济发展势头良好；
2、发行人收入主要来源于工程施工收入，在建、拟建项目规模大，未来收入较有保障；
3、发行人承担大量水利基础设施、市政基础设施项目，得到了政府资产注入、财政补贴等大力支持；
4、发行人土地资产规模较大，对债务的偿还提供了良好的支撑。
（二）关注
1、资阳市经济规模一般，在四川排名中游，经济主要依赖固定资产投资推动；
2、资阳市目前一般预算收入规模不大，目前财政收入主要来源于上级补助收入，政府性基金收入存在较大的波动；
3、发行人在建及拟建项目后续投资资金需求量大，未来存在资金压力；
4、发行人工程施工业务毛利率水平低，目前尚缺乏具备竞争力的经营性业务；
5、发行人工程施工业务盈利能力较弱，利润主要来源于政府补助；
6、发行人承担成渝客专建设项目资阳方出资人代表，需要一定量的资金，目前回报方式尚不明确，短期内难以给公司带来良好的投资回报；
7、发行人土地资产易受土地市场波动影响，未来价值尚存在一定的不确定性；
8、发行人土地资产规模大，集中变现难度较大，其流动性一般；
9、发行人对筹资活动依赖程度较高，存在一定的筹资压力；
10、发行人未来债务规模可能持续增长，偿债压力可能进一步增加。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
第十七条 法律意见
发行人聘请泰和泰律师事务所担任本期债券发行人律师。泰和泰律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。泰和泰律师事务所接受发行人的委托，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及其它相关法律、法规、规章、规范性文件规定，出具法律意见书如下：
一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已经取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前所需取得的各项批准和授权，且该等已经取得的批准和授权合法、有效。
三、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向。
四、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理通知》及《简化通知》规定的发行公司债券的实质条件。
五、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格。
六、本期债券的募集说明书及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《管理条例》、《简化通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，泰和泰律师事务所认为发行人发行本期债券已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理通知》及《简化通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券募集说明书
（三）2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人经审计的2010年、2011年、2012年财务会计报告
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）泰和泰律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）账户及资金监管协议
（八）资阳市水务投资有限责任公司公司债券债权代理协议
（九）资阳市水务投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）资阳市水务投资有限责任公司
住所：资阳市雁江区新华路北一巷85号
法定代表人：罗石
联系人：李国军
联系地址：资阳市雁江区新华路北一巷85号
联系电话：028-26657028
传真：028-26655197
邮政编码：641300
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：傅建武、边洋、吴旭
联系电话：010-66568065
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
附表一：
2013年资阳市水务投资有限责任公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 李轶 | 010-66568051 |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 姚远 | 010-63081047 |
发行人
资阳市水务投资有限责任公司
主承销商
中国银河证券股份有限公司