证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-055

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日在公司会议室召开第二届董事会第二十八次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年10月12日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。

公司拟对 “10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”进行变更。将该项目拟调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”。截至2013年8月31日，该项目未投入募集资金为7928.89万元，公司拟使用其中4,000万募集资金向马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马鞍山利尔”）增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将马鞍山利尔的滑动水口产能由目前的3000吨/年增加至8000吨/年。本次变更募投项目金额总计4,000万元，占原募投项目投资金额的25.6%。

《关于变更部分募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

公司拟将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金及利息收入合计5,420.85万元永久补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2013年10月18日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-056

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日在公司会议室召开第二届监事会第十七次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2013年10月12日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。

经审核，监事会认为：本次变更后，提高了公司募集资金的使用效率，进一步完善了公司的产品结构，提升了公司整体承包配套能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更。

《关于变更部分募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金的行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。我们同意使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金。

《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司监事会

2013年10月18日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-057

北京利尔高温材料股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述：

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司（现更名为“民生证券股份有限公司”，以下简称“民生证券”或“保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。本次拟对“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”进行变更。

（一）截至2013年8月31日“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”的实施和变更情况

1、10,000吨/年连铸功能耐火材料项目概况

10,000吨/年连铸功能耐火材料项目由本公司投资实施，本项目已经过北京市昌平区发展和改革委员会核准（昌改发[2008]21号）。项目拟建设的10,000吨/年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。总投资为15,623.93万元，其中建设投资13,905.56万元，流动资金1,718.37万元。。

2、10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的变更情况

2013年4月17日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定使用10,000万吨/年连铸项目未使用资金2,238.83万元收购马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马鞍山利尔”）少数股东股权并对马鞍山利尔实施增资（详见公司2013-017号公告）。调整后该项目投资总额为13,385.10万元。

3、10,000吨/年连铸功能耐火材料项目已经完成投资情况

截至2013年8月31日该项目累计投入5,456.21万元，目前已具备4,000吨产能，变更用途2,238.83万元，未投入募集资金7,928.89万元。

（二）本次拟变更的募投项目情况

公司拟对 “10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”进行变更。“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”已经完成4,000吨/年连铸功能耐火材料的项目建设，根据市场情况，该项目拟调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”。截至2013年8月31日，该项目未投入募集资金为7,928.89万元，公司拟使用其中4,000万募集资金向马鞍山利尔增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将马鞍山利尔的滑动水口产能由目前的3，000吨/年增加至8,000吨/年。本次变更募投项目金额总计4,000万元，占原募投项目投资金额的25.6%。

公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。

本次投资需经过股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募投项目“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金用途的原因

1、技术进步，10,000吨/年连铸功能耐火材料项目投资降低

依托公司技术研发实力，公司持续对10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的工艺技术、工艺装备等进行持续不断的技术改进和创新，在关键生产工艺上目前已经取得较大的突破，连铸功能耐火材料生产过程中的热处理时间得到大幅度降低，成型工艺得到较大的改进，连铸功能耐火材料生产线建设需要的投资低于投资概算。公司通过持续不断的技术改进和创新，不断优化产品品质，降低产品生产成本，增强了该项目产品的市场竞争能力。

2、完善公司产品结构，提升整体承包配套能力

随着公司钢包耐火材料整体承包业务的快速发展，对精炼钢包滑动水口等功能耐火材料的需求也越来越大，马鞍山利尔原来的产能规模已经不能适应公司钢包整体承包业务发展的速度需要，急需增加滑动水口产能，以适应公司钢包耐火材料整体承包业务的发展需要。

马鞍山利尔的主导产品——滑动水口，产品起点高，工艺技术先进，已经形成赛隆氮化烧成滑板、金属结合不烧滑板、添加赛隆材料的不烧滑板等三大系列产品。目前，从高档到低档、从烧成到不烧，产品品种齐全，已形成系列化，能够适应不同用户的需要。本次“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”完成后，将提升钢包、转炉等滑动水口功能耐火材料的产能，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力。

3、根据市场需求变化情况，公司拟将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目” 调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”，提高资金使用效率。同时公司将根据市场需求的提升，使用自有资金提升该项目的产能，满足公司整体配套能力对连铸功能耐火材料的需求。

4、提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力

将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更为“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，能够增加公司钢包、转炉用滑动水口功能耐火材料的产能，有效提升公司的盈利能力。

三、变更后项目介绍：

（一）项目基本情况和投资计划

1、、交易标的的基本情况

（1）公司名称：马鞍山利尔开元新材料有限公司

（2）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路151号

（3）法定代表人：赵继增

（4）注册资本：3905万元

（5）成立时间：2000年12月18日

（6）经营范围：高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、生产和销售热工窑炉（不含压力容器）的施工安装、使用维护；机械加工、非标设备生产、金属材料、建筑材料加工销售。

（7）标的公司财务状况

截至2013年6月30日，马鞍山利尔的财务状况如下：

（单位：万元）

公司名称	主要产品及服务	持股比例	注册资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	报告期 营业收入	报告期 净利润
马鞍山利尔开元新材料有限公司	耐火材料开发与生产销售	100.00%	3,905.00	8982.83	4017.38	2243.78	-181.60

2、投资计划

公司将向马鞍山利尔增资4,000万元，增资价格为1元/单位注册资本，增资完成后马鞍山利尔注册资本将增加至7,905.00万元，增资资金将主要用于“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”和补充流动资金，将有效提升马鞍山利尔产能，降低财务费用，提升盈利能力。

（二）交易的可行性分析

马鞍山利尔的主导产品为钢包/转炉用滑板、上下水口及滑动水口结构，同时生产钢包用镁碳砖、铝镁碳砖及部分冶金炉料，是国家首批高新技术企业。拥有60,000平方米（90亩）的工业用地和16,000平方米的钢结构厂房。马鞍山利尔“滑动水口功能耐火材料产能提升项目” 将通过厂房改扩建工程和购置高速混炼机、数控螺旋压砖机、真空油浸设备、热处理渗碳炉等设备，将马鞍山利尔德滑动水口功能耐火材料产能由目前的3,000吨/年提高到8,000吨/年，同时增加流动资金，增强企业的市场开拓能力，偿还银行贷款，减少企业的财务费用，提升公司的盈利能力。

（三）项目经济效益分析

目前由于马鞍山利尔的营销规模小，因而固定费用比例相对较高，没有能够达到应有的经营效果。马鞍山利尔通过技改项目的实施，仅滑动水口系列产品生产能力将达到8,000吨的生产规模。技改项目实施后，马鞍山利尔的劳动效率将大幅提高、生产成本将明显下降。届时，马鞍山利尔年销售产值预计将超过2亿元，年净利润达3,000万元以上，企业将获得良好的社会效益和显著的经济效益。

四、本次变更对募集资金的使用计划和影响

本次变更后的“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”计划投资总额4,000万元。计划通过使用首次公开发行股票募集资金分配给原“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”的部分募集资金4,000.00万元来实施。

五、独立董事对本次变更发表的独立意见：

公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更，有利于完善公司产品结构，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。

本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更。

六、监事会对本次变更发表的意见：

本次变更后，提高了公司募集资金的使用效率，进一步完善了公司的产品结构，提升了公司整体承包配套能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更。

七、保荐机构的意见：

公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更，有利于完善公司产品结构，提高公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目变更已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。本次变更不存在损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更。

八、备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二〇一三年十月十八日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-058

北京利尔高温材料股份有限公司

关于部分募投项目节余募集资金及

利息永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况：

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

二、公司完工募集资金投资项目的资金使用及节余情况

（一）10,000吨/年连铸功能耐火材料项目概况

10,000吨/年连铸功能耐火材料项目由本公司投资实施，本项目已经过北京市昌平区发展和改革委员会核准（昌改发[2008]21号）。项目拟建设的10,000吨/年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。总投资为15,623.93万元，其中建设投资13,905.56万元，流动资金1,718.37万元。。

（二）10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的变更情况

2013年4月17日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定使用10,000万吨/年连铸项目未使用资金2,238.83万元收购马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马鞍山利尔”）少数股东股权并对马鞍山利尔实施增资（详见公司2013-017号公告）。调整后该项目总投资额为13,385.10万元

公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，该项目拟调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”。调整后，该项目已完成。

（三）4,000吨/年连铸功能耐火材料项目资金使用及节余情况

截至2013年8月31日，该项目实际使用募集资金5,456.21万元，2013年4月变更至马鞍山利尔2,238.83万元，本次对马鞍山利尔追加增资4,000万元，募集资金账户节余净额为5,420.85万元（包括剩余募集资金3,928.89万元及扣除银行手续费后的利息收入1,491.96万元）。

（四）募集资金节余的原因

第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，公司拟将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”变更为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”，并使用其中4,000万募集资金向马鞍山利尔开元新材料有限公司增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”。

三、本次节余募集资金永久补充流动资金的计划

为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金及利息收入5,420.85万元永久补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

本次节余募集资金永久补充公司流动资金计划需经股东大会审议。

公司2013年5月30日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月。本次节余募集资金永久补充流动资金将在前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还完毕后实施。

四、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明及承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事对本次节余募集资金永久补充流动资金发表的独立意见：

公司将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序。本次使用节余募集资金永久补充流动资金的行为不影响其他有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用该项目节余募集资金永久补充流动资金。

六、监事会对本次节余募集资金永久补充流动资金发表的意见：

公司使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金的行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。我们同意使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构的意见：

北京利尔本次使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目” 节余募集资金永久补充流动资金的行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目” 节余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二〇一三年十月十八日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-059

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2013年10月17日审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2013年11月4日召开公司2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2013年11月4日（星期一）上午9:30，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2013 年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

6、股权登记日：2013 年10月31日

二、会议审议事项

议案一：关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案。

议案二：关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。

以上议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2013年11月1日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二○一三年十月十八日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案
2	关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。