证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：临2013-039号
风帆股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：7,038万股
发行价格：8.70元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 太平资产管理有限公司 | 1,407.60 | 12个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,120.00 | 12个月 |
| 3 | 东海基金管理有限责任公司 | 1,407.60 | 12个月 |
| 4 | 国投财务有限公司 | 703.80 | 12个月 |
| 5 | 新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 695.20 | 12个月 |
| 6 | 中国船舶重工集团公司 | 703.80 | 36个月 |
| 合计 | 7,038.00 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份，中国船舶重工集团公司所持股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市流通时间为2016年10月18日；其余股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市流通时间为2014年10月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2011年8月16日,公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
2011年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议对发行方案等相关议案进行了修订，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2011年9月20日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2012年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2012年7月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：7,038万股
3、发行价格：8.70元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日。根据公司2012年第一次临时股东大会决议，发行价格不低于第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股不低于8.75元，定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。
公司根据2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》的决议，于2013年5月30日向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)。上述利润分配方案实施后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价进行相应调整，由不低于8.75元/股调整为不低于8.70元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为8.70元/股，与发行底价的比率为100%，与申购报价日（2013年9月16日）前20个交易日股票交易均价（10.04元/股）的比率为86.65%。
4、本次发行募集资金总额61,230.60万元，扣除发行费用1,748.00万元（其中：承销费1430万元，保荐费100万元,律师费70万元，验资费50万元，制作印刷费30万元，登记费2万元，评估费66万元），募集资金净额59,482.60万元。
5、保荐机构：金元证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2013年9月27日，所有6家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股份有限公司专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票申购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2013]第711003号），6名发行对象缴款共61,230.60万元。
2013年9月27日，金元证券在扣除承销保荐费用1,530.00万元后向风帆股份指定账户划转了认股款59,700.60万元。
2013年9月30日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2013]第711002号），本次发行募集资金总额61,230.60万元，扣除发行费用1,748.00万元（其中：承销费1430万元，保荐费100万元,律师费70万元，验资费50万元，制作印刷费30万元，登记费2万元，评估费66万元），募集资金净额59,482.60万元。
2013年10月15日，风帆股份本次发行的7,038万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行定价、确定发行对象及股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 | 限售期截止日 |
| 1 | 太平资产管理有限公司 | 1,407.60 | 12个月 | 2014年10月17日 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,120.00 | 12个月 | 2014年10月17日 |
| 3 | 东海基金管理有限责任公司 | 1,407.60 | 12个月 | 2014年10月17日 |
| 4 | 国投财务有限公司 | 703.80 | 12个月 | 2014年10月17日 |
| 5 | 新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 695.20 | 12个月 | 2014年10月17日 |
| 6 | 中国船舶重工集团公司 | 703.80 | 36个月 | 2016年10月17日 |
| 合计 | 7,038.00 |
（二）发行对象基本情况
1、太平资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营）
3、东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：1.5亿元人民币
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、国投财务有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资） 外资比例小于25%
住所：北京市西城区西直门南小街147号9层
注册资本：12亿元人民币
法定代表人：张华
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
5、新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-385号
执行事务合伙人：北京金汇兴业投资管理有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6、中国船舶重工集团公司
公司类型：全民所有制
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：121亿元人民币
法定代表人：李长印
经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等
（三）发行对象与发行人关联关系
除中船重工外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
中船重工与发行人最近一年不存在重大关联交易。中船重工控制下的其他公司与发行人最近一年发生的重大关联交易，均已履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除中船重工外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均未发生重大交易；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
截至2013年9月4日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 15,668.88 | 33.99% | 流通股 |
| 2 | 保定风帆集团有限责任公司 | 928.00 | 2.01% | 流通股 |
| 3 | 孙希容 | 486.33 | 1.05% | 流通股 |
| 4 | 天津华北地质勘查总院 | 263.75 | 0.57% | 流通股 |
| 5 | 韩克荣 | 120.02 | 0.26% | 流通股 |
| 6 | 楼建明 | 112.94 | 0.24% | 流通股 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－ 信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | 99.99 | 0.22% | 流通股 |
| 8 | 陈学昌 | 99.72 | 0.22% | 流通股 |
| 9 | 周巍 | 90.00 | 0.20% | 流通股 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 83.89 | 0.18% | 流通股 |
本次发行后，截至2013年10月15日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 16,372.68 | 30.81% | 流通股/流通受限股份 |
| 2 | 财通基金—平安银行—平安信托平安财富·创赢一期59号集合资金信托计划 | 1,415.00 | 2.66% | 流通受限股份 |
| 3 | 保定风帆集团有限责任公司 | 928.00 | 1.75% | 流通股 |
| 4 | 财通基金—平安银行—平安信托平安财富·创赢一期54号集合资金信托计划 | 705.00 | 1.33% | 流通受限股份 |
| 5 | 太平财产保险有限公司—传统—普通保险产品 | 703.80 | 1.32% | 流通受限股份 |
| 5 | 东海基金—工商银行—鑫龙6号资产管理计划 | 703.80 | 1.32% | 流通受限股份 |
| 5 | 国投财务有限公司 | 703.80 | 1.32% | 流通受限股份 |
| 5 | 太平人寿保险有限公司—传统—普通保险产品—022L—CT001沪 | 703.80 | 1.32% | 流通受限股份 |
| 5 | 东海基金—工商银行—鑫龙10号资产管理计划 | 703.80 | 1.32% | 流通受限股份 |
| 6 | 新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 695.20 | 1.31% | 流通受限股份 |
注：中国重工持有的16,372.68万股中，15,668.88万股是流通股，703.80万股是流通受限股份。
综上，本次发行前后，公司控股股东仍为中国船舶重工集团公司，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | - | - | 7,038.00 | 13.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 46,100.00 | 100.00% | 46,100.00 | 86.76% |
| 三、股份总额 | 46,100.00 | 100.00% | 53,138.00 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产和总资产将有所增加，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前公司主营业务为蓄电池与蓄电池零配件、材料的研发、生产、销售，属于电器机械及器材制造业。本次募集资金将投资于年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目和年产400万只AGM电池项目。本次募投项目有助于企业扩大现有生产能力，优化公司产品结构，提高附加值较高的产品比例，提升、巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平，增强竞争能力和抵御风险的能力，实现公司可持续发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会与控股股东或实际控制人产生关联交易和同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
| 名称： | 金元证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陆涛 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街28号盈泰商务中心2号楼16层 |
| 联系电话： | （010）83958807、83958777 |
| 传真号码： | （010）83958819、83958718 |
| 保荐代表人： | 孙维东、肖晴筝 |
| 项目协办人： | 田金火 |
| 经办人员： | 邵鹤令、李金春、蒋毅、黄普 |
（二）发行人律师：
| 名称： | 北京金诚同达律师事务所 |
| 负责人： | 田予 |
| 办公地址： | 北京建国门外大街1号国贸大厦10层 |
| 联系电话： | 010-57068017、57068089、57068102 |
| 传真号码： | 010-85150267 |
| 经办律师： | 贺宝银、叶正义、孔维健 |
（三）审计及验资机构：
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 朱建弟 |
| 办公地址： | 北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 |
| 联系电话： | 010-56730088 |
| 传真号码： | 010-56730000 |
| 经办会计师： | 陈勇波、梁谦海 |
七、备查文件目录
（一）备查文件目录
1、金元证券股份有限公司关于风帆股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象的合规性报告；
2、北京金诚同达律师事务所关于风帆股份有限公司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、风帆股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（二）查阅地点
风帆股份有限公司
地 址：河北省保定市富昌路8号
查阅时间：
联系电话：0312-3208588
联系传真：0312-3215920
特此公告。
风帆股份有限公司
二〇一三年十月十八日