关于深圳证券交易所
半年报问询函的回复公告
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-119
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月25日收到深圳证券交易所《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第75号），函中就我公司2013年半年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：
问题一：请你公司说明截至目前，境外电站的建设及并网运行情况，并请说明境外电站的处置进展。
回复：公司截止目前的境外电站建设及并网运行情况与公司半年报中的披露情况并无变化。其情况如下：
港超日太阳能科技股份有限公司下属子公司：超日 Sunpeak、超日USA、超日意大利（SIS）和超日卢森堡（Chaorisky）设立的投资公司和下属电站项目公司情况如下：
| 公司全称 | 所在国家 | 备注 |
| 1、通过超日Sunpeak 直接或间接投资的公司 | ||
| Greenleaf-TNX Sikh solar LLC | 美国 | 0.434 MW |
| Greenleaf-TNX Clear Skies I,LLC | 美国 | 平台公司 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies II,LLC | 美国 | 平台公司 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC | 美国 | 平台公司 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies IV,LLC | 美国 | 平台公司 |
| GLT Ironwood Solar,LLC | 美国 | 4.56MW |
| NLH1 Solar ,LLC | 美国 | 1.75MW |
| GLT SC1 Solar LLC | 美国 | 2.25MW |
| GLT NLH2 Solar ,LLC | 美国 | 3.5MW 在建 |
| GLT ULG1 Solar,LLC | 美国 | 3.5MW 在建 |
| GLT COMM1 Solar, LLC | 美国 | 0.45MW |
| GLT SLO Solar, LLC | 美国 | 1.54MW |
| SunE GLT Chuckwalla Solar, LLC | 美国 | 4.42MW |
| GLT Patton Solar, LLC | 美国 | 1.13MW |
| GLT Tehachapi Solar,LLC | 美国 | 1.6MW 在建 |
| GLT Future Solar 1,LLC | 美国 | 2.5MW 在建 |
| GLT 29-Palms Solar,LLC | 美国 | 1.6MW 在建 |
| GLT Pioneer Solar LLC | 美国 | 2MW |
| GLT Future Solar 2,LLC | 美国 | 3.8MW 在建 |
| GLT Future Solar 3,LLC | 美国 | 3.8MW 在建 |
| GLT Lindenwold Solar,LLC | 美国 | 未开工 |
| Cloverdale Solar 1,LLC | 美国 | 3.8MW 未开工 |
| Cloverdale Solar 2,LLC | 美国 | 未开工 |
| GLT Wichendon Solar,LLC | 美国 | 未开工 |
| GLT Pittsfield solar,LLC | 美国 | 未开工 |
| AXIO Pfield, LLC | 美国 | 注册公司，未开工 |
| 2、通过超日USA 直接或间接投资的公司 | ||
| SPS PROJECT 1,LLC | 美国 | 2.3 MW 等待并网 |
| SPS PROJECT 2,LLC | 美国 | 2.3 MW 未开工 |
| SPS PROJECT 3,LLC | 美国 | 6.4 MW 未开工 |
| 3、通过超日卢森堡（Chaorisky）直接或间接投资的公司 | ||
| Meden kladenetz solar Ltd | 保加利亚 | 1.7 MW |
| pv invest bg | 保加利亚 | 5.5 MW |
| hanovo II Solar,Ltd | 保加利亚 | 1.5 MW |
| karavelovo solar eood ltd | 保加利亚 | 2.2 MW |
| solar EL sytem jsc | 保加利亚 | 4.43 MW |
| balkan frigo ood | 保加利亚 | 4.62 MW |
| geovid eood | 保加利亚 | 1.147 MW |
| solaren park hadjidimovo 1 ood | 保加利亚 | 5.5 MW |
| kukorevo 1 solar ltd | 保加利亚 | 4 MW |
| Sky Capital II GmbH | 德国 | 6 MW 取消 |
| Openwave Ltd | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| ROLALINE LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| EXANET LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| LANONDULA LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| NAVIANIC LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| IRONWARE LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| EVESAFE LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| CELERNIUM LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| QUALFAST LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| PODNET LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| IDESFAB LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| HUGEREXIA LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| IGENOLINE LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| WHOLEREX LTD | 塞浦路斯 | 平台公司 |
| MITHRAS SA | 希腊 | 5.999 MW |
| LTZ SA | 希腊 | 1.805 MW |
| DEFKALION SA | 希腊 | 1.988 MW |
| TEMKA SA | 希腊 | 1.999 MW |
| MYTILINI SOLAR ENERGY LP | 希腊 | 0.35 MW |
| ELLA SOLAR ENERGY LTD | 希腊 | 0.486 MW |
| SOLAR DOMOKOS SA | 希腊 | 10.332 MW |
| CITY SOLAR LTD | 希腊 | 3.978 MW |
| NIKITA LTD | 希腊 | 3.885 MW |
| JASPER DYTIKI ELLADA SA | 希腊 | 1.975 MW |
| JASPER ANAKTORIO SA | 希腊 | 4.523 MW |
| JASPER MADENIA SA | 希腊 | 1.178 MW |
| KOPEA SA | 希腊 | 1.599 MW |
| 4、超日意大利（SIS） | ||
| ARX S.R.L | 意大利 | 4 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 7 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 10 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 16 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 17 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 19 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 36 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 37 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 39 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 42 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 43 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 53 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 55 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 56 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 57 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 58 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 61 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 63 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 66 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 68 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 69 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 70 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 76 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 88 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 89 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 90 S.R.L | 意大利 | 0.99 MW |
| Ferrara Energia S.r.l. | 意大利 | 3.3 MW |
| ELETTRA 1 | 意大利 | 未开工 |
| ELETTRA 3 | 意大利 | 未开工 |
注：Chaorisky Solar Energy Sarl由香港超日太阳能科技股份有限公司与天华阳光集团合作设立，注册资本30,011,800.00欧元，分别持有70%、30%股权。超日卢森堡建设的光伏电站主要分布在3个国家，共计23个光伏电站：德国（1个6MW）、保加利亚（9个30.594MW）、希腊（13个40.096MW），其中希腊、保加利亚电站已全部并网发电、德国电站已取消。
South Italy Solar 1 S.R.L.由香港超日太阳能科技股份有限公司与Solarprojekte GmbH 合作设立，香港超日拥有100%股权，注册资金8,072,805.00欧元，该公司共有29个电站项目公司，其中27个全部建成并发电，总装机容量为32.05MW。
公司投资的该南意大利电站投资平台公司对其持有的9个电站项目公司，共计12MW的股权签属了股权转让协议，协议的核心条款如下：（1）受让方为Solaranlagebeteligungs UG (Haftungsbe-schrankt) Basilikata 2 （2）转让价格合计为2494.8万欧元。（3）付款条款：受让方从2013年12月20日起分十期按年等额向转让方支付。目前公司尚未收到任何转让款项，从付款条件来看未达到企业会计准则确认转让收入的条件，故公司并未进行财务会计处理。
Chaori Soalr USA,LLC由香港超日太阳能科技股份有限公司与SunPerfect Solar,Inc合作设立，香港超日拥有100%股权。该公司建设的光伏电站分布在美国东部新泽西州，共计购买3个光伏电站项目，目前1（2.3MW）个已经基本建成，另外2个未开始建设。
Sunpeak Universal Holdings,Inc由香港超日太阳能科技股份有限公司与Greenleaf-TNX Management, LLC合作设立，香港超日拥有100%股权。Sunpeak 公司建设的光伏电站主要分布在美国西部加州及美国东部新泽西州 、麻省，共计22个电站项目公司。截止2012年12月31日共建成9个电站项目公司的光伏电站，已全部并网发电，总装机容量18.53MW。其它3个电站项目公司正在办理注销手续，另外10个电站项目公司的电站尚未投建或建成。
公司的境外电站资产主要包括Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）下属的保加利亚及希腊电站项目、South Italy Solar 1 S.r.l下属的意大利电站项目、以及Sunpeak Universal Holdings,Inc.下属的美国电站项目。
公司现阶段主要拟处置超日天华卢森堡下属的保加利亚及希腊电站项目。目前，公司拟通过收购超日天华卢森堡的剩余股权并以部分希腊电站抵偿天华阳光的债务，以实现与合作方天华阳光分割合资公司超日天华卢森堡旗下的电站资产。该议案已经第二届董事会第三十九次会议审议通过并等待提交股东大会，同时，该事项的审计及评估工作已完成，公司拟以审计评估后的数据制定具体方案提交股东大会批准。同时，公司已和意向收购方顺风光电签署了希腊电站意向转让协议，具体收购细节也在同步洽谈中，上述电站分割事项完毕后，收购方顺风光电即可进入对电站的尽职调查阶段，若一切进展顺利，预计最快将于2013年12月完成转让事宜。由于公司与国开行在超日天华卢森堡下属保加利亚电站取得项目贷款时签署了相关保证合同，故本次以部分希腊电站抵偿债务及与顺风光电的交易事项均需经国开行审批通过后方可实施。
此外，South Italy Solar 1 S.r.l下属的意大利电站项目、以及Sunpeak Universal Holdings,Inc.下属的美国电站项目因公司与意向收购方在收购价格上始终未能达成一致，故目前正在重新寻找新的收购方。
问题二：请说明截至目前你公司境外电站的运行、电费收入确认、电费收入资金流入等情况，并请提供已经并网发电的各电站在2013年各月份电费收入资金流入你公司的银行进帐单。
回复：超日卢森堡建设的光伏电站主要分布在3个国家，共计23个光伏电站：德国（1个6MW）、保加利亚（9个30.594MW）、希腊（13个40.096MW），其中希腊、保加利亚电站已全部并网发电、德国电站已取消。
South Italy Solar 1 S.R.L共有29个电站项目公司，其中27个全部建成并发电，总装机容量为32.05MW。
Chaori Soalr USA,LLC公司建设的光伏电站分布在美国东部新泽西州，共计购买3个光伏电站项目，目前1（2.3MW）个已经基本建成，另外2个未开始建设。
Sunpeak Universal Holdings,Inc 公司建设的光伏电站主要分布在美国西部加州及美国东部新泽西州 、麻省，共计22个电站项目公司。截止2013年6月30日共建成9个电站项目公司的光伏电站，已全部并网发电，总装机容量18.53MW。其它3个电站项目公司正在办理注销手续，另外10个电站项目公司的电站尚未投建或建成。
2013年1-6月各电站公司累计确认发电收入为1.05亿元，2013年1-6月各海外电站公司共计收到电费现金收入约为0.9亿元。各海外公司电费现金收入主要用于归还国开行等金融机构贷款和EPC电站建设工程款等到期债务，截止目前为止海外电站公司发电收入并没有汇款到超日公司。
问题三：请说明你公司上海本部及各子公司目前各生产线的运行情况，2013年光伏行业已经出现一定回暖，请说明你公司截止目前订单情况。
回复：公司2013年上半年运行的生产线主要是上海本部两条组件生产线和九江子公司两条电池片生产线，均为经营代加工业务。
目前，青海锦国兴已经获得建设太阳能电站100MW的许可证，已和央企华能电力集团等三方签署了合作协议，协议明确青海100MW项目的电池组件由上海超日提供，但由于按要求公司需于11月底交货，考虑到公司的生产能力，计划先完成30MW的生产任务，现公司上海本部及卫雪太阳能的组件生产线已全面启动开始生产该批30MW组件。
另外，九江公司目前有两条电池片生产线正在执行100万片的电池片代加工合同。
除此之外，公司及各子公司其余生产线目前并未运行。
公司在2013年截止目前的订单情况如下：
| 2013年订单情况说明 | |||
| 公司名字 | 国别 | 订单量 | 已发数量 |
| Andreas Damm Solarprojekte GmbH | 德国 | 0.46MW | 0.46MW |
| Chaori solar株式会社 | 日本 | 60MW | 15.62W |
| Sky International Enterprise Group | 香港 | 3.5MW | 3.49MW |
| 青海天华阳光、中国华能集团公司青海分公司 | 中国 | 30MW | 未发货 |
| S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA | 巴西 | 1.5MW | 未发货 |
注：S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA为公司的参股子公司，注册资本为300万巴西币，其中公司出资120万巴西币，占注册资本的40%；S4出资180万巴西币，占注册资本的60%（公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的议案》，详见公告2012-118）。公司全资子公司上海超日国际贸易有限公司于2013年7月24日与其签订了1.5MW的组件销售合同，合计金额为1,030,848美元。目前，该合同尚未执行，公司并未发货，也未计入收入。同时，因S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA为公司关联方，并且根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，该交易已构成重大关联交易，公司拟尽快按要求将该交易事项提交董事会审议并对外披露。
问题四：2014年3月7日，你公司将支付公司债2013年度利息金额8980万，请你公司说明针对公司债利息的筹集计划，并请你公司董事会高度重视债券利息的筹集工作，确保按期足额支付债券利息。
回复：公司计划用于支付公司债2013年度利息金额8980万元的主要资金来源为转让境外电站资产所能得到的资金。目前，公司主要拟转让超日天华卢森堡下属的保加利亚及希腊电站，意向收购方为顺风光电（具体进展详见问题一）。根据本次审计报告和评估报告的数据，公司拟转让的超日天华卢森堡下属保加利亚电站项目（30MW）和希腊电站项目（分割后约22MW）的评估价值为1.19亿欧元，该转让事项若能顺利实施完成，即使考虑谈判中可能出现的折价情况，也应该能够支付上述公司债的利息。
总体来说，公司将会尽一切可能来筹集公司债利息，包括转让电站所得的款项，应收账款回款，公司其他一切可能取得的资金，以及实际控制人倪开禄先生也承诺将充分利用一切个人资源来为公司筹集利息。
问题五：2012年年报披露，你公司在以前年度存在与上海斯科特等公司存在关联交易的情况，请说明你公司在以前年度未对上述关联方和关联交易进行披露的原因。
回复：公司与施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司等公司存在关联关系的原因为公司现任总经理兼董事张宇欣曾担任上述公司的董事长；公司与上海施科特光电材料有限公司存在关联关系的原因为公司离任董事倪娜持有其17.63%的股份，公司按实质重于形式的原则认定其为关联方。
公司在以前年度未对上述关联方和关联交易进行披露的原因如下：
1.施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司等公司在张宇欣担任公司总经理及董事前与公司存在关联关系的原因是，张宇欣是公司董事长倪开禄的女婿，因此上述公司应作为董事长倪开禄关联自然人控制的关联法人。但董事长倪开禄由于对关联方认定的规则条款不熟悉，并未将上述情况告知公司，公司直至聘任张宇欣担任总经理时才发现该关联情况。因此公司以前年度并不知道上述公司为关联方，也未将与上述公司间发生的交易作为关联交易来履行程序并对外披露。
2.上海施科特光电材料有限公司与公司在形式上并不存在关联关系，但公司离任董事倪娜持有其17.63%的股份，考虑到其持股比例较大，公司在本次2012年年度报告制作期间按实质重于形式的原则将其认定为关联方。因此，公司在以前年度并未将其认定为关联方，故未披露。
公司已于2013年4月24日召开第二届董事会第三十七次会议补充审议了与上述关联方发生的关联交易并提交公司股东大会审议，公司于2013年6月28日召开2012年度股东大会审议通过了上述关联交易的议案（详见公告2013-077《第二届董事会第三十七次会议决议公告》、2013-083《关联交易的公告》、2013-100《2012年度股东大会决议公告》）。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年10月17日
证券代码：002506 112061 证券简称：*ST超日 11超日债 公告编号：2013-120
上海超日太阳能科技股份有限公司
特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司2011年度及2012年度连续两年亏损，公司2013年半年度亏损4.15亿元，且预计2013年前三季度亏损5.45—5.05亿元。公司董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票可能被暂停上市的风险
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第14.1.1条第（一）项规定“上市公司因净利润出现‘最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值’的情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；本所有权决定暂停其股票上市交易。”
根据上述规定，若公司2013年度继续亏损，公司股票“*ST超日”（证券代码：002506）将可能自公司2013年年度报告披露后被暂停上市。
二、公司债券可能被终止上市的风险
《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》第6.5条第（一）项规定“债券出现‘发行人最近二年连续亏损’，在限期内未能消除的；由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。”
根据上述规定，若公司2013年度继续亏损，公司债券“11超日债”（证券代码：112061）将可能自公司2013年年度报告披露后被终止上市。
上述内容公司已分别于2013年4月27日发布的公告2013-085《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》及2013年7月6日发布的公告2013-105《关于“11超日债”正式暂停上市的公告》中进行了披露。
再次提醒投资者特别关注公司股票及“11超日债”的投资风险。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年10月17日