证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-053

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开时间与地点

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）二〇一三年第四次临时股东大会于2013年10月18日上午9：30在公司第六会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	13
所持有表决权的股份总数（股）	759,368,433
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.31

（三）会议由公司董事会召集，公司董事长边海青先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事12人，出席6人，独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生、徐国祥先生和董事景崇友先生因公务未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于调整公司董事会成员的议案	759,368,433	100%	0	0	0	0	是
2	关于续聘大信会计师事务所有限公司并确定其2013年审计费用的议案	759,368,433	100%	0	0	0	0	是
3	关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案	18,787,218	100%	0	0	0	0	是

其中第3项《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司（持股352,000,000股）、保定天威集团有限公司（持股352,280,640股）和保定惠源咨询服务有限公司（持股36,300,575股）回避表决后，该项议案有效表决权股份总数为18,787,218股。

三、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第四次临时股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2013年10月18日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-054

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年10月12日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，于2013年10月18日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第二十八次会议。公司12名董事全部参加了本次会议（参加现场会议的董事为边海青、薛桓、李志恒、陈咏波、刘淑娟、张喜乐；参加通讯表决的董事为马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥、景崇友），公司监事及部分高管人员列席了会议。现场会议由公司董事长边海青先生主持，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于选举公司副董事长的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

根据《公司章程》规定，公司设副董事长一人，选举董事薛桓先生为公司副董事长，聘期自董事会通过之日至2014年10月19日（公司本届董事聘任到期日），连聘可以连任。

（二）关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

1、关于董事会战略委员会委员调整的议案

1）选举薛桓先生为董事会战略委员会委员（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司董事会战略委员会由边海青先生、薛桓先生、刘淑娟女士、马忠智先生、宋淑艾女士组成。

2）选举边海青先生为董事会战略委员会主任委员（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

2、关于董事会薪酬与考核委员会委员调整的议案

选举边海青先生为董事会薪酬与考核委员会委员（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司董事会薪酬与考核委员会由宋淑艾女士、边海青先生、马忠智先生组成，独立董事宋淑艾女士担任主任委员。

（三）关于聘任沈远鹏为公司副总经理的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

根据公司总经理刘淑娟女士提名，经提名委员会审议通过，决定聘任沈远鹏先生（简历附后）为公司副总经理。聘期自董事会通过之日至2014年10月19日（公司本届高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

关于聘任沈远鹏先生为公司副总经理，公司独立董事发表如下独立意见：

1）聘任资格合法：经审阅沈远鹏先生的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。

2）提名程序合法：程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3）经了解，沈远鹏先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年10月18日

附：沈远鹏先生简历

沈远鹏，男，39岁，注册会计师；华中科技大学经济学学士，清华大学MBA；2008年起历任中国兵器装备集团公司财务部预算处副处长（主持工作）、处长。