证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2013-019

中青旅控股股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于认购公司非公开发行股票，未触及要约收购。

●本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动的具体情况

根据2013年10月15日公司与控股股东中国青旅集团公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及公司2013年10月15日第六届董事会临时会议审议通过的公司2013年非公开发行股票相关议案，中国青旅集团公司拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将达到或超过20%，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人的变化。

二、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国青旅集团公司

住所：北京市东城区东交民巷丙23号

法定代表人：张骏

注册资金：12,000万元人民币

经济性质：全民所有制企业

经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。

三、所涉及后续事项

上述股东权益变动事项涉及信息义务人披露权益变动报告书情形。根据有关规定，公司控股股东中国青旅集团公司编制了《详式权益变动报告书》，并聘请了西南证券股份有限公司作为财务顾问发表了财务顾问核查意见。

《详式权益变动报告书》全文同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），财务顾问核查意见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2013年10月18日

中青旅控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中青旅控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中青旅

股票代码：600138

信息披露义务人：中国青旅集团公司

住所：北京市东城区东交民巷丙23号

通讯地址：北京市东城区东交民巷丙23号

股份变动形式：增加

财务顾问：西南证券股份有限公司

签署日期：二〇一三年十月十八日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国青旅集团公司在中青旅控股股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中青旅控股股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会核准。

六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除中国青旅集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

1、信息披露义务人的股权结构

青旅集团的控股股东、实际控制人为共青团中央。

截至目前，青旅集团股东持股情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

2、产权关系结构图

■

3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

共青团中央是信息披露义务人的实际控制人，依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

青旅集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

■

三、青旅集团的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

青旅集团旅行社业务由其控股子公司中青旅运营，包括观光、度假、商旅、会展四种模式，以互联网、连锁店、呼叫中心为三大销售渠道，以集中的资源采购、市场推广、客户服务为保障。其中观光旅游业务是面向散客市场、以中青旅传统旅行社组团业务为基础、进一步整合国内与出境观光产品形成的业务模式，在中青旅旅行社业务中占据着重要地位；休闲度假业务是面向散客市场、提炼机票、酒店等单一旅游要素产品进行自由组合销售的业务模式；商旅管理业务面向集团客户、针对其商务旅行、差旅管理需求形成的业务模式，为企业客户和商务人士提供专业、一站式的差旅解决方案，减少商旅成本，提升商旅体验；会议展览业务是指面向集团客户、针对其商务会议、奖励旅游、活动管理等需求形成的业务模式，经过十余年的发展已经完成以商务会奖、活动管理、公关传播、广告营销、国际会议组织管理为核心的整合业务的转型升级，形成“大会展、大营销”的全新商业模式，

青旅集团的酒店业务为中青旅运营的中青旅山水时尚酒店和桂林帝苑酒店。中青旅山水时尚酒店以其别致的风格，个性的体验、便捷的服务、超值的价格填补了中端精品酒店市场的空白，在业内独树一帜。现已在全国拥有30余家在营连锁店面。桂林帝苑酒店是一家坐落于桂林的集商务、会议、旅游于一体的五星级酒店。

青旅集团的景区业务为乌镇景区业务以及即将开业的古北水镇业务。乌镇旅游拥有乌镇景区的经营管理权，乌镇景区以其独到的管理视角和创新的商业模式，被誉为中国古镇保护开发中的典范。通过多元化复核经营模式，乌镇旅游完整打通旅游消费终端的全产业链，实现了从传统单一门票型景点公司向整合酒店、餐饮、车船、自营商铺等综合业态的全方位景点开发商和运营商的跨越。经过十余年的发展，乌镇公司已成为国内乃至国际著名景区，接待人数、营业收入、净利润屡创新高。密云县的古北水镇国际休闲旅游综合度假区，集观光旅游、休闲度假、商务会展、创意文化为一体，可以满足游客的不同需求。今年十月，古北水镇将正式对外营业，将极大丰富首都旅游的市场供给。

2、主要财务指标

青旅集团最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2012年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2013]第1-01046号《审计报告》。

四、信息披露义务人最近5年内的违规情况

最近五年内，青旅集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

青旅集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，青旅集团与其控股的中青创益合计持有中青旅的股份数为82,438,816股，持股比例为19.85%，为中青旅第一大股东。除此之外，青旅集团不存在直接或通过下属企业持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 权益变动情况及权益变动目的

一、本次权益变动的主要情况

根据中青旅第六届董事会临时会议审议通过的公司2013年非公开发行股票预案，中青旅拟向包括青旅集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将达到或超过20%，中青旅的实际控制人不变。

二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）本次权益变动的目的：

为了提高中青旅资产质量，实现公司做大做强的愿景，为中青旅进一步发展提供足够资金支持，青旅集团以现金认购中青旅本次非公开发行的股份。

（二）青旅集团目前尚无在未来12个月内继续增持中青旅的计划。

（三）青旅集团目前尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的中青旅的计划。

三、信息披露义务人做出本次参与非公开发行决定所履行的相关程序及具体时间

1、信息披露义务人内部决策程序

2013年10月12日，青旅集团召开总经理办公会，审议通过了本次交易方案；

2、2013年10月15日，青旅集团与中青旅签署附条件生效的《股份认购协议》；

3、2013年10月15日，中青旅2013年临时董事会审议通过本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东青旅集团在内的不超过10名特定对象。

第四节 权益变动方式

一、青旅集团持有中青旅的股份情况

1、本次增持前的持股情况

本次增持前，青旅集团合计控制中青旅8,244万股，占总股本的19.85%。

■

2、本次增持后的持股情况

按照7,800万股发行上限计算，本次增持后，青旅集团合计控制中青旅9,867万股，占中青旅总股本的20%。

■

二、本次权益变动方式

根据中青旅第六届董事会临时会议审议通过的公司2013年非公开发行股票预案，中青旅拟向包括青旅集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将达到或超过20%，青旅集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、附生效条件的股份认购协议摘要

1、协议主体及签订时间

发行人：中青旅控股股份有限公司

认购人：中国青旅集团公司

协议签订时间：2013年10月15日

2、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

认购人在本次发行获得中国证监会核准且按照中青旅和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入中青旅的募集资金专项存储账户。

3、认购价格及数量

认购价格：本次发行的定价基准日为中青旅第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年10月16日。中青旅董事会确定本次发行股票的发行底价为15.88元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若中青旅股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在中青旅取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由中青旅董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。青旅集团承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。

认购数量：青旅集团将出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的25%，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若中青旅股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，中青旅董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，青旅集团本次认购股份数量将相应进行调整。

4、限售期

青旅集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、协议的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

①中青旅董事会及股东大会批准本次发行；

②中青旅董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

③中青旅本次发行获得中国证监会的核准。

6、违约责任条款

①本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

②如青旅集团迟延支付股份认购款，中青旅可要求认购人按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对青旅集团的任何其他权利。

第五节 资金来源

青旅集团此次认购中青旅非公开发行股份的资金全部源于自有资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

青旅集团在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入中青旅的募集资金专项存储账户。

第六节 后续计划

青旅集团将根据实际工作的需要对中青旅的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行适当调整，截止本报告签署之日：

一、通过本次非公开发行，上市公司将进一步突出主营业务。

中青旅根据业务发展规划，进一步加大主营业务投入，整合旅游价值链。收购乌镇旅游少数股东权益项目，强化了乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位。遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目，通过本项目的建设，遨游网与公司线下业务将会成为中青旅旅游服务业务发展的两大引擎，共同为消费者、企业客户和供应商提供全面、综合服务，实现规模化的战略结果，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台。桐乡旅游广场项目的开发和运营，将打破乌镇景区原有地理区域的限制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，不断放大乌镇品牌的辐射效应，为乌镇旅游保持既有优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。信息披露义务人与中青旅其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对中青旅独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次非公开发行完成后，青旅集团与中青旅之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证中青旅具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

二、同业竞争及相关解决措施

由于历史原因，中青旅与其控股股东青旅集团之间在房地产、酒店业务方面一定程度上存在业务相同的现象。鉴于房地产业务、酒店业务的行业特性，中青旅房地产、酒店业务与青旅集团间在子行业类型、经营地域、产品定位、客源结构等诸多方面存在极大差异，并不构成实质上的同业竞争关系。

（一）房地产业务

青旅集团的子公司中青旅江苏置业有限公司从事房地产开发业务，中青旅控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦从事房地产开发业务。中青旅江苏置业有限公司曾开发有南京青山居房地产项目，已十余年未开发过新的房地产项目，实际上已未从事房地产开发。截至本预案出具日，南京青山居项目开发产品明细余额 229.8万元，为历史遗留项目，青旅集团将加快清理进程。中青旅控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司房地产业务目前仅余慈溪项目尚未销售完毕，待该项目清算完毕后，中青旅将逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。中青旅与青旅集团在房地产业务方面将不会出现同业竞争的可能性。

（二）酒店业务

青旅集团全资子公司北京东交民巷饭店经营酒店业务，中青旅控股子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司亦经营酒店业务。截止本预案出具同日，北京东交民巷饭店已长期委托他人经营，且未纳入中国青旅集团公司合并范围，未来将继续委托他人进行经营，以避免与中青旅构成同业竞争。

本次非公开发行股票不会增加青旅集团与中青旅之间的同业竞争。

三、关于规范及避免关联交易的措施

（一）关联交易情况

1、受托经营资产

中青旅与青旅集团经友好协商，并经中青旅2007年7月25日第二次临时股东大会决议通过，中青旅与青旅集团签订协议，中青旅将以中青创益的专用账户继续受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅集团的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，青旅集团每年向中青旅支付100万元人民币作为资产管理费，除非损失是因中青旅故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为5年。

经中青旅2012年8月14日第一次临时股东大会决议通过，中青旅与青旅集团于2012年8月15日签署了《资产委托经营协议》（原协议到期续签），中青旅受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅集团的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，委托期限至2017 年8月15日。根据协议，中青旅将以中青创益的专用账户继续受托管理上述资产，青旅集团每年向中青旅支付100万元人民币作为资产管理费，除非损失是因中青旅故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为5年。

2、资金拆借

截至2013年6月30日中青旅及其二级子公司桂林帝苑酒店有限公司欠中青创益资金余额13,992万元。

除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内青旅集团与中青旅之间不存在其他重大交易。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次非公开发行完成后，为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年10月15日，青旅集团做出以下承诺：

1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。本公司和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给中青旅造成的全部经济损失。本承诺在本公司为中青旅关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

第八节 与上市公司之间的重大交易

2013年10月15日，信息披露义务人与中青旅签署了附条件生效的《股份认购协议》。本协议已获得中青旅第六届董事会临时会议通过，尚需获得中青旅股东大会通过，以及中国证监会对本次交易的核准。除上述交易以外：

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中青旅及其关联方之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与中青旅及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中青旅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中青旅的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与中青旅的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换中青旅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未有对拟更换的中青旅董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、是否存在对中青旅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所述情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对中青旅有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在中青旅股票因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内不存在买卖中青旅股票的情况。

三、相关证明情况

中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具信息披露义务人持股及股份变更查询证明，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在停牌日前六个月内无交易中青旅流通股的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、青旅集团最近3年财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：万元

■

3、合并利润表

单位：万元

■

4、合并现金流量表

单位：万元

■

二、青旅集团2012年财务报表审计意见主要内容大信会计师事务所（特殊普通合伙）对青旅集团2012年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2013]第1-01046号审计报告，认为：“中国青旅集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国青旅集团公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础

青旅集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和38号具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

四、遵循企业会计准则的声明

青旅集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了中国青旅集团公司2012年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

五、青旅集团重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计年度

青旅集团会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

青旅集团以人民币为记账本位币。

（三）现金及现金等价物的确定标准

青旅集团在编制现金流量表时所确定的现金，是指青旅集团库存现金以及可以随时用于支付的存款。

青旅集团在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指青旅集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（四）外币业务及外币财务报表折算

1. 外币业务折算

青旅集团对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

2. 外币财务报表折算

青旅集团的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与青旅集团不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

（五）金融工具

1. 金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于青旅集团及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。

青旅集团成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

青旅集团金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

青旅集团金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

2. 金融资产转移的确认依据和计量方法

青旅集团金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。

青旅集团金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

3. 金融负债终止确认条件

青旅集团金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确认方法

青旅集团对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与青旅集团及其子公司特定相关的参数。

5. 金融资产减值

青旅集团在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。

青旅集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

6. 金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；

2）管理层没有意图持有至到期；

3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；

4）其他表明青旅集团没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

(六) 应收款项

青旅集团应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，青旅集团根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

■

2. 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项：

■

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

■

（七）存货

1. 存货的分类

存货是指青旅集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品等。

2. 发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

4. 存货的盘存制度

青旅集团的存货盘存制度为永续盘存制。

(八) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

2. 后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

②. 参与被投资单位的政策制定过程；

③. 向被投资单位派出管理人员；

④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，青旅集团对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

(九) 投资性房地产

1. 投资性房地产的种类和计量模式

青旅集团投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。

青旅集团投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

2. 采用成本模式核算政策

青旅集团投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。

青旅集团投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，青旅集团对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

（十）固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

2. 固定资产分类和折旧方法

青旅集团固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，青旅集团对所有固定资产计提折旧。

■

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，青旅集团对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

（十一）在建工程

1. 在建工程的类别

青旅集团在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

2. 在建工程结转固定资产的标准和时点

青旅集团在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格

产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

3. 在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，青旅集团对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象

时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

(十二) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

青旅集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2. 资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

（十三）无形资产

1. 无形资产的计价方法

青旅集团无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

青旅集团无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2. 使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

青旅集团对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

3. 使用寿命不确定的判断依据

青旅集团将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

4. 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

(下转26版)

本次收购/本次交易	指	中国青旅集团公司认购中青旅控股股份有限公司非公开发行股票
本报告书	指	中青旅控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、中青旅	指	中青旅控股股份有限公司
信息披露义务人、青旅集团	指	中国青旅集团公司
中青创益	指	中青创益投资管理有限公司
共青团中央	指	中国共产主义青年团中央委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
最近三年一期	指	2010、2011、2012年和2013年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

公司名称	中国青旅集团公司
注册地址	北京市东城区东交民巷丙23号
通讯地址	北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人	张骏
注册资本	12,000.00万元
企业类型	全民所有制企业
经营范围	旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。
营业执照注册号码	100000000003326（4-1）
税务登记证号码	110101100003321
控股股东名称	中国共产主义青年团中央委员会
邮编	100005
电话	010-65243311

股东名称	持股比例（%）	认缴出资额	实缴出资额
共青团中央	100	12,000	12,000

序号	企业名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	核心业务
1	中青旅控股股份有限公司	16.56	41,535.00	旅游产品服务、企业会展服务、酒店业、景区经营、IT产品销售与技术服务
2	中青创益投资管理有限公司	100.00	5.000.00	投资管理
3	中青旅江苏置业有限公司	65.00	2,000.00	房地产开发、销售

资产负债表表	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	882,061.75	843,599.88	925,988.41	831,927.51
负债总额	376,001.30	350,513.64	444,116.76	440,604.60
归属于母公司所有者权益	104,515.27	103,843.41	103,565.35	95,615.49
少数股东权益	401,545.17	389,242,84	378,306.29	295,707.43
损益表	2013年1-6月	2012年1-12月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	414,407.77	1,029,280 .03	844,142.77	609,589.99
净利润	19,584.52	56,178.59	53,309.90	40,263.43
归属于母公司所有者的净利润	1,131.37	8,402.90	7,240.61	2,555.39
现金流量表	2013年1-6月	2012年1-12月	2011年1-12月	2010年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	15,066.71	23,645.04	63,837.97	148,186.89
投资活动产生的现金流量净额	-49,596.63	-61,371.08	-103,615.56	-24,379.42
筹资活动产生的现金流量金额	20,157.72	11,206.10	41,803.11	-33,076.75
期末现金及现金等价物余额	50,895.80	65,268.00	92,295.24	90,584.65

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或地区居留权
1	张骏	总经理	11010219540301XXXX	中国	北京	无
2	伞翔宇	副总经理	11010319590415XXXX	中国	北京	无
3	王万慧	副总经理	11010319571118XXXX	中国	北京	无

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产		-	-	-
货币资金	52,485.40	65,268.00	92,295.24	90,584.65
应收票据	3,440.96	9,534.97	7,667.02	3,258.52
应收账款	93,487.68	92,488.50	81,535.39	67,661.42
预付款项	58,397.73	52,266.91	59,756.97	54,226.81
应收股利	-	-	-	60.86
其他应收款	75,025.58	76,735.59	100,104.59	96,541.99
存货	92,605.15	91,079.04	154,739.50	173,668.98
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	375,442.49	387,373.00	496,098.72	486,003.22
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	5,111.47	9,089.46
长期股权投资	142,529.00	128,347.27	53,401.25	56,916.68
投资性房地产	21,559.12	21,814.63	22,325.65	22,836.68
固定资产	238,066.88	192,323.61	149,894.58	154,076.38
在建工程	6,521.13	31,216.89	82,008.06	21,948.69
工程物资	2,765.02	3,140.12	3,141.74	775.65
无形资产	64,784.24	50,143.72	79,512.85	50,214.39
开发支出	-	-	-	8.14
商誉	7,478.45	7,478.45	7,478.45	7,478.45
长期待摊费用	21,280.80	19,580.60	15,327.21	13,932.44
递延所得税资产	750.81	750.63	621.08	456.02
其他非流动资产	883.79	1,430.96	960.26	598.00
股权分置流通权	-	-	-	7,593.30
非流动资产合计	506,619.25	456,226.88	419,782.60	345,924.29
资产总计	882,061.75	843,599.88	915,881.32	831,927.51

负债和所有者权益	2012年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：	-	-	-	-
短期借款	79,086.40	54,225.43	26,945.89	1,000.00
应付票据	55,184.00	44,596.00	39,150.00	20,900.00
应付账款	90,998.19	89,698.51	75,743.19	73,411.57
预收款项	67,596.66	59,249.74	202,166.61	234,777.48
应付职工薪酬	4,547.45	11,417.83	7,196.60	5,748.59
应交税费	6,935.89	21,968.87	7,902.47	6,753.46
应付利息	96.94	61.02	48.48	-
应付股利	6,430.69	200.44	200.44	155.44
其他应付款	53,106.61	55,051.26	39,621.09	41,272.63
一年内到期的非流动负债	-	3,000.00	34,000.00	2,352.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	363,982.82	339,469.10	432,974.76	386,371.16
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	4,427.27	3,409.09	3,490.91	50,572.73
递延所得税负债	3,437.64	3,481.88	3,572.22	3,660.71
其他非流动负债	4,153.57	4,153.57	4,078.87	-
非流动负债合计	12,018.48	11,044.54	11,142.00	54,233.43
负债合计	376,001.30	350,513.64	444,116.76	440,604.60
所有者权益：	-	-	-	-
实收资本（或股本）	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00
资本公积	18,467.83	18,927.34	16,945.10	16,297.47
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	5,305.26	5,305.26	4,794.68	4,376.12
未分配利润	68,742.18	67,610.81	59,718.49	62,941.89
归属于母公司所有者权益	104,515.27	103,843.41	93,458.27	95,615.49
少数股东权益	401,545.17	389,242.84	378,306.29	295,707.43
股东权益合计	506,060.44	493,086.24	471,764.56	391,322.92
负债和所有者权益总计	882,061.75	843,599.88	915,881.32	831,927.51

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	414,407.77	1,029,280.03	844,142.77	609,589.99
其中：主营业务收入	414,407.77	1,029,280.03	844,142.77	609,589.99
二、营业总成本	394,481.67	960,553.47	778,937.29	565,133.83
其中：主营业务成本	332,111.53	822,884.58	669,925.20	478,664.92
营业税金及附加	4,753.91	23,939.44	14,588.95	6,270.30
销售费用	36,475.81	72,785.38	57,819.59	51,363.59
管理费用	18,184.45	36,555.18	30,238.98	26,137.38
财务费用"	2,754.27	3,117.46	519.89	867.95
资产减值损失	201.71	1,271.41	5,844.68	1,829.68
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-887.65	3,635.71	1,830.34	5,330.14
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,038.44	72,362.28	67,035.82	49,786.31
加：营业外收入	7,552.90	3,652.51	5,453.45	3,727.63
减：营业外支出	93.20	127.81	123.37	605.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,498.14	75,886.97	72,365.90	52,908.78
减：所得税费用	6,913.62	19,708.38	19,056.00	12,645.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,584.52	56,178.59	53,309.90	40,263.43
归属于母公司所有者的净利润	1,131.37	8,402.90	7,240.61	2,555.39
少数股东损益	18,453.15	47,775.69	46,069.29	37,708.04
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,131.37	10,385.14	7,888.23	2,555.39

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：		-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	422,022.21	883,839.95	861,013.54	749,140.91
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	7,144.64	4,646.60	9,149.53	4,637.56
经营活动现金流入小计	429,166.84	888,486.56	870,163.07	753,778.46
购买商品、接受劳务支付的现金	338,471.95	738,593.59	684,671.11	502,894.69
支付给职工以及为职工支付的现金	25,788.60	43,280.56	38,853.88	30,836.02
支付的各项税费	27,190.11	36,268.74	40,823.65	35,390.79
支付的其他与经营活动有关的现金	22,673.02	46,698.63	41,976.46	36,470.07
经营活动现金流出小计	414,123.67	864,841.52	806,325.10	605,591.57
经营活动产生的现金流量净额	15,043.17	23,645.04	63,837.97	148,186.89
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资所收到的现金	-	5,322.05	740.00	7,622.66
取得投资收益所收到的现金	-	2,008.30	4,382.68	2,472.99
处置固定、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	887.65	1,931.20	1,200.21	4,879.93
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	(10,699.99)	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	6,615.00	4,153.57	4,078.87	5,130.00
投资活动现金流入小计	7,502.65	2,715.13	10,401.76	20,105.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	41,109.07	64,086.21	107,899.33	44,484.99
投资支付的现金	15,990.21		938.75
投资活动现金流出小计	57,099.28	64,086.21	114,017.32	44,484.99
投资活动产生的现金流量净额	(49,596.63)	(61,371.08)	(103,615.56)	(24,379.42)
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	957.29	45,265.39	345.00
取得借款所收到的现金	55,760.97	27,279.55	26,945.89	51,352.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	29,906.48	-	5,532.00
筹资活动现金流入小计	55,760.97	58,143.32	72,211.27	57,229.00
偿还债务所支付的现金	32,881.82	31,081.82	16,433.82	70,233.82
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,721.44	11,665.07	13,974.35	20,071.93
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	4,190.33	-	-
筹资活动现金流出小计	35,603.26	46,937.22	30,408.17	90,305.75
筹资活动产生的现金流量净额	20,157.72	11,206.10	41,803.11	(33,076.75)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	23.54	(507.29)	(314.93)	(90.29)
五、现金及现金等价物净增加额	(14,372.20)	(27,027.23)	1,710.59	31,251.45
加：期初现金及现金等价物余额	65,268.00	92,295.24	90,584.65	59,333.20
六、期末现金及现金等价物余额	50,895.80	65,268.00	92,295.24	90,584.65

单项金额重大的判断依据或金额标准	青旅集团于资产负债表日，将余额大于1,000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0-10	0-10
1－2年（含2年）	10-30	10-30
2－3年（含3年）	20-50	20-50
3－4年（含4年）	40-100	40-100
4－5年（含5年）	45-100	45-100
5年以上	80-100	80-100

单项计提坏账准备的理由	对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。
坏账准备的计提方法	个别认定法

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10-50	3-10	1.80-9.70
机器设备	5-20	3-10	4.50-19.40
运输设备	5-12	3-10	7.50-19.40
其他设备	3-10	3-10	9.00-32.33