证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—053
湖南天一科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况。
2、本次会议以现场方式与网络投票表决相结合的方式召开。
3、本次股东大会的议案第2-12项涉及关联交易事项，关联股东中国长城资产管理公司（简称“长城公司”）回避表决。
一、会议召开的情况
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2013年10月18日（星期五）下午14:00时
2.网络投票时间：2013年10月17日～2013年10月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年10月18日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年10月17日15:00至2013年10月18日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层会议室
（三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王海先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）总体情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计1000人、代表股份210,255,701股，占公司股份总数的75.09%。
（二）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份155,764,860股。占公司股份总数的55.63%。
（三）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计997人，代表股份54,490,841股，占公司股份总数的19.46%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及北京市中伦律师事务所律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次临时股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，经全体参与本次会议的股东及股东代表审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意197,292,461股，占出席本次会议有表决权股份的93.83%%；
反对12,780,640股，占出席本次会议有表决权股份的6.08%；
弃权182,600股，占出席本次会议有表决权股份的0.09%。
（二） 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（长城公司回避表决）
1. 本次重大资产重组的整体方案
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
2. 重大资产出售
（1）交易对方
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（2）拟出售资产
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（3）定价原则及交易价格
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（4）期间损益约定
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（5）拟出售资产的人员安排
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（6）重大资产出售决议的有效期
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
3. 发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（2）发行方式
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（3）发行对象和认购方式
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（4）定价基准日和发行价格
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（5）拟购买资产
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（6）拟购买资产的价格
表决情况：同意53，578，661股，占出席本次会议有表决权股份的 %；
反对611，650股，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权300，530股，占出席本次会议有表决权股份的0%。
（7）发行数量
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（8）锁定期安排
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（9）期间损益
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（10）上市地
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（11）滚存未分配利润安排
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（12）发行股份购买资产决议的有效期
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
4. 募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（2）发行方式
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（3）发行对象和认购方式
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（4）定价基准日和发行价格
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（5）发行数量
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（6）募集资金用途
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（7）锁定期安排
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（8）上市地
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（9）滚存未分配利润安排
表决情况：同意53,814,861股，占出席本次会议有表决权股份的80.44%；
反对12,787,440股，占出席本次会议有表决权股份的19.11%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（三） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（四） 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决情况：同意53,821,661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12,780,640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（五） 审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53,821,661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12,780,640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（六） 审议通过《关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（七） 审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（八） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（九） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（十） 审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（十一） 审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（十二） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》（长城公司回避表决）
表决情况：同意53821661股，占出席本次会议有表决权股份的 80.45%；
反对12780640股，占出席本次会议有表决权股份的19.10%；
弃权300530股，占出席本次会议有表决权股份的0.45%。
（十三） 审议通过《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意197,174,531股，占出席本次会议有表决权股份的93.78%；
反对12,780,640股，占出席本次会议有表决权股份的6.08%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.14%。
（十四） 审议通过《募集资金管理办法》
表决情况：同意209,450,321股，占出席本次会议有表决权股份的99.62%；
反对504,850股，占出席本次会议有表决权股份的0.24%；
弃权300,530股，占出席本次会议有表决权股份的0.14%。
以上议案具体内容详见2013年9月30日我司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布的公告。
四、律师见证情况
公司聘请的北京市中伦律师事务所熊德政、王冰律师对公司本次临时股东大会进行见证，律师见证意见如下：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件目录
1.湖南天一科技股份有限公司 2013年第二次临时股东大会决议；
2.北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2013年 10 月 18 日