上海复星医药（集团）股份有限公司拟出售资产的提示性公告

2013-10-21 来源：上海证券报

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2013-049

债券代码：122136 债券简称：11复星债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股孙公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“重庆复创”）拟向SELLAS Clinicals Holding AG（以下简称“SELLAS”）转让重庆复创及其全资子公司所拥有的化合物A及化合物B在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格预计约为38,800万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物A及化合物B在相关区域的净销售额提成，并有权获得拥有化合物A及化合物B权利的SELLAS子公司3%的权益（以下简称“本次出售”或“本次交易”）。

●本次出售不构成关联交易。

●本次出售不构成重大资产重组。

●本次交易目前尚处于商议阶段，还需报请复星医药董事会、股东大会批准。即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在人体临床试验（以下简称“临床试验”）中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于化合物A及化合物B的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性。本公司将根据有关进展及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概况：

复星医药控股孙公司重庆复创拟向SELLAS转让重庆复创及其全资子公司所拥有的对化合物A及化合物B在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格预计约为38,800万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物A及化合物B在相关区域的净销售额提成，并有权获得化合物A及化合物B权利的SELLAS子公司3%的权益。

（一）关于化合物A的知识产权、开发和商业化权利转让

1、化合物A概况

化合物A是重庆复创独立研究开发的一种DPP4抑制剂，具有开发成为治疗II型糖尿病药物的前景。重庆复创已就化合物A申请国际PCT专利。

2、转让款支付计划

（1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付100万欧元，并在转让协议签订日后45个营业日内向重庆复创支付200万欧元；

（2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付200万欧元；

（3）SELLAS在一期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付1,000万欧元；

（4）SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧元；

（5）SELLAS在二期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

(6) SELLAS在三期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元，并且在三期临床的中点(半数病人招募完毕)到达后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

（7）SELLAS在三期临床试验研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付10,000万欧元；

（8）在化合物A获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方8年的净销售额10%的提成费。

3、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给SELLAS。

（二）关于化合物B的知识产权、开发和商业化权利转让

1、化合物B概况

化合物B是重庆复创拥有完全自主知识产权的受体抑制剂，具有开发成为治疗肿瘤药物的前景，如肺癌和乳腺癌等；目前处于候选化合物阶段。已申请国际PCT专利。

2、转让款支付计划

（1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付50万欧元，并在转让协议签订日后45个营业日内向重庆复创支付150万欧元；

（2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付100万欧元；

（3）SELLAS在一期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付1,000万欧元；

（4） SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧元；

（5）SELLAS在二期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

（7）SELLAS在三期临床研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付10,000万欧元；

（8）在化合物B获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方8年的净销售额10%的提成费。

2、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给SELLAS。

二、交易对方

SELLAS总部位于瑞士苏黎世，SELLAS主要从事临床研究CRO、诊断试剂销售、医院并购及管理、药品和医疗器械研发等。

三、风险提示

本次交易目前尚处于商议阶段，还需报请复星医药董事会、股东大会批准。即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在临床试验中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于化合物A及化合物B的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性。本公司将根据有关进展及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十月十八日

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