第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘良文、主管会计工作负责人金丽娟及会计机构负责人(会计主管人员)穆秉春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 777,291,636.87 | 785,992,871.75 | -1.11% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 699,704,463.26 | 684,197,628.48 | 2.27% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 42,665,670.84 | -33.04% | 171,895,597.34 | -44.69% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,439,755.16 | -28.12% | 29,398,676.97 | -51.04% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 5,639,565.66 | -44.58% | 25,734,046.47 | -56.78% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 18,904,623.61 | -41.9% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -30.77% | 0.37 | -57.47% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -30.77% | 0.37 | -57.47% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.07% | -0.47% | 4.23% | -9.91% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 8,530.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,472,800.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -170,000.00 | |
| 减：所得税影响额 | 646,699.50 | |
| 合计 | 3,664,630.50 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 9,351 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 虞臣潘 | 境内自然人 | 34.5% | 27,600,000 | 27,600,000 | ||
| 刘良文 | 境内自然人 | 33.75% | 27,000,000 | 27,000,000 | ||
| 林长洲 | 境内自然人 | 3.52% | 2,815,362 | 2,250,000 | ||
| 黄文煌 | 境内自然人 | 2.63% | 2,100,000 | |||
| 邹庆容 | 境内自然人 | 0.33% | 260,038 | |||
| 林劲松 | 境内自然人 | 0.3% | 238,100 | |||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.22% | 178,503 | |||
| 邓根旺 | 境内自然人 | 0.14% | 113,000 | |||
| 刘锋 | 境内自然人 | 0.13% | 100,000 | |||
| 陈宏 | 境内自然人 | 0.11% | 85,800 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 黄文煌 | 2,100,000 | 人民币普通股 | 2,100,000 | ||||
| 林长洲 | 565,362 | 人民币普通股 | 565,362 | ||||
| 邹庆容 | 260,038 | 人民币普通股 | 260,038 | ||||
| 林劲松 | 238,100 | 人民币普通股 | 238,100 | ||||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 178,503 | 人民币普通股 | 178,503 | ||||
| 邓根旺 | 113,000 | 人民币普通股 | 113,000 | ||||
| 刘锋 | 100,000 | 人民币普通股 | 100,000 | ||||
| 陈宏 | 85,800 | 人民币普通股 | 85,800 | ||||
| 黄旭耀 | 85,000 | 人民币普通股 | 85,000 | ||||
| 郭利平 | 77,200 | 人民币普通股 | 77,200 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用。 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收票据较期初增加92.89%，主要原因是公司收到客户的承兑汇票增加。
2、应收利息较期初减少72.72%，主要原因是收到到期定期存款利息。
3、在建工程较期初增加1251.70%，主要原因是募投项目钻机钻具车间尚未竣工。
4、其他非流动资产较期初增加69.62%，主要原因是预付工程款增加。
5、应付帐款较期初减少30.64%，主要原因是支付供应商货款较多。
6、应交税费较期初减少49.47%，主要原因是期末应交增值税、应交所得税减少。
7、专项应付款较期初减少100%，主要原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，专项资金按会计准则要求进行帐务处理。
8、其他非流动负债较期初增加100%，主要原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，与资产相关的专项资金确认递延收益，按资产使用年限分期摊销。
9、专项储备较期初增加432.5%，主要原因是按财企[2012]16号规定计提安全费用，但实际支付的安全费用较少。
10、营业收入同比减少44.69%，主要原因是岩心钻机销售数量同比减少。
11、营业成本同比减少40.65%，主要原因是营业收入减少对应结转的营业成本减少。
12、财务费用同比减少311.84%，主要原因是本期无银行借款利息支出，而定期存款利息收入增加。
13、资产减值损失同比增加34.99%，主要原因是应收帐款增加导致计提坏帐准备增加。
14、营业外收入同比增加664.68%，主要原因是政府补助增加以及与收益相关的专项资金在本期确认收入导致营业外收入增加。
15、营业外支出同比增加100%，主要原因是本期慈善捐款增加。
16、所得税费用同比减少51.85%，主要原因是利润总额同比减少，因此所得税费用相应减少。
17、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少50.79%，主要原因是产品销量下降、销售收入减少。
18、收到的税费返还同比减少68.46%，主要原因是收到的出口退税减少。
19、收到其他与经营活动有关的现金增加700.48%，主要原因是利息收入大幅增加。
20、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少56.61%，主要原因是产品产量缩减、外购货物减少。
21、支付其他与经营活动有关的现金同比减少48.34%，主要原因是管理费用、销售费用下降。
22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加381.85%，主要原因是募集资金项目投入，购建固定资产增加。
23、吸收投资收到的现金同比减少100%，主要原因是去年同期发行股票收到募集资金。
24、偿还债务支付的现金同比减少100%，主要原因是去年同期归还银行借款，本期没有银行借款归还。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
(一)持续到报告期内的重大诉讼、仲裁事项：
1、2011年11月9日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将本公司诉至山东省东营市东营区人民法院，诉讼请求为判令被告支付原告货款500,678元、违约损失赔偿金161,468.66元，并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。2011年12月9日，本公司向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。2012年1月11日，东营区人民法院以（2012）东商初字第14号《民事裁定书》驳回本公司对本案管辖权提出的异议。2012年1月21日，本公司向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。2012年3月30日，东营市中级人民法院以（2012）东民辖终字第22号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东营市东营区人民法院审理。2012年6月25日，本公司提出反诉，请求法院判令被反诉人赔偿因提供不符合合同约定的质量标准产品给反诉人造成的经济损失90万元，反诉费用由东营威玛石油钻具有限公司承担。2013年7月30日，东营市东营区人民法院作出（2012）东商初字第14号《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起十日内支付原告货款500,678元，违约金82,843元；驳回原告其他诉讼请求，驳回本公司的反诉请求；案件受理费10,421元，原告负担1,237元，本公司负担9,184元，反诉费6,400元由本公司负担。本公司不服上述判决，向东营市中级人民法院提起上诉，目前还没有收到开庭通知。
2、2012年4月5日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费162,290元及相应利息，被告承担诉讼费。因原告临沂中联物流有限公司诉状上没盖公章，法院裁定驳回起诉。2012年11月5日，临沂中联物流有限公司再次以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费162,290元及相应利息，被告承担诉讼费。定于2013年1月23日开庭，因向赵刚送达应诉被退回，在2013年4月2日进行了开庭，在开庭中，临沂中联物流有限公司撤回对赵刚的起诉，仅起诉本公司。2013年4月18日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（2012）临兰商初字第4159号《民事判决书》，判决本公司于本判决发生法律效力后十日内偿付原告临沂中联物流有限公司运费77,960元及利息（利息按中国人民银行规定的同期金融机构基准贷款利率计算，时间自2012年4月5日起至本判决确定的付款之日止），驳回原告的其他诉讼请求；案件受理费3,546元，由本公司负担1,749元，原告负担1,797元。本公司不服上述判决，向山东省临沂市中级人民法院提出上诉，请求二审法院依法撤销（2012）临兰商初字第4159号《民事判决书》，驳回被上诉人对上诉人的诉求，并由被上诉人承担本案的上诉费用。此案于8月12日第一次开庭，目前仍在审理中。
(二)对外担保情况：
2013年9月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其提供担保的议案》，同意公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其提供担保。9月14日，公司发布了《关于为按揭销售产品客户提供担保的公告》（公告编号：2013-021）。截止本报告出具日，公司还没有为客户提供过担保。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股东 | 公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 | 2011年03月06日 | 2012年6月5日至2015年6月4日 | 严格履行 |
| 董事 | 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50%。 | 2011年03月06日 | 长期 | 严格履行 | |
| 股东 | 如果应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴2008年度、2009年度、2010年度的社会保险费用和住房公积金或者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺全额承担该部分补缴或被罚款的损失，且无需公司支付任何对价。 | 2011年03月06日 | 长期 | 严格履行 | |
| 股东 | 2010年5-6月，连云港黄海地质装备有限公司将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用11,220,555.05元转账至连云港黄海机械厂有限公司，委托连云港黄海机械厂有限公司代为支付，连云港黄海地质装备有限公司公司股东、实际控制人刘良文、虞臣潘在双方签订的《委托代为支付协议》中承诺：如上述11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。 | 2010年05月20日 | 长期 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 虞臣潘、刘良文 | 公司的实际控制人刘良文、虞臣潘向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动等。 | 2011年03月06日 | 长期 | 严格履行 |
| 虞臣潘、刘良文、林长洲 | 公司实际控制人刘良文和虞臣潘和主要股东林长洲就关联交易事项出具了《连云港黄海机械股份有限公司主要股东关于减少关联交易的承诺函》，承诺：在本人作为股份公司的主要股东期间，将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人及本人目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《连云港黄海机械股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。 | 2011年03月06日 | 长期 | 严格履行 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -60% | 至 | -30% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,752.16 | 至 | 4,816.28 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,880.4 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 销售收入同比降低。 | ||
连云港黄海机械股份有限公司
董事长：刘良文
2013年10月19日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-024
2013年第三季度报告