证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—058

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月11日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2013年10月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：

一、审议并一致通过《广西北生药业股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议并一致通过《关于广西北生药业股份有限公司2013年日常关联交易的议案》。

（一）同意本公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司及其直接或间接控股公司提供劳务服务，该等交易2013年度预计发生总额为人民币1430万元。

（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议过程中，二位关联董事回避表决，四位非关联董事参与表决。上述事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

（三）公司三位独立董事对本次交易予以事前认可，并发表独立意见：

1、本次关联交易事项符合公司业务发展需要, 在本议案提交董事会审议前, 公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核, 我们经认真审核, 一致同意将本议案提交董事会审议。

2、我们同意公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司及其直接或间接控股公司提供劳务服务。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需, 交易条件公平、合理, 交易定价客观、公允。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时, 关联董事回避表决, 董事会表决程序符合有关规定, 我们对本议案无异议。

独立董事发表意见表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西北生药业股份有限公司日常关联交易的公告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

            广西北生药业股份有限公司

2013年10月22日

证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2013—059

广西北生药业股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无需提交股东大会审议

● 本公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过的《广西北生药业股份有限公司关于2013年度日常关联交易的议案》，公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）及其直接或间接控股公司提供劳务服务，该等交易2013年度预计发生总额为人民币1430万元。关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

独立董事发表独立意见：

1、本次新增关联交易事项符合公司业务发展需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、我们同意公司因业务发展需要向郡原地产及其控股子公司提供劳务服务。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定，我们对本议案无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司不存在对前次关联交易预计和执行情况。

（三）本次日常关联交易预计2013年度发生金额和类别

单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联交易内容	2013年度预计金额	占同类交易的比例%	本年年初至9月30日与关联方累计已发生的该类交易金额	定价政策
向关联人提供劳务	杭州天名房地产有限公司	项目案场服务费	3,000,000.00	20.98	633,040.20	按市场价格定价
向关联人提供劳务	浙江华浙青马房地产有限公司	项目案场服务费	500,000.00	3.5	512,571.64	按市场价格定价
向关联人提供劳务	青山湖圣园（杭州）置业有限公司	项目案场服务费	1,200,000.00	8.39	261,938.96	按市场价格定价
向关联人提供劳务	湖南中锴置业有限公司	项目案场服务费、空置房物业费、前期服务费等	4,900,000.00	34.27	3,412,112.88	按市场价格定价
向关联人提供劳务	成都郡原置业有限公司	项目案场服务费	1,200,000.00	8.39	540,000.00	按市场价格定价
向关联人提供劳务	沈阳华凌房地产有限公司	项目案场服务费	3,500,000.00	24.48	1,902,141.84	按市场价格定价
	合 计		14,300,000.00	100	7,261,805.52

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江郡原地产股份有限公司

性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：许广跃

注册资本：7亿元

主营业务：开发及物业投资，涉足领域包括居住物业、商业物业、办公物业、旅游景观房产、老年公寓等。

住所：杭州市西湖区公元大厦北22楼

郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，系由深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司于2002年6月18日共同投资设立，目前，郡原地产控股股东为杭州天禧投资有限公司，持股比例为52.5%，公司实际控制人为许广跃，许广跃直接持有郡原地产15%股份，通过杭州天禧投资有限公司间接持有52.5%，通过杭州唐旗投资有限公司间接持有7.5%，合计持有郡原地产75%股份。

郡原地产2012年末总资产为1072293.91万元，净资产为275294.25万元，上述财务数据未经审计。

2、杭州天名房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：3.3亿元

主营业务：房地产开发、销售

住所：杭州市江干区九堡镇

杭州天名房地产有限公司系经浙江省对外经济贸易委员会“（92）浙外经贸字231号”文件批准，由余杭县经济建设发展公司、余杭县九堡物资综合公司和天名投资有限公司（香港）共同投资设立，于1992年12月18日在杭州市工商行政管理局登记注册。目前，杭州相江投资有限公司持有杭州天名房地产有限公司55%股份，为杭州天名房地产有限公司控股股东，郡原地产持有杭州相江投资有限公司60%股权。

杭州天名房地产有限公司2012年末总资产为228809.55万元，净资产为45640.91万元，上述财务数据未经审计。

3、浙江华浙青马房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：2.5亿元

主营业务：房地产开发、经营

住所：杭州市江干区九环路63号3幢4373室

浙江华浙青马房地产有限公司由浙江省华浙实业开发有限责任公司和浙江华浙电子工程有限公司于2009年6月12日共同投资设立，目前，郡原地产持有其60%股权，为浙江华浙青马房地产有限公司控股股东。

浙江华浙青马房地产有限公司2012年末总资产为159812.6万元，净资产为21573.77万元，上述财务数据未经审计。

4、青山湖圣园（杭州）置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：14058万元

主营业务：房地产的开发、建设；开发、经营：房地产；服务：室内外装饰装潢、建筑工程技术咨询；销售：建筑材料。

住所：临安市锦城街道无门牌（青山湖大酒店内）

青山湖圣园（杭州）置业有限公司系经临安市对外贸易经济合作局“临外经贸易〔2005〕116号”文件批准，由Wang’s corporate group holland投资设立的外商独资企业，于2005年11月23日在杭州市工商行政管理局登记注册，目前，郡原地产持有其55%股份，为青山湖圣园（杭州）置业有限公司控股股东。

青山湖圣园（杭州）置业有限公司2012年末总资产为56461.23万元，净资产为11952.20万元，上述财务数据未经审计。

5、湖南中锴置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：许广跃

注册资本：2.6亿元

主营业务：房地产开发，自建房产的销售、租赁。

住所：长沙市雨花区劳动中路65号

湖南中锴置业有限公司由湖南同力置业有限公司、湖南铁银投资有限责任公司于2007年1月31日共同投资成立的。目前，湖南郡原置业有限公司持有其50.1%股权，为其控股股东，郡原地产持有湖南郡原置业有限公司100%股权。

湖南中锴置业有限公司2012年末总资产为140536.89万元，净资产为36259.66万元，上述财务数据未经审计。

6、成都郡原置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：许广跃

注册资本：1亿元

主营业务：房地产开发

住所：崇州市街子镇

成都郡原置业有限公司系由郡原地产于2010年6月25日投资设立，目前，郡原地产持有其51%股权，为其控股股东。

成都郡原置业有限公司2012年末总资产为37921.69万元，净资产为9316.21万元，上述财务数据未经审计。

7、沈阳华凌房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张志伟

注册资本：2.5亿元

主营业务：房地产开发、商品房销售

住所：沈阳市东陵区白塔街96号12门

沈阳华凌房地产有限公司于2002年11月29日由浙江华育租赁有限公司、黄秀君、柳青、郑相巍、韩春联共同出资设立，目前，郡原地产持有其99%股份，为其控股股东。

沈阳华凌房地产有限公司2012年末总资产为108662.02万元，净资产为-2216.94万元，上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”；10.1.5：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：“（二）上市公司董事、监事和高级管理人员”。

公司董事张法荣、赵文劼系郡原地产董事及高级管理人员，因此，本公司与郡原地产构成关联关系。

本次日常交易对方杭州天名房地产有限公司、浙江华浙青马房地产有限公司、青山湖圣园（杭州）置业有限公司、湖南中锴置业有限公司、成都郡原置业有限公司、沈阳华凌房地产有限公司系郡原地产下属直接或间接控股公司，与本公司构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司不存在对前次关联交易预计的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

交易内容：公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向郡原地产及其直接或间接控股公司提供劳务服务。

定价政策：双方按市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向郡原地产及其直接或间接控股公司提供劳务服务。

关联交易对上市公司独立性无影响，公司不存在通过关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2013年10月22日