第五届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-040
风帆股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第四次会议于2013年10月21日以通讯方式召开。会议通知已于2013年10月10日以送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长刘宝生先生主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议了公司2013年第三季度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
公司董事会认真审议了此项议案，一致认为：本次担保是为了保障子公司项目顺利实施，缓解流动资金短缺状况，支持子公司的快速持续发展，经过谨慎研究后做出的决定。由于保定风帆光伏能源有限公司是本公司的控股子公司，公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。该项担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。其次，公司对本次担保采取了相应的反担保措施，有效控制了公司对外担保风险。
上述事项，经董事会通过后，还需经股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
公司第四届董事会第二十次会议决定，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截至到2013年9月30日，公司累计完成投资273,735,444.72元，用于建设年产五百万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目。本次非公开发行股票募集资金净额为594,826,000元，公司拟用非公开发行股票募集资金273,735,444.72元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元。
上述事项，经董事会通过后，还需经股东大会批准，方可实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十二日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-041
风帆股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年10月21日以通讯方式召开。会议通知已于2013年10月10日以送达方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席田玉双女士主持。经全体监事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过公司《2013年度三季度报告正文及摘要》并同意予以披露； 监事会对《风帆股份有限公司2013年三季度报告》进行了认真审核，认为：
1、2013年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证2013年三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对2013年三季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币273,735,444.72元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十二日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-042
风帆股份有限公司
关于为控股子公司综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：保定风帆光伏能源有限公司、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
● 本次公司为保定风帆光伏能源有限公司申请综合授信担保金额为4,000 万元，为其担保累计金额为 4,000 万元；本次公司为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司申请综合授信担保金额为14,000 万元, 为其担保累计金额为 14,000 万元
●保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司承诺，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的 25%；保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司外方股东江森自控（中国）投资有限公司、英国瑞星集团公司分别出具了承诺书，愿以江森自控、瑞星集团所持风帆美新有限公司的股份作为反担保,担保比例分别为总担保额度的40%和18%，且总金额不超过6000万元和2700万元人民币。
● 公司对外担保累计金额为 18,000 万元。
● 公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
公司控股子公司保定风帆光伏能源有限公司及保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司因项目建设及生产运营需要，拟分别向金融机构申请综合授信人民币肆仟万元及一亿四千万元人民币，担保期限为 1 年，从股东大会审议通过之日开始算起。公司拟为上述授信提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。上述事项需经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交股东大会审议批准后方可实施。
三、被担保人基本情况：
（一）保定风帆光伏能源有限公司系由风帆股份有限公司和美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)共同出资组建的中外合资公司。公司位于保定高新区鲁岗路 199 号，主要从事非晶硅薄膜电池的研发、制造、销售及光伏系统的配套安装服务。截至 2013年 9 月 30 日止，该公司注册资本 1,000 万美元，其中：风帆股份有限公司出资 750万美元，占注册资本 75%，处于控股地位；美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)出资 250 万美元，占注册资本 25%。该项目计划投资 10,500 万人民币，其中建设投资 9,450 万人民币，铺底流动资金 1,050万人民币。
主要财务状况：截至 2013年9 月 30 日，保定风帆光伏能源有限公司的总资产为 7,479.11万元，负债总额为 3,185.34 万元，净资产为4,293.78 万元。
（二）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司系由保定风帆集团有限责任公司、江森自控英国瑞星集团公司和英国瑞星集团公司共同出资组建的有限责任公司，持股比例分别为42%、40%、18%，主要从事蓄电池隔板及滤膜产品的设计生产、制造与销售，该公司注册资本1,797万美元。公司于2013年1月，通过北京产权交易所摘牌取得保定风帆集团有限责任公司持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的42%股权，之后在工商局履行了相关的工商变更手续。
主要财务状况：截至2013年8月31日，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司总资产为27,356.57万元，负债总额为12,492.29万元，净资产为14,864.27万元。
四、担保协议的主要内容
为保定风帆光伏能源有限公司此次提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币 4000万元， 担保期限为 1年，从股东大会审议通过之日开始算起。为控制对外担保风险，保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司出具了承诺书，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的25%。
为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司此次提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币 14,000万元， 担保期限为 1年，从股东大会审议通过之日开始算起。为控制对外担保风险，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司外方股东江森自控（中国）投资有限公司、英国瑞星集团公司分别出具了承诺书，对风帆美新有限公司向金融机构借款事宜，愿以江森自控、瑞星集团所持风帆美新有限公司的股份作为反担保,担保比例分别为总担保额度的40%和18%，且总金额不超过6,000万元和2,700万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保是为了保障子公司项目顺利实施，缓解流动资金短缺状况，支持子公司的快速持续发展，经过谨慎研究后做出的决定。由于保定风帆光伏能源有限公司是本公司的控股子公司，公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。该项担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。其次，公司对本次担保采取了相应的反担保措施，有效控制了公司对外担保风险。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日前，公司仅对保定风帆光伏公司有担保事项。本次担保发生后，公司累计对外担保发生额为 18,000万元人民币，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.公司第五届董事会第四次会议决议；
2.公司董事会对控股子公司申请综合授信提供担保的专项意见；
3.保定风帆光伏能源有限公司2013年9月份报表；
4.保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公2013年9月份报表；
5.被担保公司的营业执照复印件；
6.被担保公司的外资股东出具的反担保证明。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-043
风帆股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币273,735,444.72元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、公开发行股票募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2013]317号文件《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,038.00万股,每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 61,230.60万元，扣除保荐承销费人民币1,530.00万元后的募集资金为人民币59,700.60万元。截止2013年9月27日，公司本次非公开发行股票申购资金专用账户，即贵公司中信银行股份有限公司保定分行（7245110182100000469账号）收到非公开发行股票申购资金扣除本次发行保荐承销费后人民币597,006,000.00元（大写：人民币伍亿玖仟柒佰万陆仟元整），另扣除律师费、验资费、登记费、印刷制作费、评估费等发行费用合计人民币 218万元后的实际募集资金净额为人民币 59,482.60万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2013 年 9 月30 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第711002号”《验资报告》。
二、 募集资金投资项目情况
本次募集资金将按下述项目所列顺序依次投入于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 项目建设期 | 履行的审批、核准或备案情况 |
| 1 | 年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目 | 58,750.00 | 48个月 | 徐水发改备字[2010]12 号及徐水发改备字【2011】53号、保定市环境保护局：保环书[2010]36号 |
| 2 | 年产400 万只AGM 电池项目 | 50,894.40 | 2年 | 徐水发改备字[2010]31号、保定市环境保护局：保环书[2010]37号 |
| 合计 | 109,644.40 |
注：本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况
截止2013年9月30日，公司已利用自筹资金预先投入年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计实际投资总额 | 累计实际投资总额与募集资金承诺投资的差异 |
| 1 | 年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目 | 560,000,000.00 | 273,735,444.72 | 286,264,555.28 |
| 合计 | 560,000,000.00 | 273,735,444.72 | 286,264,555.28 |
单位：人民币元
公司计划以273,735,444.72元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元。
四、 募集资金的其他使用情况
截止2013年9月30日，本公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项将于 2013 年 10 月 21 日召开的公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四会议审议通过。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
六、 专项意见说明
（一）会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为，公司编制的专项说明符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至 2013年9月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐人
经核查，金元证券认为：风帆股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合其发展需要，已经风帆股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意该事项的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；上述预先投入自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核；风帆股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
金元证券作为保荐机构，同意风帆股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的审核金额为准。
（三）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事对提交公司第五届董事会第四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下：
1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。
2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
3、同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 ，以募集资金273,735,444.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，作为风帆股份有限公司第五届监事会成员，基于独立判断的立场，现就公司第五届监事会第四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金273,735,444.72元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元。
七、 上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
2013年 10月 22日
八、备查文件
（一）风帆股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）风帆股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）风帆股份有限公司独立董事意见；
（四）金元证券股份有限公司关于风帆股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-044
风帆股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,038.00万股,每股发行价格为人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 61,230.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 59,482.60万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第711002号”《验资报告》。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理， 保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）及《公司募集资金管理办法》等相关规定。风帆股份有限公司（以下简称“甲方”）分别与中信银行股份有限公司保定分行（以下简称“乙方”）、金元证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目和年产400 万只AGM 电池项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙维东、肖晴筝可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
风帆股份有限公司
二〇一三年十一月二十二日