发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、中国证券监督管理委员会于２０１３年６月１３日以“证监许可［２０１３］７７９号”文核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美邦服饰”）向社会公开发行总额不超过１６亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

２、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模为人民币８亿元，每张面值为人民币１００元，共计８００万张，发行价格为１００元／张。

３、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。本期债券发行前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为３７．６２亿元（２０１３年９月３０日合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计），合并口径资产负债率为４９．３４％，母公司口径资产负债率为４６．８０％；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润９．３８亿元（２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

４、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司未经审计的２０１３年第三季度报告已于２０１３年１０月１９日披露。２０１３年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

５、本期债券无担保。

６、本期债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

７、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

８、本期债券的票面利率预设区间为６．５０％－７．５０％。本期债券最终票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券存续期间内固定不变。

发行人和簿记管理人将于２０１３年１０月２４日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和簿记管理人将于２０１３年１０月２５日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

９、本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券进行网上向网下回拨后，认购不足８亿元的部分全部由承销团余额包销。

１０、网上投资者可通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行的认购。本期债券网上发行代码为“１０１６５１”，简称为“１３美邦０１”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后网上发行代码“１０１６５１”将转换为上市代码“１１２１９３”。

１１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１４、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在２０１３年１０月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１５、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）（简称“１３美邦０１”）。

２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为８亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

６、投资者回售选择权：投资者有权选择在第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

７、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第３个付息日前的第３０个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

８、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

９、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前３年固定不变。若第３年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１１、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

１２、起息日：２０１３年１０月２５日。

１３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

１４、付息日：２０１４年至２０１８年每年的１０月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５、兑付日：２０１８年１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年的１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

１６、担保情况：本期债券为无担保债券。

１７、信用级别及资信评级机构：经大公国际评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

１８、保荐人、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

１９、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

２０、本次发行对象：

（１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２１、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足８亿元的部分，全部由承销团余额包销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１％。

２４、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

２５、拟上市地：深圳证券交易所。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２７、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２９、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为６．５０％－７．５０％，本期债券最终的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１３年１０月２４日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１３年１０月２４日（Ｔ－１日）９：３０ － １１：３０之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

２）每个品种最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

３）填写询价利率时精确到０．０１％；

４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１３年１０月２４日（Ｔ－１日）９：３０ － １１：３０之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：０１０－５８３２８７６５；电话：０１０－５８３２８７６６。

３、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１３年１０月２５日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为８亿元，网上预设的发行数量为发行总额的１０％，即０．８亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１３年１０月２５日（Ｔ日）的深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券的网上发行代码为“１０１６５１”，简称为“１３美邦０１”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本期债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所Ａ股证券账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１３年１０月２５日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款。尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为８亿元，网下预设的发行数量为发行总额９０％，即７．２亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１３年１０月２５日（Ｔ日）至２０１３年１０月２８日（Ｔ＋１日）每日的９：００－１７：００，及２０１３年１０月２９日（Ｔ＋２日）的９：００－１２：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立深交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１３年１０月２４日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１３年１０月２９日（Ｔ＋２）１２：００前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“美邦服饰公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：瑞银证券有限责任公司

开户银行：交通银行北京海淀支行

账 号：１１００６０５７６０１８１５００７５６１１

大额支付号：３０１１００００００９９

联系人：郎宁、石颖

联系电话：０１０－８２６０ ８１７８、０１０－８２６０ ８１８０

传真：０１０－８２６０ ８１７１

（八）违约申购的处理

对未能在２０１３年１０月２９日（Ｔ＋２日）１２：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人、保荐人和联席主承销商

（一）发行人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路８００号

联系人：涂珂、庄涛

联系电话：０２１－３８１１ ９９９９

传真：０２１－３８１１ ９９９７

（二）保荐人、联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层

联系人：陈嘉斌、孙祺

联系电话：０１０－５８３２ ８５３０、０２１－３８６６ ８６５３

传真：０１０－５８３２ ８７６５

（三）联席主承销商：德邦证券有限责任公司

联系地址：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心大厦１９楼

联系人：丁练文

联系电话：０２１－６８７６ １６１６－８００２、１３８１７４４７２１０

传真：０２１－６８７６ ７０３２

附件一：上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

２、每个品种最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

３、每个申购利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍；

４、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

５、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

６、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为６．５０％ － ７．５０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于６．９０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．９０％，但高于或等于６．８０％时，有效申购金额７，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．８０％，但高于或等于６．７０％时，有效申购金额４，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．７０％，但高于或等于６．６０％时，有效申购金额２，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．６０％时，该询价要约无效。

７、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处；

８、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－５８３２８７６５；咨询电话：０１０－５８３２８７６６。

  保荐人、债券受托管理人、联席主承销商、簿记管理人

  瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商