第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2013-035
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一三年十月二十二日以通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一三年九月三十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2013年第三季度财务报告》
二、同意《公司2013年第三季度报告》
三、关于公司向华能四川水电有限公司增资的议案
1、同意公司以不超过人民币21,919.32万元向华能四川水电有限公司（“四川水电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对四川水电的持股比例仍保持49％不变。
2、同意公司拟与华能集团签署的《增资合同》。授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资合同》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，《增资合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露，详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报登载的关联交易公告。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次增资相关的事宜。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见。请见本公告附件一。
以上决议于二〇一三年十月二十二日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年10月23日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司向华能四川水电有限公司增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2013年10月22日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-036
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟与华能集团签署《增资合同》，并拟根据《增资合同》的约定与四川水电的其他现有股东华能集团按各自持股比例同比例认购四川水电的新增注册资本。本公司将以自有资金向四川水电支付不超过21,919.32万元作为本次增资的对价。本次交易完成后，本公司对四川水电的持股比例仍保持49%不变。
●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额约为227,354.92万元；就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
●根据适用法律及四川水电的公司章程，本次增资尚需获得四川水电内部程序及华能集团内部审批程序的批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “四川水电”指华能四川水电有限公司。
5、 “新能实业”指四川新能实业公司。
6、 “本次交易”或“本次增资”指本公司将根据《增资合同》的条款和条件，以不超过21,919.32万元认购四川水电的部分新增注册资本。本次交易完成后，本公司对四川水电的持股比例仍保持49%不变。
7、 “《增资合同》”指本公司拟与华能集团签署的《增资合同》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司拟与华能集团签署《增资合同》。根据《增资合同》的条款和条件，本公司将与华能集团按各自持股比例同比例认购四川水电的新增注册资本，公司将以不超过21,919.32万元现金认购四川水电的部分新增注册资本，华能集团公司将以其持有的新能实业的股权，以不低于经有权机构备案的评估价值的价格22,813.99万元认购四川水电的部分新增注册资本。本次增资完成后，四川水电注册资本增加至191,713.31万元，本公司对四川水电的持股比例仍保持49%不变。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2013年9月30日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额为227,354.92万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露；该等交易中未达到审批和披露标准的交易（包括：（1）华能国际电力股份有限公司福州电厂于2013年1月14日与华能集团进行的关于小机组容量指标转让合同的关联交易，交易金额为人民币6,736万元；（2）华能国际于2013年4月17日与华能集团、华能开发、华能石岛湾核电开发有限公司进行的关于华能石岛湾压水堆扩建工程项目资本金的关联交易，交易金额为人民币2,400万元）与本次交易累计计算达到及时披露的标准，但未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律及四川水电的公司章程，本次增资尚需获得四川水电内部程序及华能集团内部审批程序的批准。
三、关联方介绍
1、 中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所于2013年4月17日出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，华能集团合并口径资产总计7,950.24亿元，负债总计6,639.87亿元，净资产总计1,310.37亿元；2012年，华能集团合并口径的营业总收入2,797.78亿元，利润总额139.52亿元，经营活动产生的现金流量净额381.71亿元。华能集团近三年来发电量保持领先，电源结构继续优化，产业协同进一步深入，节能减排取得新成绩，经营稳定发展。
2、 关联关系
截至2013年9月30日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与华能集团共同投资。
（二）交易标的基本情况
本次交易的目标公司为四川水电，其基本情况如下：
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四川水电前身系1990年5月成立的中国华能集团公司四川分公司；2004年7月经华能集团批准改制为有限责任公司；2004年12月，华能集团将四川水电60%的股权转让给华能国际。2005年2月，华能集团将40%的股权划转给华能新能源产业控股有限公司（“新能源公司”）。2006年8月，华能集团将新能源公司持有的40%股权无偿划转回华能集团。2006年9月，华能集团向四川水电单方增资6.15亿元，四川水电股权比例变更为华能集团持股51%，华能国际持股49%。
“5.12”汶川地震后，财政部拨付华能集团灾后重建国有资本经营预算资金2.5亿元，华能国际按股权比例同比例增资2.402亿元。目前四川水电注册资本14.698亿元，实收资本14.698亿元，其中华能集团占51％、华能国际占49％。
四川水电的公司治理结构健全，在股东会、董事会指导，监事会监督下，经理层按既定经营方针进行经营、管理，经营状况和成果良好；四川水电的内部控制制度健全、组织机构和执行反馈等机制完善，能够保证四川水电稳健经营。根据立信会计师事务所于2013年2月23日出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，四川水电资产总额为142.77亿元，负债总额为98.67亿元，净资产总额为44.10亿元。截至2013年9月30日，四川水电资产总额为148.25亿元，负债总额98.03亿元，净资产总额为50.22亿元，2013年9月30日数据未经审计。截至2013年9月30日，四川水电拥有可控装机容量2,207.5兆瓦，拥有权益装机容量1,520.8兆瓦。
（三）本次交易的定价情况
本次交易，本公司与华能集团将按照在四川水电的持股比例同比例认购四川水电新增注册资本，本公司的增资额为不超过21,919.32万元。
五、关联交易的主要内容
《增资合同》的主要条款如下：
1、 合同主体：
甲方：中国华能集团公司
乙方：华能国际电力股份有限公司
2、 增资方案：
甲、乙双方一致同意增加四川水电资本金44,733.31万元。甲、乙双方按照本次增资前各自在四川水电中的出资比例认缴新增资本金。
甲方以其持有的新能实业100%的股权（经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估价值为22,813.99万元，评估基准日为2012年12月31日）认缴新增资本金人民币22,813.99万元。
交割时间：甲方积极协助，力争在2013年12月15日前完成新能实业100%的股权交割，即完成新能实业100%的股权过户至四川水电的工商登记变更手续。
乙方以人民币货币21,919.32万元认缴新增资本金人民币21,919.32万元。
缴付时间：2013年12月15日前完成缴付。
若非因可归责于甲方的原因，导致甲方持有的新能实业100%的股权未能在2013年12月15日前完成交割，则在甲方实际完成交割后的五个工作日内，乙方应完成本次增资资金的缴付。
3、 合同的生效条件和生效时间
本合同自合同各方取得有权监管机构对该增资事项批准文件之日起生效。各方应在本合同签订之日起二十日内取得有权监管机构对该增资事项的批准文件。
4、 违约责任
本合同各方应本着诚实信用原则履行本合同项下的义务。除本合同另有规定外，如一方不履行或违反本合同任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支要求不履行方或违约方做出赔偿。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
华能集团以新能实业100%股权对四川水电增资后，实现人员、资产双到位到四川水电，有利于理顺四川水电对新能实业的管理关系，实现国有资产保值增值。由于四川水电是有限责任公司，本公司拟同比例增资，以保证股权比例不变。
新能实业目前的注册资本为人民币16,456,000元，其主营业务为投资性房地产的租赁，其利润主要来自租赁收入和长期股权投资产生的投资收益。2012年经审计总资产为155,270,589元，利润总额为9,230,725元；2011年经审计总资产为146,011,766元，利润总额为10,034,079元，2010年经审计总资产为144,318,872元，利润总额为9,288,383元。
本次增资将使四川水电注册资本总额增加，进一步提高四川水电的融资能力，以满足四川水电工程建设资金的需要，预计未来可能为本公司带来稳定的投资回报。
七、本次交易的审议程序
本公司第七届董事会第十九次会议于2013年10月22日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《增资合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生和张守文先生认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
根据适用法律及四川水电的公司章程，本次增资尚需获得四川水电内部程序及华能集团内部审批程序的批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共5次，总交易金额为227,354.92万元，均按有关合同条款如期履行。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《增资合同》。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年10月23日
| 注册资本： 经营范围： | 200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 1,469,800,000元 建设、经营管理电厂及相关工程。 |