2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 张福平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘旭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙艳芝 |
公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,586,015,846.43 | 3,645,641,161.41 | -1.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,717,881,234.32 | 1,804,484,538.28 | -4.80 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,159,986.63 | 39,746,534.39 | 79.03 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 2,764,726,761.67 | 2,676,941,050.87 | 3.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -86,581,774.23 | 53,686,564.60 | -261.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -88,439,861.91 | 11,086,576.60 | -897.72 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -4.92 | 2.95 | 减少7.87个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0978 | 0.0607 | -261.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0978 | 0.0607 | -261.12 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 32,347 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京企业（食品）有限公司 | 境外法人 | 39.91 | 353,172,285 | 无 | |
| 北京首都农业集团有限公司 | 国有法人 | 25.95 | 229,630,222 | 无 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 1.26 | 11,181,148 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.69 | 6,065,780 | 未知 | |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 未知 | 0.54 | 4,750,876 | 未知 | |
| 上海力元股权投资管理有限公司 | 未知 | 0.45 | 4,025,800 | 未知 | |
| 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 其他 | 0.43 | 3,816,300 | 未知 | |
| 彭文勇 | 未知 | 0.37 | 3,272,100 | 未知 | |
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 其他 | 0.32 | 2,799,792 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金 | 其他 | 0.23 | 2,063,554 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 北京企业（食品）有限公司 | 353,172,285 | 人民币普通股 | |||
| 北京首都农业集团有限公司 | 229,630,222 | 人民币普通股 | |||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 11,181,148 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金 | 6,065,780 | 人民币普通股 | |||
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 4,750,876 | 人民币普通股 | |||
| 上海力元股权投资管理有限公司 | 4,025,800 | 人民币普通股 | |||
| 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 3,816,300 | 人民币普通股 | |||
| 彭文勇 | 3,272,100 | 人民币普通股 | |||
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 2,799,792 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金 | 2,063,554 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 15,897,045.00 | 8,710,000.00 | 82.51% | 主要为销售产品增加应收票据 |
| 其他流动资产 | 945,232.11 | 3,266,351.55 | -71.06% | 其他流动资产主要核算的是应交税金的重分类数，本期末重分类数减少 |
| 应付票据 | 0 | 2,981,743.22 | -100.00% | 本期太子奶应付票据到期支付 |
| 一年内到期的非流动负债 | 549,781.01 | 1,071,123.44 | -48.67% | 母公司支付到期融资租赁设备款 |
3.1.2利润表项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 变动幅度 | 变动原因 |
| 资产减值损失 | 984,160.90 | 10,056,218.96 | -90.21% | 主要为本期存货跌价准备计提较上期减少 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 35,619,452.01 | 78,238,504.25 | -54.47% | 主要为麦当劳投资收益减少 |
| 营业外收入 | 4,681,776.85 | 46,326,096.91 | -89.89% | 主要为本期较上期减少合并湖南太子奶收益 |
| 营业外支出 | 2,816,255.95 | 2,126,805.70 | 32.42% | 本期发生了捐赠奶粉的支出 |
| 所得税费用 | 1,667,984.43 | -4,337,349.41 | -138.46% | 主要为本期调整递延所得税所致 |
3.1.3 现金流量表项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减变动 | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | 100,000.00 | 143,733.81 | -30.43% | 本期收到税费返还较上年同期有所减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 581,639.23 | 1,666,435.96 | -65.10% | 本期处置固定资产的规模较上期有所减少 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -21,378,313.47 | -100.00% | 上期合并范围发生变更（增加合并湖南太子奶）所致 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 8,038,650.23 | 本期合并减少梅园2013年3月31日期末现金余额 | ||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -892,075.97 | 39,326.96 | 本期汇率变动主要为澳洲三元经贸持有的外币货币资金汇率降低所产生 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147万元人民币，占注册资本的49%。考虑到公司整体发展规划，公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权（详见公司2013-013、015、019号公告）。
3.2.2 公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（详见公司2013-013、019号公告）。本次发行公司债券尚需经中国证监会核准后方可实施。
3.2.3 公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行企业集合票据的议案》，同意公司发行不超过人民币10,000万元的集合票据（详见公司2013-013、019号公告）。本次发行集合票据，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
3.2.4 公司第五届董事会第二次会议同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率（详见公司2013-014号公告）。
3.2.5 公司第五届董事会第四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》，同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂。项目投资总金额约15亿元人民币（详见公司2013-022、024、026号公告）。
3.2.6 公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"，系北企食品控股股东）及公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED，简称"北企食品"）分别于报告期内和2013年9月30日至10月10日间通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持了本公司股票；其中，首农集团累计减持4,871,534股，约占公司总股本的0.55%；北企食品累计减持38,999,500股，约占公司总股本的4.41%。
本次减持后，北企食品持有本公司股份326,790,500股，约占本公司总股本的36.93%；首农集团直接持有本公司股份229,630,222股，约占本公司总股本的25.95%。本次减持不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2009年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺："在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。"
北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。根据北京证监局2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，"暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案"；出于审慎考虑，公司与首农集团认为，一直采取的、由公司托管经营的方式并非彻底解决同业竞争的方法。接下来，公司与首农集团将进一步探讨托管之外的其他解决同业竞争的方法，并在双方认为合适的时机，彻底解决上述同业竞争。
承诺事项履行情况：按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润可能会有较大亏损。主要原因：（1）受原辅材料价格上涨因素，生产成本同比增加，对公司经营利润有较大影响；（2）受市场因素影响，公司产品销量增长放缓；（3）投资收益同比下降，减少净利润。
北京三元食品股份有限公司
法定代表人:张福平
2013年10月21日