证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-041

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第八次会议以现场和通讯相结合的方式于2013年10月21日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2013年10月11日发出,会议应出席董事9名，实际出席 9名，其中，董事肖家祥委托董事髙嶙出席。公司监事（除林中因出差请假外）和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  本次增补刘宝生先生为公司独立董事后，本届董事会成员已全部到位。经审议，同意增补刘宝生先生为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，增补后相关专业委员会成员名单如下：

  （一）审计委员会

  主任委员：胡继荣

  委员：郑新芝、刘宝生、髙嶙

  （二）提名委员会

  主任委员：郑新芝

  委员：杜卫东、髙嶙、刘宝生

  （三）薪酬与考核委员会

  主任委员：胡继荣

  委员：郑新芝、刘宝生、肖家祥、王贵长、杜卫东、陈开标

  二、一致通过《公司总经理2013年第三季度工作报告》

  三、一致通过《公司2013年第三季度报告》

  四、一致通过《关于注销部分子公司及分支机构的议案》

  为加强管理、优化资产结构，推进和加快无效、低效资产的处置，更为合理、清晰反映公司资产、业务架构，经审议，同意对以下已经停业多年或者未开展实际经营业务的7家子公司及2家分支机构予以依法清理、注销。

  （一）拟清算、注销的子公司

  本次拟清理、注销的子公司包括：全资子公司厦门建福散装水泥运输有限公司及控股子公司漳州金石新型建材有限公司、福建省建福散装水泥有限公司、福建省闽乐水泥有限公司、莆田建福大厦有限公司、永安市福泥汽车运输有限公司、永安市建福设备安装维修有限公司，共七家公司。

  （二）拟注销的分支机构

  本次拟注销的分支机构包括：福建水泥股份有限公司物业分公司及福建水泥股份有限公司厦门分公司，共二家。

  （三）授权

  授权公司经营层依据《公司法》相关规定，依法办理上述七家子公司清算、注销事宜和二家分支机构注销事宜，对涉及的有关财务会计处理事项予以研究处理，并将处理方案另报董事会审议批准。

  五、审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的议案》

  本议案为关联交易，关联董事杜卫东、王贵长回避表决。其余董事均表决同意。

  本议案的详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的公告》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年10月21日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-042

  福建水泥股份有限公司

  关于向福建省能源集团有限责任公司

  申请续贷（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事会审议本次向实际控制人能源集团续借4.25亿元，已经公司2012年度股东大会相应授权。

  ●经公司第七届董事会第八次会议全体七位非关联董事审议通过，同意公司向实际控制人能源集团续借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25亿, 借款期限12个月，由福能融资担保公司提供担保，借款年利率4.8%，能源财务公司收取1.35%的财务顾问费，担保费率0.5%，即本次借款综合利率为6.65%。

  一、关联交易概述

  1、根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》（下称《年度关联融资计划》），2013年10月21日公司第七届董事会八次会议审议通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的议案》，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）续借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25亿, 借款期限12个月，由福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保，借款年利率4.8%，福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）收取1.35%的财务顾问费，担保费率0.5%，即本次借款综合利率为6.65%。

  2、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担保公司均为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本公司《年度关联融资计划》经2012年度股东大会审议批准，授权董事会在该计划所确定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担保风险补偿金的定价原则的范围内，决定向关联方的具体融资项目或为本公司提供有偿担保的批准。本次向关联方融资的各项内容均在上述股东大会授权范围内，因此，本议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、关联方1：能源集团简介

  福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，住所：福州市省府路1号，法定代表人林金本，注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2012年末资产总额376.88亿元，归属于母公司所有者权益83.64亿元，2012年营业收入202.3亿元，入围2012年中国500强企业第380位。

  截至2013年9月30日，本公司（含子公司）共向能源集团及其子公司借入资金96110亿元。

  2、关联方2：能源财务公司介绍

  福建省能源集团财务有限公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。

  关联方3：福能融资担保公司

  福建省福能融资担保有限公司成立于2009年1月12日，2011年6月29日经福建省经济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责任，有效期限从2011年6月29日至2016年6月28日。该公司现注册资本为1亿元，业务范围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

  三、关联交易定价政策

  本次向关联方融资的综合利率为6.65%，系遵循市场原则，以不高于央行同期贷款基准利率（现行六个月至一年的贷款基准利率为6%）+1%（本公司规定的最高担保费率）为定价政策。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易系公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，且借款综合利率不高于央行同期贷款基准利率与担保费率最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》所确定的年担保费率1%之和即7%的水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、该关联交易的审议程序

  本议案经公司2013年10月21日第七届董事会第八次会议全体七位非关联董事审议通过，关联董事杜卫东、王贵长未参与表决。

  本议案事前经公司独立董事郑新芝、胡继荣审查，认为公司向能源集团申请续贷4.25亿元，是公司结合实际情况，满足公司融资需要的正常行为。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。同日新任独立董事刘宝生先生参与审议，并一起发表独立意见如下：本次向能源集团续贷4.25亿元，是公司根据2012年度股东大会审议通过的《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的要点内容进行融资的行为，包括交易定价在内的实际交易内容均不超过股东大会批准的范围，我们认为本次关联融资不会损害公司及其他股东的合法权益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。

  董事会对本次关联交易的审议，已经公司股东大会相应授权。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的意见。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年10月21日