证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013049

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2013年第七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：2013年4月18日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）2013年第二次临时董事会会议审议并通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，拟定收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权和通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权；露天煤业并于2013年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）刊登了《2013年第二次临时董事会决议及复牌公告》（公告编号：2013031 ）。

目前由于煤炭价格持续低迷，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司业绩低于预期，露天煤业暂时放弃购买内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司股权的计划。露天煤业拟对2013年第二次临时董事会会议审议并通过的非公开发行A股股票方案进行调整，故由露天煤业2013年第七次临时董事会(即本次董事会)对公司非公开发行A股股票等部分事宜重新审议，进行修订或补充。具体情况如下：

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日以电子邮件形式发出关于召开公司2013年第七次临时董事会会议的通知，会议于2013年10月21日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中董事王冲、孙艳军、谷俊和、李永先因公务原因未能亲自出席董事会,共有8名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2013050）。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。逐项表决情况如下：

1.发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

2.发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过25,000万股（含25,000万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

3.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

4.发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的控股股东蒙东能源在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。其中，蒙东能源以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

5.上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深交所上市交易。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

6.发行价格与定价方式

发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.12元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

7.募集资金用途

本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元，计划投资于以下项目：

■

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

8.本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

9.锁定期安排

本次非公开发行的股份，蒙东能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

10.本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须逐项提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

（四）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过了《关于变更公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>的议案》

鉴于露天煤业2013年4月18日公司2013年第二次临时董事会审议通过的非公开发行方案有所调整，原《中电投蒙东能源集团有限责任公司与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》也随之变更，因此本次董事会需审议变更后的认购协议。

中电投蒙东能源集团有限责任公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司重新签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2013053）。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

露天煤业2013年第二次临时董事会审议通过《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订股权转让协议的议案》。

由于原非公开发行方案的调整，公司本次仅收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。另外通辽霍林河坑口发电有限责任公司的权益价值已经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2013)第1156-1号《评估报告》评估确认，评估价值为202,783.44万元；露天煤业拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2013052）。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的“中瑞岳华专审字[2013]第2885号”、“瑞华专审字[2013]第90860001号”《审计报告》，“中瑞岳华专审字[2013]第2888号”、“瑞华专审字[2013]第90860002号”《盈利预测审核报告》，“中企华评报字(2013)第1156-1号”《资产评估报告》。

公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提交股东大会的议案》

经本次董事会会议审议需提交公司股东大会逐项表决的议案有：

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

3.审议《非公开发行股票A股股票方案（修订稿）的议案》

3.01发行股票的类型和面值

3.02发行股票的数量

3.03发行方式和发行时间

3.04发行对象及认购方式

3.05上市地点

3.06发行价格与定价方式

3.07募集资金用途

3.08本次发行前的滚存利润安排

3.09锁定期安排

3.10本次发行股票决议的有效期限

4.审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

5.审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

6.审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》

7.审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》

8.审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订股权转让协议的议案》

9.审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议的议案》

10.审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

12.审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

公司股东大会具体召开时间、地点确定后，公司将另行公告通知。

董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本次非公开发行股票的方案通过国有资产监督管理部门审核、公司股东大会审议，及中国证监会核准后方可实施。

三、备查文件

（一）2013年第七次临时董事会决议；

（二）独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号2013050

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过20亿元，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：“蒙东能源”）拟以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票，该行为构成关联交易。

本次募集资金拟用于收购公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称：“中电投集团”）和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称：“坑口电厂”）的全部股权，该行为亦构成关联交易。

2、北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年3月31日为评估基准日的全部股东权益进行了评估，出具了中企华评报字(2013)第1156-1号《评估报告》，最终评估结果为202,783.44万元。

3、公司董事会审议本次关联交易相关议案过程中。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

4、本次非公开发行对公司经营管理的影响：

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

5、本次非公开发行对公司财务状况的影响：

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。

6、本次交易对降低关联交易的影响

由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全资子公司，能够彻底消除原有与坑口电厂的关联交易。

7、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次关联交易概述

1、关联交易的内容

本公司拟向特定对象非公开发行股票不超过2.5亿股，募集资金总额不超过20亿元，非公开发行股票有关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

公司控股股东蒙东能源拟以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票，该行为构成关联交易。

本次募集资金拟用于收购公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称：“中电投集团”）和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称：“坑口电厂”）的全部股权，该行为亦构成关联交易。

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年10月21日经本公司2013年第七次临时董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

1、关联交易的关联方

中国电力投资集团公司。成立于2002年12月29日；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元；注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号，经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。为公司实际控制人。营业收入1794亿元；利润总额53.28亿元，净利润29.41亿元。

中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。

2、关联关系说明

公司与蒙东能源、中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：

■

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司

成立日期：2005年3月3日

法定代表人：王旭东

企业类型：有限责任公司

注册资本：156,649万元

注册地址：霍市友谊路南段东侧

主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁

（二）股权结构

截至本预案出具日，坑口电厂股东的出资金额及出资比例如下：

单位：万元

■

截至本预案出具日，坑口电厂的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后坑口电厂的管理层变动做出安排。

（三）业务发展情况

坑口电厂由中电投集团和蒙东能源投资建设，位于内蒙古通辽市霍林郭勒市。坑口电厂运营2*600MW国产亚临界空冷机组，两台机组于2008年正式投产发电，机组运行状况良好。

坑口电厂建厂较晚、设备较为先进，全部国产化，初期投资成本较低；坑口电厂紧靠上市公司露天煤业，煤炭经皮带直接运输至电厂，相比其他电力企业而言极大减少了煤炭运输成本；坑口电厂员工团队精简，人力成本较低。鉴于上述因素，坑口电厂具有较强的盈利能力。

（四）坑口电厂主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

截至本预案出具日，坑口电厂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

截至2013年8月31日，坑口电厂的主要负债为短期借款32,000万元，长期借款168,000万元，短期借款和长期借款均为信用借款。

截至本预案出具日，坑口电厂不存在重大资产权属问题、对外担保情况。

（五）财务情况

中瑞岳华会计师事务所对坑口电厂2012年、2013年1-3月的财务报告及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2885号《审计报告》；瑞华会计师事务所对坑口电厂2013年1-8月的财务报告及其附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90860001号《审计报告》，该审计报告登载于2013年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

坑口电厂经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元

（六）盈利预测

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第90860002号《盈利预测审核报告》，坑口电厂2013年度和2014年度预测税后净利润为人民币11,461.86万元和9,834.13万元。该盈利预测报告登载于2013年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。坑口电厂2013年度、2014年度盈利预测表的基本情况如下：

单位：万元

■

（七）评估情况说明

北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年3月31日为评估基准日的全部股东权益，同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了中企华评报字(2013)第1156-1号《评估报告》。该评估报告登载于2013年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

在持续经营前提下，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对坑口电厂的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2013年3月31日，坑口电厂全部股东权益价值在资产基础法下评估值为202,783.44万元，在收益法下评估值为196,652.33万元，经综合分析后采用资产基础法评估结果202,783.44万元作为最终评估结果。

两种评估方法差异主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

评估结论确定分析：（1）坑口电厂发电量受国家电网统一调配及当地用电需求的影响，自投产以来尚未满负荷生产，由于国家电量分配及当地电量需求存在不确定性，企业发电量会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。（2）坑口电厂受制于煤电联动政策执行不及时，短期内还难以充分体现其企业价值。从未来煤电价格理顺以及经济持续健康发展的预期看，企业未来的收益能力会有所增加，但这些影响因素存在较大的不确定性。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：通辽霍林河坑口发电有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为202,783.44万元。

经资产基础法评估，截至评估基准日，坑口电厂净资产账面价值为165,932.13万元，评估价值为202,783.44万元，增值额为36,851.31万元，增值率为22.21%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

坑口电厂各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下：

1、存货

原材料增值原因：主要是由于部分市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所上升，从而导致增值。

2、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

房屋建筑物原值评估增值206,807,164.09元，增值率13.46%；净值评估增值377,660,028.81元，增值率33.61%。评估增值原因主要是纳入评估范围的房屋建（构）筑物多建于2008年，评估基准日的人工、材料费有较大的上涨所致。

（2）机器设备

A机器设备原值减值8.89%、净值减值4.24%。

评估原值减值的主要原因是企业大部分设备购置于2009年以前，账面价值含增值税，而评估依据财税〔2008〕170号文件规定，设备重置全价扣除了相应的增值税；评估净值减值的主要是受评估原值减值的影响。

B车辆原值减值7.25%、净值增值179.23%。

车辆评估原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，从而导致运输设备原值下降；车辆评估净值增值的原因是企业采用的车辆折旧年限短于评估采用的经济寿命年所致。

C电子设备评估原值减值26.66%、净值减值11.11%。

电子设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，是造成评估原值减值的主要原因；评估净值减值的主要原因除受评估原值减值的影响外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限也是导致评估净值减值的原因之一。

3、在建工程—设备安装

设备安装工程评估原值增值0.74%。

增值的主要原因为对1、2号锅炉低NOx燃烧器改造工程和对2号锅炉炉顶密封改造工程的开工时间距评估基准日已达半年以上，账面价值中不包含资金成本，而评估值中按照合理建设工期加计了资金成本。

4、土地使用权

土地使用权评估增值主要原因是主要用地的企业账面价值为2007年实际取得土地价值，至评估基准日土地价格较该时期上涨较大所致。

5、其他无形资产

其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的软件账面值已作摊销，而评估是以市场购买价作评估值，形成的差异造成无形资产评估增值。

四、相关协议的主要内容

（一）中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议》

中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权

截至本协议签署日，中电投集团和蒙东能源持有坑口电厂11.53%和88.47%股权。上市公司将收购中电投集团和蒙东能源持有的坑口电厂全部股权，将坑口电厂变更为上市公司的全资子公司。

2、标的资产的定价原则

各方同意，本次交易中坑口电厂的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。

3、标的买卖价款的支付

各方同意，上市公司将以本次发行募集资金中的部分资金，向中电投集团和蒙东能源支付坑口电厂的股权转让价款。

4、标的资产过渡期损益的归属

中电投集团和蒙东能源同意，坑口电厂股权在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由上市公司享有，发生的全部损失由中电投集团和蒙东能源按各自出资比例补偿同等金额的现金。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。

5、相关的人员安排

本次交易不影响坑口电厂员工与坑口电厂签订的劳动合同关系，坑口电厂仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

自交割日起，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及坑口电厂章程所规定的程序，向坑口电厂委任或提名董事或监事。

6、协议的生效条件及生效时间

本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）中电投集团和蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（2）上市公司召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；

（3）坑口电厂的资产评估报告已经获得国务院国资委备案；

（4）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；

（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

（6）上市公司实施完成本次非公开发行且募集资金到位。

7、违约责任条款

本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。

自本协议生效后，当发生针对坑口电厂或上市公司，但起因于转让生效日前坑口电厂的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向上市公司披露的债务纠纷或权利争议时，中电投集团和蒙东能源同意采取措施予以解决，使坑口电厂或上市公司免受损失。若该等纠纷或争议对坑口电厂或上市公司造成任何损失，则中电投集团和蒙东能源同意作出赔偿。

（二）中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议之补充协议》

中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》协议主要内容如下：

1、转让价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年3月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》，三方同意确认标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让价款为179,402.51万元、11.53%的股权转让价款为23,380.93万元。

2、协议的生效

本补充协议应作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。

（三）附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要

本公司和蒙东能源于2013年10月21日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。蒙东能源拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意蒙东能源认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

1、认购数量、金额

本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过2.5亿股A股股票，拟募集不超过20亿元人民币，其中，蒙东能源认购金额不少于3亿元且不多于4亿元人民币。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为本公司2013年第七次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

蒙东能源不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

3、锁定期

蒙东能源认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

4、认购方式

蒙东能源以现金认购本次发行的股份。

5、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，蒙东能源按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

6、违约责任

任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失的，该方应给对方足额赔偿。

7、协议生效及终止

协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经双方签署；

（2）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；

（3）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。

若上述任一条件未获满足，则协议自动终止。

五、关联交易的定价政策及定价依据

关联交易定价根据北京中企华资产评估有限责任公司，以2013年3月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第1156-1号），坑口电厂评估值为202,783.44万元。各方同意确认标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让价款为179,402.51万元、11.53%的股权转让价款为23,380.93万元。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年9月30日，公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：

2013年年初至9月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额

■

（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

七、本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七次临时董事会审议。

公司全体独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

1、2013年第七次临时董事会决议

2、公司第四届监事会第十五次会议决议

3、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013051

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月17日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2013年10月21日北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有监事7名,共有7名监事参加现场表决，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。经到会监事审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。

相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2013050）。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。逐项表决情况如下：

1.发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

2.发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过25,000万股（含25,000万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

3.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

4.发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的控股股东蒙东能源在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。其中，蒙东能源以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

5.上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深交所上市交易。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

6.发行价格与定价方式

发行价格不低于公司2013年第七次临时董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.12/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

7.募集资金用途

本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元，计划投资于以下项目：

■

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

8.本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

9.锁定期安排

本次非公开发行的股份，蒙东能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

10.本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须逐项提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（四）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过了《关于变更公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>的议案》

中电投蒙东能源集团有限责任公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司签订附生效条件的股票认购协议(新版)暨关联交易的公告》（公告编号：2013053）。

（六）审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据本次非公开发行股票方案，公司就募集资金用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权等事宜拟签订股权转让协议之补充协议。

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2013052）。

（七）审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的“中瑞岳华专审字[2013]第2885号”、“瑞华专审字[2013]第90860001号”《审计报告》，“中瑞岳华专审字[2013]第2888号”、“瑞华专审字[2013]第90860002号”《盈利预测审核报告》，“中企华评报字(2013)第1156-1号”《资产评估报告》。

十一、备查文件

第四届监事会第十五次会议决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013052

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行不超过25,000万股（含25,000万股）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），公司拟就募集资金用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司（简称“坑口电厂”）100%股权。

2、2013第二次临时董事会审议通过了公司拟与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订附生效条件的《股权转让协议》的议案。鉴于目前坑口电厂资产评估工作完成后，公司拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议》。

3、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中电投集团、控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易，本次股权转让交易为关联交易。

4、公司2013年第七次临时董事会审议通过与该事项相关议案。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

中国电力投资集团公司。成立于2002年12月29日；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元；注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号，经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。为公司实际控制人。营业收入1794亿元；利润总额53.28亿元，净利润29.41亿元。

中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。

（二）关联关系

截止本公告日，中国电力投资集团公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股份，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司69.4%股份，分别为公司实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

■

三、关联交易（股权转让协议之补充协议）主要内容

公司拟与中电投集团、蒙东能源签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》协议主要内容如下：

1、转让价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年3月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》，三方同意确认标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让价款为179,402.51万元、11.53%的股权转让价款为23,380.93万元。

2、协议的生效

本补充协议应作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。

四、目标资产的基本情况

本次交易的标的股权（募投项目）为通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。标的股权的基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司

成立日期：2005年3月3日

法定代表人：王旭东

企业类型：有限责任公司

注册资本：156,649万元

注册地址：霍市友谊路南段东侧

主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁

（二）财务情况

中瑞岳华会计师事务所对坑口电厂2012年、2013年1-3月的财务报告及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2885号《审计报告》；瑞华会计师事务所对坑口电厂2013年1-8月的财务报告及其附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90860001号《审计报告》，该审计报告登载于2013年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

坑口电厂经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元

（三）评估情况说明

北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年3月31日为评估基准日的全部股东权益，同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了中企华评报字(2013)第1156-1号《评估报告》。该评估报告登载于2013年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

在持续经营前提下，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对坑口电厂的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2013年3月31日，坑口电厂全部股东权益价值在资产基础法下评估值为202,783.44万元，在收益法下评估值为196,652.33万元，经综合分析后采用资产基础法评估结果202,783.44万元作为最终评估结果。

两种评估方法差异主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

评估结论确定分析：（1）坑口电厂发电量受国家电网统一调配及当地用电需求的影响，自投产以来尚未满负荷生产，由于国家电量分配及当地电量需求存在不确定性，企业发电量会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。（2）坑口电厂受制于煤电联动政策执行不及时，短期内还难以充分体现其企业价值。从未来煤电价格理顺以及经济持续健康发展的预期看，企业未来的收益能力会有所增加，但这些影响因素存在较大的不确定性。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：通辽霍林河坑口发电有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为202,783.44万元。

经资产基础法评估，截至评估基准日，坑口电厂净资产账面价值为165,932.13万元，评估价值为202,783.44万元，增值额为36,851.31万元，增值率为22.21%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

坑口电厂各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下：

1、存货

原材料增值原因：主要是由于部分市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所上升，从而导致增值。

2、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

房屋建筑物原值评估增值206,807,164.09元，增值率13.46%；净值评估增值377,660,028.81元，增值率33.61%。评估增值原因主要是纳入评估范围的房屋建（构）筑物多建于2008年，评估基准日的人工、材料费有较大的上涨所致。

（2）机器设备

A机器设备原值减值8.89%、净值减值4.24%。

评估原值减值的主要原因是企业大部分设备购置于2009年以前，账面价值含增值税，而评估依据财税〔2008〕170号文件规定，设备重置全价扣除了相应的增值税；评估净值减值的主要是受评估原值减值的影响。

B车辆原值减值7.25%、净值增值179.23%。

车辆评估原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，从而导致运输设备原值下降；车辆评估净值增值的原因是企业采用的车辆折旧年限短于评估采用的经济寿命年所致。

C电子设备评估原值减值26.66%、净值减值11.11%。

电子设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，是造成评估原值减值的主要原因；评估净值减值的主要原因除受评估原值减值的影响外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限也是导致评估净值减值的原因之一。

3、在建工程—设备安装

设备安装工程评估原值增值0.74%。

增值的主要原因为对1、2号锅炉低NOx燃烧器改造工程和对2号锅炉炉顶密封改造工程的开工时间距评估基准日已达半年以上，账面价值中不包含资金成本，而评估值中按照合理建设工期加计了资金成本。

4、土地使用权

土地使用权评估增值主要原因是主要用地的企业账面价值为2007年实际取得土地价值，至评估基准日土地价格较该时期上涨较大所致。

5、其他无形资产

其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的软件账面值已作摊销，而评估是以市场购买价作评估值，形成的差异造成无形资产评估增值。

五、关联交易的定价政策及定价依据

关联交易定价根据北京中企华资产评估有限责任公司，以2013年3月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第1156-1号），坑口电厂评估值为202,783.44万元。各方同意确认标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让价款为179,402.51万元、11.53%的股权转让价款为23,380.93万元。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司通过本次非公开发行收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

七、本次交易对降低关联交易的影响

目前，由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全资子公司，能够彻底消除原有的与坑口电厂的关联交易。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年9月30日，公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：

2013年年初至9月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额

■

（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

九、独立董事事前认可和独立意见

针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：

公司与蒙东能源和中国电力投资集团公司拟签订关于通辽霍林河坑口发电有限责任公司股权转让的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》；上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价原则公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司2013年第七次临时董事会决议

2、独立董事意见

3、公司第四届监事会第十五次会议决议

4、中电投集团、蒙东能源与公司签订的三方《股权转让协议之补充协议》

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013053

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司重新签订附生效条件的股票认购协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：2013年4月18日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）2013年第二次临时董事会会议审议并通过了《关于公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》，并于4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2013033）。

由于公司2013年第七次临时董事会对公司非公开发行A股股票进行了调整，原公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议也将变更，具体如下：

一、关联交易概述

1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：“蒙东能源”）拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票。为此2013年10月21日，公司与蒙东能源签订附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》（以下认购协议无特殊提示，均指变更后协议）。

2、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易。所以本次非公开发行A股股票中蒙东能源的认购事项为关联交易。

3、本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决；并需获得中国证券监督管理委员会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得国务院国资委批准和中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。

（二）关联关系

截止本公告日，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司69.4%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

三、关联交易（认购协议）主要内容

公司于2013年10月21日与蒙东能源签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）认购数量、金额

本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过25,000万股（含25,000万股）A股股票，拟募集不超过20亿元人民币，其中，蒙东能源认购金额不少于3亿元且不多于4亿元人民币。

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为本公司2013年第七次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。蒙东能源不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

（三）锁定期

蒙东能源认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

（四）认购方式

蒙东能源以现金认购本次发行的股份。

（五）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，本公司按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（六）违约责任

任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失的，该方应给对方足额赔偿。

（七）协议生效及终止

协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经双方签署；

（2）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；

（3）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。

若上述任一条件未获满足，则协议自动终止。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本公司2013年第七次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司通过本次非公开发行股票募集资金收购坑口电厂是蒙东能源履行上市承诺并最终实现整体上市的重要步骤，是解决关联交易的必要措施。由于坑口电厂用煤全部从露天煤业采购，形成大额关联交易，公司收购坑口电厂后能够彻底消除该部分关联交易。

控股股东蒙东能源参与本次非公开发行的认购是对公司经营发展的信心和支持。 本次发行前，蒙东能源持有本公司69.4%的股权，为本公司的控股股东。本次发行完成后，蒙东能源仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的

交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年9月30日，公司与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：

2013年年初至9月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额

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（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司与蒙东能源重新签署的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。蒙东能源承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36 个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，蒙东能源仍将保持控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

公司董事会在审议相关议案时，出席本次会议、公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生对此项议案回避表决。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司2013年第七次临时董事会决议

2、独立董事意见

3、公司第四届监事会第十五次会议决议

4、公司与蒙东能源签订的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》（变更版）

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日