第五届董事会第十二次临时会议
决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—053
方大炭素新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议于2013年10月21日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于拟为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保的议案
公司于2013年9月25日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权的议案》（ 详见2013年9月27日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站披露的《公司关于拟参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司70%股权的公告》）。按照受让的的相关交易条件：“如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交。”，本公司现经确定为拟受让中钢集团持有江城碳纤维70%股权的唯一意向受让方，公司受让中钢集团持有江城碳纤维70%股权事宜由公司与中钢集团采取协议转让方式。
根据2013年9月5日北京产权交易所G313BJ1005692号公告中确定的相关交易交割条件“转让方为标的企业1.58亿元长期借款提供担保，自产权交易合同签署之日20个工作日内，受让方负责为标的企业的上述长期借款提供担保，并获得金融机构同意，解除转让方的担保责任。自转让方解除上述担保责任起10个工作日内，双方协助标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，产权交易完成。” 经公司与中钢集团江城碳纤维有限公司贷款银行交通银行股份有限公司吉林分行沟通，目前不具备解除中钢集团担保责任条件。经与中钢集团协商一致，公司拟对中钢集团为中钢集团江城碳纤维有限公司提供的1.58亿元担保提供等额的反担保，并授权公司管理层办理具体事宜。本议案将提交股东大会审议，内容详见公司同日披露的《方大炭素关于为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保的公告》（公告编号：2013—054）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于召开2013年第四次临时股东大会的议案
公司定于2013年11月7日召开公司 2013年第四次临时股东大会，内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—055）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2013年10月23日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—054
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为中钢集团江城碳纤维有限公司
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）。
● 本次担保金额：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）本次对中钢集团为中钢集团江城碳纤维有限公司（以下简称“江城碳纤维”）提供的1.58亿元担保提供等额的反担保。
●本次担保已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需经股东大会审议批准。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司于2013年9月25日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权的议案》（ 详见2013年9月27日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站披露的《公司关于拟参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司70%股权的公告》）。按照受让的的相关交易条件：“如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交。”，本公司现经确定为拟受让中钢集团持有江城碳纤维70%股权的唯一意向受让方，公司受让中钢集团持有江城碳纤维70%股权事宜由公司与中钢集团采取协议转让方式。
根据2013年9月5日北京产权交易所G313BJ1005692号公告中确定的相关交易交割条件“转让方为标的企业1.58亿元长期借款提供担保，自产权交易合同签署之日20个工作日内，受让方负责为标的企业的上述长期借款提供担保，并获得金融机构同意，解除转让方的担保责任。自转让方解除上述担保责任起10个工作日内，双方协助标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，产权交易完成。” 经公司与中钢集团江城碳纤维有限公司贷款银行交通银行股份有限公司吉林分行沟通，目前不具备解除中钢集团担保责任条件。经与中钢集团协商一致，公司拟对中钢集团为中钢集团江城碳纤维有限公司提供的1.58亿元担保提供等额的反担保，并授权公司管理层办理具体事宜。
1、中钢集团江城碳纤维有限公司基本情况如下：
成立于2008年12月，注册资本人民币5000万元，注册地址：吉林经济技术开发区九站街516-1号 ，营业执照号为220200000035661，经营范围：炭纤维生产及制品加工、销售；炭纤维技术咨询。主营业务为碳纤维及复合材料制品的生产和研发。截止2013年6月30 日，中钢集团江城碳纤维有限公司经审计财务资料显示，总资产30,669.48 万元，负债21,491.43万元，净资产9,178.05万元。截止 2013年9月30日中钢集团江城碳纤维有限公司未经审计财务资料显示，总资产为 30,198.10万元，负债21,999.04万元，净资产8199.06万元。2013年前三季度实现营业收入933.12万元，实现净利润-3534.84万元。
2、中钢集团江城碳纤维有限公司15800万元贷款明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 利率 | 贷款时间 | 贷款金额（元） | 还款时间 | 担保人 |
| 1 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-6-28 | 3,200,000.00 | 2014-5-28 | 中国中钢集团公司 |
| 2 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-6-28 | 3,800,000.00 | 2014-5-28 | 中国中钢集团公司 |
| 3 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-6-28 | 3,400,000.00 | 2014-5-28 | 中国中钢集团公司 |
| 4 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-6-28 | 3,600,000.00 | 2014-5-28 | 中国中钢集团公司 |
| 5 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-10-29 | 4,700,000.00 | 2017-4-18 | 中国中钢集团公司 |
| 6 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-10-29 | 4,800,000.00 | 2017-4-20 | 中国中钢集团公司 |
| 7 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-10-29 | 1,300,000.00 | 2017-4-25 | 中国中钢集团公司 |
| 8 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-10-29 | 4,200,000.00 | 2017-4-27 | 中国中钢集团公司 |
| 9 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-11-12 | 1,900,000.00 | 2017-3-30 | 中国中钢集团公司 |
| 10 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-11-12 | 1,000,000.00 | 2017-3-28 | 中国中钢集团公司 |
| 11 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-11-12 | 1,500,000.00 | 2017-3-23 | 中国中钢集团公司 |
| 12 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-11-12 | 3,000,000.00 | 2017-3-21 | 中国中钢集团公司 |
| 13 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-11-12 | 600,000.00 | 2017-3-22 | 中国中钢集团公司 |
| 14 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-12-29 | 25,000,000.00 | 2016-11-5 | 中国中钢集团公司 |
| 15 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2010-12-29 | 5,000,000.00 | 2014-5-14 | 中国中钢集团公司 |
| 16 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2011-1-26 | 4,000,000.00 | 2014-5-28 | 中国中钢集团公司 |
| 17 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2011-1-26 | 7,000,000.00 | 2015-9-9 | 中国中钢集团公司 |
| 18 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2011-3-21 | 18,000,000.00 | 2015-9-15 | 中国中钢集团公司 |
| 19 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.55% | 2011-3-21 | 1,000,000.00 | 2017-3-20 | 中国中钢集团公司 |
| 20 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 7.205% | 2011-4-27 | 36,000,000.00 | 2018-3-25 | 中国中钢集团公司 |
| 21 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 7.205% | 2011-4-27 | 11,000,000.00 | 2017-3-10 | 中国中钢集团公司 |
| 22 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 7.205% | 2011-4-27 | 1,000,000.00 | 2016-10-20 | 中国中钢集团公司 |
| 23 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 7.205% | 2011-11-22 | 4,000,000.00 | 2016-5-20 | 中国中钢集团公司 |
| 24 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 6.765% | 2012-2-8 | 9,000,000.00 | 2015-1-15 | 中国中钢集团公司 |
| 合 计 | 158,000,000.00 | |||||
二、被担保人情况
中国中钢集团公司于1993年成立，原名中国钢铁工贸集团公司，2004年9月更名为中国中钢集团公司。在国家工商行政管理总局取得注册号为100000000014490的企业法人营业执照；经济性质：全民所有制；注册地址为北京市海淀区海淀大街8号；注册资金：人民币551,579.8万元。经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。截止2012年12月31 日，中钢集团公司本部经审计财务资料显示，总资产3,735,262.81 万元，负债2,447,591.22 万元，净资产1,287,671.59万元,2012 年实现净利润36,127.77万元。截止 2013年9月30日中钢集团公司未经审计财务资料显示，总资产为 3,926,515.80万元，负债2,549,252.87万元，净资产1,377,262.93万元。2013年前三季度实现营业收入69,516.17万元，实现净利润11,247.79万元。
三、担保协议的主要内容
1、中钢集团江城碳纤维有限公司在贷款银行交通银行股份有限的15800万元人民币贷款尚未到期，中钢集团已为中钢集团江城碳纤维有限公司上述15800万元人民币贷款提供连带保证担保。
2．、方大炭素公司对中钢集团为中钢集团江城碳纤维有限公司提供的1.58亿元担保提供等额的反担保，并承担反担保的保证责任。
3、中钢集团江城碳纤维有限公司是依法设立的独立法人，并始终依法经营，存续不存在法律障碍；目前不涉及任何影响其正常经营的诉讼或仲裁。
3、方大炭素公司若受让中钢集团所持江城碳纤维70%股权的股权转让项目未能完成，反担保合同予以解除。
本次担保已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，本次担保需经股东大会审议批准。
四、董事会意见
为顺利实现收购江城碳纤维70%股权，整合碳纤维市场资源，拓宽销售渠道，形成规模优势，公司本次拟对中钢集团为江城碳纤维提供的1.58亿元担保等额的反担保，并授权公司管理层办理具体事宜，本议案将提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司本次为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保，是基于保证公司收购中钢江城碳纤维70%股权事宜的顺利开展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意上述担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保5000万元，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保6000万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保49000万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保21000万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元（尚未发生），为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保15800万元。公司担保累计总额为202800万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的51.28%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议。
2、中钢集团江城碳纤维有限公司营业执照复印件及2013年经审计的中期财务报表、2013年第三季度财务报表。
3、中国中钢集团公司营业执照复印件及2012年经审计的财务报表、2013年第三季度财务报表。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2013年10月23日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—055
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于召开2013年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间： 2013年11月7日（星期四）上午11：00。
●股权登记日：2013年11月4日。
●会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
●会议方式：现场投票方式召开。
●是否提供网络投票：否
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议决定于2013年11月7日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:董事会
2、会议时间：2013年11月7日上午11：00。
3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
二、出席会议对象：
1、截止2013年11月4日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议议题：关于为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保的议案。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2013年11月6日（星期三）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；
3、登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：安民、马华东
电话：0931-6239320 0931-6239122
传真：0931-6239221
五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2013年10月23日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会，授权如下：
一、 关于为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保的议案。
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。